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致：中信证券股份有限公司




                                   关于中信证券股份有限公司
                                 2016 年度股东大会法律意见书
                                                                                         嘉源(2017)-04-110 号


敬启者：


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中信证券股份有限公司章程》（以下简称“公司《章
程》”）的规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）作为中信证券股份有限公司（以
下简称“公司”）的常年法律顾问，指派本所律师出席公司 2016 年度股东大会（以下简称“本次
股东大会”），并依法出具本法律意见书。


     为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：


      1、 公司《章程》；


      2、 公司第六届董事会第十一次、第十二次会议决议；


      3、 公司第六届监事会第六次会议决议；


      4、 公司于 2017 年 5 月 5 日发布于上海证券交易所网站的《中信证券股份有限公司关于
          召开 2016 年度股东大会的通知》；


      5、 公司于 2017 年 6 月 1 日发布于上海证券交易所网站的《中信证券股份有限公司关于
          召开 2016 年度股东大会的第二次通知》；
    6、 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；及


    7、 本次股东大会议案相关文件。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召
集、召开及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：


一、 本次股东大会的召集、召开程序


    1、 公司就本次股东大会召开事宜于 2017 年 5 月 5 日在上海证券交易所网站、《中国证
        券报》、《上海证券报》、《证券时报》等发出关于召开股东大会通知的相关公告。公
        告载明了本次股东大会的时间、地点、拟审议事项、出席会议股东的登记办法、联
        系人等。


    2、 公司根据本次股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算出拟出席本次股东大会的
        股东所代表的有表决权的股份数未达到公司有表决权的股份总数的二分之一。为此，
        2017 年 6 月 1 日，公司就本次股东大会召开事宜在上海证券交易所网站、《中国证
        券报》、《上海证券报》、《证券时报》等发出关于召开股东大会的二次通知，将本次
        股东大会的会议时间、地点、拟审议事项等以公告形式再次通知股东。


    3、 2017 年 6 月 19 日上午 9 点 30 分，本次股东大会在北京市朝阳区亮马桥路 48 号北
        京瑞城四季酒店五层紫禁厅举行。其中，A 股股东通过交易系统投票平台的投票的
        时间为 2017 年 6 月 19 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票
        平台的投票时间为 2017 年 6 月 19 日 9:15—15:00。


    4、 根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以
        及上证所信息网络有限公司提供的资料，出席本次股东大会会议的股东或其委托代
        理人共计 70 人，代表股份 3,227,342,588 股，占公司有表决权股份总数的 26.635034%。
        其中，人民币普通股 A 股股东及股东代理人 68 人，代表 2,574,780,586 股，占公司
        有表决权股份总数的 21.249485%；境外上市外资股 H 股股东及股东代理人 2 人，代
        表 652,562,002 股，占公司有表决权股份总数的 5.385549%。


    本所认为，本次股东大会的召集、会议通知的发出以及会议的召开程序均符合法律、行政
法规及公司《章程》的相关规定。


二、 本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格


    1、 本所对现场出席本次股东大会的公司 A 股股东的股票账户卡、身份证或其他有效证
        件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证等进行了验证。
    2、 本次股东大会的召集人为公司董事会。


    3、 公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，列席本次股东大会的其他人员
        为公司高级管理人员、公司法律顾问、香港中央证券登记有限公司工作人员及其他
        相关中介机构人员。


    本所认为，现场出席本次股东大会的公司 A 股股东资格以及召集人资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和公司《章程》的规定。出席本次股东大会的公司 H 股股东资格由香港中
央证券登记有限公司协助公司予以认定。


三、 本次股东大会的表决程序与表决结果


    1、 本次股东大会对列入会议通知的议案做了逐项审议并以现场投票和网络投票的表决
        方式进行了表决。


    2、 出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人以表决的方式对会议通知中列明
        的事项进行了表决，表决结束后，由公司股东代表、监事代表、香港中央证券登记
        有限公司工作人员及律师对现场表决投票情况进行监票。


    3、 本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向 A 股股东提供网络投票
        平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票权总数和
        统计数。


    4、 本次股东大会表决并通过了下列议案：


    （1） 《2016 年度董事会工作报告》


    （2） 《2016 年度监事会工作报告》


    （3） 《关于审议公司 2016 年年度报告的议案》


    （4） 《关于审议公司 2016 年度利润分配方案的议案》


    （5） 《关于续聘会计师事务所的议案》


    （6） 《关于预计公司 2017 年自营投资额度的议案》
（7） 《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案》


    1) 发行主体、发行规模及发行方式


    2) 债务融资工具的品种


    3) 债务融资工具的期限


    4) 债务融资工具的利率


    5) 担保及其他安排


    6) 募集资金用途


    7) 发行价格


    8) 发行对象及人民币债务融资工具发行向公司股东配售的安排


    9) 债务融资工具上市


    10) 决议有效期


    11) 本次发行境内外公司债务融资工具的授权事项


  （8） 《关于审议公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易的议案》


  （9） 《关于增加融资债权资产证券化业务授权额度的议案》


  （10） 《关于增发公司 A 股、H 股股份一般性授权的议案》


  （11） 《关于修订公司<章程>的议案》


  （12） 《关于审议公司董事、监事 2016 年度报酬总额的议案》


  （13） 《关于预计公司 2017 年日常关联/持续性关连交易的议案》
         1) 公司及下属子公司与中信集团及其下属公司、联系人拟发生的关联/连交易


         2)       公司及下属子公司与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员
                职务的公司（公司控股子公司除外）及与持有公司下属子公司 10%以上股权的
                公司之间拟发生的关联/连交易


    此外，本次会议审阅了《2016 年度独立非执行董事述职报告》。


    本所认为，本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章
程》的规定，通过的决议合法有效。


四、 结论意见


    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的股东或股东代理人的
资格及表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。本次股东大会通过的决议合法有效。


    本法律意见书正本一式二份。