A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：600030 证券简称：中信证券
H 股上市地：香港联合交易所 证券代码：6030 证券简称：中信证券
中信证券股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
（修订稿）
序号 交易对方 住所
广东省广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单
1 广州越秀金融控股集团股份有限公司
元
广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101
2 广州越秀金融控股集团有限公司
室之一 J80
独立财务顾问
二〇一九年一月
声 明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司董事会声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案
及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务
数据、经备案/核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体
董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性
判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关审计、
评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方越秀金控和金控有限已出具承诺函，保证所提供的信息、资料、
说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如
1
违反前述承诺，交易对方将承担相应的法律责任。
2
目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 1
一、上市公司董事会声明 ................................................................................................ 1
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 ............................................................ 1
三、交易对方声明 ............................................................................................................ 1
目 录 ....................................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................................... 5
重大事项提示 ........................................................................................................................... 8
一、本次发行股份购买资产方案概述 ............................................................................ 8
二、标的资产审计、预估作价情况 ................................................................................ 9
三、本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 10
四、本次交易不构成重大资产重组 .............................................................................. 10
五、本次交易不构成重组上市 ...................................................................................... 11
六、发行股份购买资产的简要情况 .............................................................................. 11
七、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排 .............................................................. 13
八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 13
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................. 17
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...................................................................... 18
十一、上市公司股票的停复牌安排 .............................................................................. 28
十二、上市公司第一大股东对本次重组的原则性意见 .............................................. 28
十三、上市公司的第一大股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................... 28
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................................................... 29
重大风险提示 ......................................................................................................................... 31
一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................... 31
二、与标的资产相关的风险 .......................................................................................... 34
三、上市公司经营和业绩变化的风险 .......................................................................... 36
四、其他风险 .................................................................................................................. 38
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 39
一、本次交易方案概述 .................................................................................................. 39
二、本次交易的背景和目的 .......................................................................................... 39
三、标的资产审计、预估作价情况 .............................................................................. 45
四、本次交易上市公司发行股份的基本情况 .............................................................. 46
五、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排 .............................................................. 48
六、本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 48
七、本次交易不构成重大资产重组 .............................................................................. 49
3
八、本次交易不构成重组上市 ...................................................................................... 49
九、本次交易合同的主要内容 ...................................................................................... 49
十、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................. 54
4
释 义
本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购
本次交易、本次重组、
买广州证券 100%股权，其中，向越秀金控发行股份购买其持
本次资产重组、本次发 指
有的广州证券 32.765%股权，向金控有限发行股份购买其持有
行股份购买资产
的广州证券 67.235%股权
预案、本预案、重组预 《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
指
案 （修订稿）》
《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
本摘要、摘要 指
摘要（修订稿）》
《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
重组报告书 指
书》
公司、本公司、上市公
指 中信证券股份有限公司
司、中信证券
中信有限 指 中国中信有限公司，系上市公司第一大股东
中国中信集团有限公司，系由中国中信集团公司于 2011 年 12
中信集团 指
月 27 日整体改制而来
广州证券、标的公司、
指 广州证券股份有限公司，包括其前身广州证券有限责任公司
目标公司
越秀金控 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司
金控有限 指 广州越秀金融控股集团有限公司，系越秀金控的全资子公司
交易对方 指 越秀金控和金控有限的合称
越秀集团 指 广州越秀集团有限公司，系越秀金控的控股股东
广州越企 指 广州越秀企业集团有限公司
广州友谊商店股份有限公司，后更名为广州越秀金融控股集团
广州友谊 指
股份有限公司
越秀金控、金控有限合计持有的剥离广州期货 99.03%股权以及
交易标的、标的资产 指
金鹰基金 24.01%股权后的广州证券 100%股权
目标公司所持并拟剥离给越秀金控及/或其关联方的广州期货
拟剥离资产、剥离资产 指 股份有限公司 99.03%的股份及金鹰基金管理有限公司 24.01%
的股权
本次交易项下，上市公司向越秀金控及金控有限非公开发行的
对价股份 指
人民币普通股股份
广州期货 指 广州期货股份有限公司，系广州证券控股子公司
金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司，系广州证券参股公司
广州恒运 指 广州恒运企业集团股份有限公司
广州城启 指 广州城启集团有限公司
广州富力 指 广州富力地产股份有限公司
5
北京中邮 指 北京中邮资产管理有限公司
广州白云 指 广州市白云出租汽车集团有限公司
广州金轮 指 广州市金轮集团有限公司
广州金控 指 广州金融控股集团有限公司
广证创投 指 广州证券创新投资管理有限公司
广证领秀 指 广证领秀投资有限公司
广证恒生 指 广州广证恒生证券研究所有限公司
广期资本 指 广期资本管理（深圳）有限公司
中信证券（山东）、万 中信证券(山东)有限责任公司及其前身万通证券有限责任公
指
通证券 司
金通证券 指 金通证券股份有限公司
中信证券(浙江)有限责任公司（前身为金通证券股份有限公
金通有限 指
司）存续分立后新设的金通证券有限责任公司
广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州市白云、广
广州恒运等六名法人 指
州金控等六名公司法人
交易价格 指 中信证券收购标的资产的价格
发行股份购买资产的 中信证券审议本次交易事项的首次董事会（第六届董事会第三
指
定价基准日 十四次会议）决议公告之日
基准日、审计基准日、
指 2018 年 11 月 30 日
评估基准日
最近两年一期、报告期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-11 月
最近一期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
发行结束日 指 本次交易中上市公司发行的股份登记在交易对方名下之日
广州期货股份有限公司 99.03%的股权及金鹰基金管理有限公
司 24.01%的股权完成资产剥离工商登记变更之日（孰晚）的当
交割预审计日 指 月末，为避免歧义，广州期货股份有限公司 99.03%的股权完成
资产剥离工商登记变更之日（即该资产的交割日）指修改后的
章程备案之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括交
过渡期 指
割日当日）止的期间
《中信证券股份有限公司与广州越秀金融控股集团股份有限
《发行股份购买资产
指 公司、广州越秀金融控股集团有限公司之发行股份购买资产框
框架协议》、框架协议
架协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
6
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
《128 号文》 指
公司字[2007]128 号）
第 22 号准则 指 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
第 23 号准则 指 《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》
第 24 号准则 指 《企业会计准则第 24 号——套期会计》
《公司章程》 指 《中信证券股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、华西证
指 华西证券股份有限公司
券
律师事务所、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
长城证券 指 长城证券股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
中联国际评估咨询有限公司，曾用名为广东中联羊城资产评估
评估机构、中联国际 指
有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7
重大事项提示
本预案中涉及交易对方、交易规模尚未完全确定，标的公司的财务数据、评
估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行正式
审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审
计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组的交易
规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒广大投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次发行股份购买资产方案概述
本次交易方案为中信证券拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份
购买剥离广州期货和金鹰基金股权后的广州证券 100%股权，其中，向越秀金控
发行股份购买其持有的广州证券 32.765%股权，向金控有限发行股份购买其持有
的广州证券 67.235%股权。
本次交易完成之前，广州证券拟将其所持有的广州期货 99.03%股权以及金
鹰基金 24.01%股权剥离给越秀金控及/或其关联方。本次交易以广州证券资产剥
离为前提，若广州证券资产剥离交易未获得监管机构批准或核准，则本次交易将
不予实施。
本次发行股份购买资产的价格将以经具有证券、期货相关业务资格的资产评
估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为参
考依据。经预评估并经双方协商，本次交易对价暂定不超过 134.60 亿元，该交
易对价包含广州证券拟剥离广州期货 99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权所获得
的对价。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行
股份购买资产事项的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十四次会议决
议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价，即
16.97 元/股。
本次交易完成后，广州证券将成为上市公司直接或间接控制的全资子公司；
8
上市公司第一大股东仍为中信有限，股权分布依然较为分散，仍无控股股东和实
际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
二、标的资产审计、预估作价情况
（一）标的资产审计情况
本次交易标的资产为剥离广州期货 99.03%股权以及金鹰基金 24.01%股权后
的广州证券 100%股权，为真实反映剥离后广州证券业务、财务情况，假定广州
证券报告期期初已完成相关资产剥离工作，标的资产将在上述假定基础上编制模
拟财务报表。鉴于上述模拟财务报表编制及审计工作尚未完成，本预案中标的资
产财务数据暂按剥离前广州证券财务数据披露（未经本次交易中聘请的审计机构
审计）。
此外，中信证券作为同时在境内 A 股和香港 H 股上市的公司，已于 2018 年
1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订后的第 22 号准则、第 23 号准则、第 24 号准
则，而广州证券作为境内 A 股上市公司全资子公司，将于 2019 年 1 月 1 日起施
行，本预案中广州证券报告期财务数据仍按照修订前的第 22 号准则、第 23 号准
则、第 24 号准则编制。根据《重组管理办法》相关规定，标的公司有关财务报
告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制，故本次交易
重组报告书中广州证券将对其最近一期的模拟财务报表按照修订后的第 22 号准
则、第 23 号准则、第 24 号准则进行编制。
标的资产依据前述假定及修订后的第 22 号准则、第 23 号准则、第 24 号准
则编制并经审计的模拟财务报表将在重组报告书中进行披露。
（二）标的资产预估作价情况
本次交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国
有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为作价参考依据，最终由
交易各方协商确定。
本次交易的评估基准日为 2018 年 11 月 30 日，标的资产初步评估价值约为
134.60 亿元，本次交易作价暂定不超过 134.60 亿元。该交易对价包含广州证券
9
拟剥离广州期货 99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权所获得的对价。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数
据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，提请广大投资者注意风险。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，越秀金控及其全资子公司金控有限合计持有中信证券股份
的比例将超过 5%，根据《上市公司收购管理办法》上市公司信息披露管理办法》
及《上市规则》等相关规定，越秀金控及其一致行动人金控有限为上市公司关联
方，因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产最近一个会计年度资产总额、资产净额、营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下表所示：
单位：万元
是否构成重大
项目 中信证券 标的资产 占比 备注
资产重组
资产总额 62,557,464.39 4,247,405.11 6.79% 否 -
资产净额 15,314,255.88 1,346,000.00 8.79% 否 超过 5,000 万元
营业收入 4,329,163.41 174,341.25 4.03% 否 -
注 1：中信证券资产总额、资产净额和营业收入均取自其经审计的 2017 年度财务报表。由
于本次重组标的资产模拟财务报表编制及审计工作尚未完成，上表中标的资产的财务数据尚
未剔除广州期货 99.03%股权以及金鹰基金 24.01%股权的影响。
注 2：标的资产的资产总额以标的资产 2017 年末资产总额与本次交易对价孰高为准；标的
资产的资产净额以标的资产 2017 年末资产净额与本次交易对价孰高为准。
根据上述测算，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的
比例均未超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重
组。根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，
需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
10
五、本次交易不构成重组上市
截至本摘要签署日，上市公司的第一大股东为中信有限，无控股股东和实际
控制人。
假设标的资产按上述预估价值作价，则本次交易完成后，上市公司的第一大
股东仍为中信有限，股权分布依然较为分散，仍无控股股东和实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交
易不构成重组上市。
六、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种
类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象
为越秀金控、金控有限。
（三）标的资产预估作价
截至本摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经预评估，标的
资产总体评估价值约为 134.60 亿元。
本次交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国
有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为作价参考依据，暂定不
超过 134.60 亿元，最终由交易各方协商确定。该交易价格包含广州证券拟剥离
广州期货 99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权所获得的对价。
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本
11
次交易相关事项的第六届董事会第三十四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 16.95 15.26
前 60 个交易日 16.97 15.27
前 120 个交易日 16.74 15.07
本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价，即 16.97
元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（五）发行数量
本次交易作价暂定不超过 134.60 亿元，若本次交易价格确定为 134.60 亿元，
12
按照发行价格 16.97 元/股进行计算，中信证券发行股份数量合计为 793,164,407
股，其中向越秀金控发行 259,880,188 股，向金控有限发行 533,284,219 股。
在本次发行的定价基准日至发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，
发行股份的数量也将随之进行调整。
发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量
为准。
（六）锁定期安排
越秀金控及金控有限在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股
份，自发行结束之日起 48 个月内将不进行转让，除非中国证监会等监管机构提
出更长锁定期要求。
本次交易完成后，如交易对方由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。
上述限售期满之后交易对方所取得的中信证券股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
七、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
（一）过渡期损益归属
过渡期损益归属详见本摘要“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易合
同的主要内容”之“（六）标的资产的交割、期间损益及不减值承诺”。
（二）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的具体影响如下：
13
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为证券经纪、证券承
销与保荐、证券资产管理、证券自营等业务等。广州证券长期扎根广东地区，具
有一定的区域品牌知名度；通过本次交易，中信证券位于广东省及周边区域的客
户数量将获得显著提升，通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实
现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展，有助于增强上市公司
的盈利能力和核心竞争力。
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为证券经纪、证券承
销与保荐、证券资产管理、证券自营等业务。广州证券长期扎根广东地区，具有
一定的区域品牌知名度。本次交易后，中信证券位于广东省及周边区域的人员数
量将获得显著提升，通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中
信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展，有助于增强上市公司的盈
利能力和核心竞争力。
2、本次交易对上市公司证券业务模式的影响
经中国证监会批准，中信证券先后于 2004 年和 2006 年对万通证券（后经
更名和业务范围调整等，现为中信证券（山东））和金通证券（后经更名、分立、
业务范围调整等变动，现为金通有限）进行股权收购。根据《证券公司设立子
公司试行规定》（2008 年 1 月 1 日开始实施，2012 年 10 月修订）相关规定：“证
券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突
或者竞争关系的同类业务。”中信证券为避免与中信证券（山东）和金通有限构
成竞争关系，对母、子公司所经营的业务进行了划分，并在报请中国证监会批
准后相应对经营范围进行了调整，将这两家子公司定位为在特定区域经营特定
业务的子公司，中信证券经营除上述特定区域特定业务之外的业务。具体如下
表所示：
序号 公司名称 中国证监会核准的业务范围
1 中信证券 证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区
14
域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证
券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
中国保监会批准的人身险和财产险（航意险及替代产品除外）；外币有
中信证券 价证券经纪业务；证券经纪（限山东省、河南省）；证券投资咨询（限
2
（山东） 山东省、河南省的证券投资顾问业务）；融资融券；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（限山东省、河南省）。
证券经纪业务（限浙江省天台县、浙江省苍南县）；证券投资咨询（限
3 金通有限 浙江省苍南天台县的证券投资顾问业务）；融资融券（限浙江省苍南县、
天台县）。
本次交易完成后，中信证券拟参照前述模式，根据《证券公司设立子公司
试行规定》等规定，在中国证监会允许的过渡期内尽快调整广州证券的业务定
位和各自的业务范围，解决可能存在的潜在利益冲突或同业竞争情况。根据初
步业务整合计划，广州证券未来定位为在特定区域经营特定业务的子公司，拟
在广东省（不含深圳）、广西壮族自治区、海南省、云南省和贵州省内开展业务，
同时中信证券将相应变更业务范围，并根据监管要求作出切实避免同业竞争的
有效措施。上述业务范围变更事项的具体安排，以中国证监会的最终批复为准。
《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号--证券公司增资扩股和股权变更》
第十三条规定：“入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司
的数量不超过 2 家，其中控制证券公司的数量不超过 1 家。”《关于证券公司控
制关系的认定标准及相关指导意见》规定：“同一单位、个人，或者受同一单位、
个人实际控制的多家单位、个人，参股证券公司的数量不得超过两家，其中控
制证券公司的数量不得超过一家。……属于下列情形之一的，不计入参股、控
制证券公司的数量范围：（一）通过证券交易所的证券交易持有上市证券公司 5%
以下（不含 5%）股份；（二）通过投资关系、协议或者其他安排控制一家证券公
司，该证券公司依法参股、控制其他证券公司；（三）经中国证监会批准，证券
公司依法设立从事证券业务的子公司；（四）中国证监会认定的其他情形。”本
次交易经中国证监会批准并实施完成后，广州证券将成为中信证券通过受让股
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份方式设立的从事证券业务的子公司，且中信证券和广州证券将根据监管要求，
变更业务范围以有效避免同业竞争。因此，广州证券将不计入公司参股、控制
证券公司的数量范围。该等模式亦为市场上证券公司收购证券公司的同类交易
的通行操作。
综上所述，公司将根据《证券公司监督管理条例》《证券公司设立子公司试
行规定》《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》等规定向中国证
监会提交相关申请文件，在本次交易及上述业务调整安排经中国证监会批准并
实施完成后，中信证券的证券业务模式仍符合相关规定对于证券公司“一参一
控”的要求。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，公司将在本预案出具
后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告
书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次重组交易作价暂定不超过 134.60 亿元，若以 134.60 亿元的交易价格进
行计算，对应发行股份数量合计 793,164,407 股，其中向越秀金控发行 259,880,188
股，向金控有限发行 533,284,219 股。本次交易完成前后，上市公司股本结构如
下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东 持股比 持股比例
持股数量 持股数量
例（%） （%）
香港中央结算（代理人）有限公
2,277,087,633 18.79 2,277,087,633 17.64
司
中国中信有限公司 1,999,695,746 16.50 1,999,695,746 15.49
中国证券金融股份有限公司 362,296,197 2.99 362,296,197 2.81
香港中央结算有限公司 202,519,552 1.67 202,519,552 1.57
中央汇金资产管理有限责任公司 198,709,100 1.64 198,709,100 1.54
大成基金－农业银行－大成中证 153,726,217 1.27 153,726,217 1.19
16
金融资产管理计划
华夏基金－农业银行－华夏中证
144,472,197 1.19 144,472,197 1.12
金融资产管理计划
中欧基金－农业银行－中欧中证
140,178,900 1.16 140,178,900 1.09
金融资产管理计划
广发基金－农业银行－广发中证
140,049,999 1.16 140,049,999 1.08
金融资产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证
139,589,061 1.15 139,589,061 1.08
金融资产管理计划
越秀金控 - - 259,880,188 2.01
金控有限 - - 533,284,219 4.13
其他股东 6,358,583,798 52.48 6,358,583,798 49.25
12,910,072,80
总股本 12,116,908,400 100.00 100.00
7
注：本次交易前的股本结构为截至本次交易停牌前一交易日（2018 年 12 月 24 日）的数据。
本次交易后的最终股本结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前
后，上市公司的第一大股东仍为中信有限，股权分布依然较为分散，仍无控股股
东和实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》
的相关规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次重组预案已经上市公司第六届董事会第三十四次会议审议通过；
2、本次交易方案已经越秀金控第八届董事会第二十三次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得中信有限原则性同意；
4、本次交易方案已获得越秀集团原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、国有资产监督管理部门完成对标的资产的资产评估报告的备案/核准；
2、上市公司及越秀金控董事会审议通过本次交易方案；
3、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
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4、上市公司及越秀金控股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会相关部门、派出机构核准本次交易方案。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1.本公司最近十二个月未受到证券交易所公开谴责等纪律处分的
情形，亦不存在其他重大失信行为。
2.本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易内幕
中信有限
信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查且受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的
情形。
1.本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易
的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证
券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行
关于未受 上市公司 为。
处罚及不 2.本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信
存在内幕 息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案
交易的声 调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情
明 形。
1.本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重
大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行
在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或
上市公司董
其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券
事、监事、高
交易所纪律处分的情形。
级管理人员
2. 本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息
进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调
查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情
形。
1.本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，
不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做
关于未受
出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取
处罚、调查 越秀金控
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
的声明
2.本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行
内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或经司法按作出相关
裁判的情形。
18
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1. 本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，
不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做
出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取
金控有限
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2. 本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进
行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情
形。
1.本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，
亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的
越秀金控董 承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政
事、监事、高 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
级管理人员 2.本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内
幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或经司法按作出相关裁
判的情形。
1.本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，
亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的
金控有限董 承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政
事、监事、高 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
级管理人员 2. 本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行
内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形
或经司法按作出相关裁判的情形。
19
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1.本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料、所出具的说
明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
2.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供
4.如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
资料真实、
中信有限 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
准确、完整
的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在中信证券拥
的承诺函
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5.违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。
1.本公司承诺：本公司所出具的关于本次交易的信息披露和申请
文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2.本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提
供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
关于本次
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
交易申请
上市公司及其 以前，不转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
文件真实
董事、监事、 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证
性、准确性
高级管理人员 券董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
和完整性
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
的承诺书
券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监事、高级管理人员保
证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。
20
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1.本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中
介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、
资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
关于提供 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
资料真实、 4.如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
越秀金控
准确、完整 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的承诺函 的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在中信证券拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5. 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
21
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1.本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中
介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、
资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
金控有限
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在中信证券拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5.如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1.本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中
介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、
资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
关于提供
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
信息真实、
广州证券 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
准确、完整
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的承诺函
3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5.如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。
本次交易中，自中信证券股票复牌之日起至本次发行股份购买资
产实施完毕期间，本公司如拟减持中信证券股份的，将严格按照
中信有限
法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披
关于股份
露义务。
减持计划
本次交易中，自中信证券股票复牌之日起至本次发行股份购买资
的说明 上市公司董
产实施完毕期间，本人如持有并拟减持中信证券股份的，将严格
事、监事、高
按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信
级管理人员
息披露义务。
22
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1.广州证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对交易资产履
行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影
响其合法存续、正常经营的情况。
2.本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有
该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的
情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给中
越秀金控 信证券。
3.交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设
置任何权利限制，不存在法律法规或广州证券《公司章程》所禁
止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可
能引致潜在纠纷的其他情形。
4.本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本
公司章程的有关规定，不存在法律障碍。
1.广州证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对所持有的广
州证券 67.235%的股份（以下简称“交易资产”）履行法定出资
关于交易
义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司
资产合法
作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存
性的承诺
续、正常经营的情况。
函
2.本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有
该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的
情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给中
信证券。
3.除本公司已将所持广州证券 140,310.8629 万股股份质押外，交
易资产上不存在其他任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设
金控有限
置任何权利限制，不存在法律法规或广州证券《公司章程》所禁
止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可
能引致潜在纠纷的其他情形。
4.就前述质押股份，本公司承诺至迟在并购重组委员会审核本次
交易前，通过履行还款义务或提供其他担保等方式，解除前述股
份质押事项，完成相关工商变更登记手续。股份质押的解除同时
符合相关证券监管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正常
审核及实施。
5.本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本
公司章程的有关规定，不存在法律障碍。
23
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1.保持中信证券业务的独立性
本公司不会对中信证券的正常经营活动进行非法干预。本公司将
尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中信证券的关联交
易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关
法律、法规的规定，履行必要的程序。
2.保持中信证券资产的独立性
本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用中信证券
或其控制企业的资产、资金及其他资源。
3.保持中信证券人员的独立性
本公司保证中信证券的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他企业担任除董事、监
关于保持
事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持中信证券
中信证券
劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
股份有限
中信有限 4.保持中信证券财务的独立性
公司独立
本公司将保证中信证券财务会计核算部门的独立性，建立独立的
性的承诺
会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业
函
务的具体运作。中信证券开设独立的银行账户，不与本公司及控
制的其他企业共用银行账户。中信证券的财务人员不在本公司及
本公司控制的其他企业兼职。中信证券依法独立纳税。中信证券
将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预中
信证券的资金使用调度的情况。
5.保持中信证券机构的独立性
本公司将确保中信证券与本公司及本公司控制的其他企业的机构
保持独立运作。本公司保证中信证券保持健全的股份公司法人治
理结构。中信证券的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能
部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控
制的其他企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
24
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1.保持中信证券业务的独立性
本公司不会对中信证券的正常经营活动进行非法干预。本公司将
尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中信证券的关联交
易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关
法律、法规的规定，履行必要的程序。
2.保持中信证券资产的独立性
本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用中信证券
或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求中信证券或
其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。
3.保持中信证券人员的独立性
本公司保证中信证券的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他关联企
保持中信 业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确
证券股份 保及维持中信证券劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整
有限公司 越秀金控 性。
独立性的 4.保持中信证券财务的独立性
承诺函 本公司将保证不干预中信证券财务会计核算部门的独立性，不干
预其建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财
务部负责相关业务的具体运作。中信证券开设独立的银行账户，
不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。中信证券的财
务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。中信证券依法
独立纳税。中信证券将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、
违规的方式干预中信证券的资金使用调度的情况。
5.保持中信证券机构的独立性
本公司将确保中信证券与本公司及本公司控制的其他企业的机构
保持独立运作。本公司将督促和支持中信证券保持健全的股份公
司法人治理结构。中信证券的股东大会、董事会、监事会以及公
司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与
本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。
25
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1.保持中信证券业务的独立性
本公司不会对中信证券的正常经营活动进行非法干预。本公司将
尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中信证券的关联交
易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关
法律、法规的规定，履行必要的程序。
2.保持中信证券资产的独立性
本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用中信证券
或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求中信证券或
其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。
3.保持中信证券人员的独立性
本公司保证中信证券的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他关联企
业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确
保及维持中信证券劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整
金控有限 性。
4.保持中信证券财务的独立性
本公司将不干预中信证券财务会计核算部门的独立性，不干预其
建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部
负责相关业务的具体运作。中信证券开设独立的银行账户，不与
本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。中信证券的财务人
员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。中信证券依法独立
纳税。中信证券将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违
规的方式干预中信证券的资金使用调度的情况。
5.保持中信证券机构的独立性
本公司将确保中信证券与本公司及本公司控制的其他企业的机构
保持独立运作。本公司将督促和支持中信证券保持健全的股份公
司法人治理结构。中信证券的股东大会、董事会、监事会以及公
司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与
本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。
1.本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及《中信
证券股份有限公司关联交易管理办法》的规定规范与中信证券及
其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本
公司及本公司控制的企业将与中信证券及其下属企业按照公平、
关于规范 公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易
关联交易 中信有限 价格的公允性。
的承诺函 2.本公司保证将依照相关法律法规及《中信证券股份有限公司章
程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利
用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中信证券
及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害中信证券
其他股东的合法权益。
26
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1.本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与中信证
券及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，
本公司及控制的企业将与中信证券及其下属企业按照公平、公正、
公开的原则依法签订协议，履行合法程序，确保关联交易价格的
公允性。
越秀金控
2.本公司保证将依照相关法律法规及《中信证券股份有限公司章
程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利
用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中信证券
关于减少 及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害中信证券
及规范关 其他股东的合法权益。
联交易的 1.本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与中信证
承诺函 券及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，
本公司及控制的企业将与中信证券及其下属企业按照公平、公正、
公开的原则依法签订协议，履行合法程序，确保关联交易价格的
公允性。
金控有限
2.本公司保证将依照相关法律法规及《中信证券股份有限公司章
程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利
用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中信证券
及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害中信证券
其他股东的合法权益。
1.本公司在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日（注：
“对价股份发行结束之日”指：对价股份登记在越秀金控名下之
日，下同）起 48 个月内不进行转让，除非中国证监会等监管机构
越秀金控 提出更长锁定期要求。
2.本次交易完成后，如本公司由于中信证券派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述
关于股份
约定。
锁定的承
1.本公司在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日（注：
诺
“对价股份发行结束之日”指：对价股份登记在金控有限名下之
日，下同）起 48 个月内不进行转让，除非中国证监会等监管机构
金控有限 提出更长锁定期要求。
2.本次交易完成后，如本公司由于中信证券派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述
约定。
为保障中信证券、广州证券的合法权益，本公司在此不可撤销地
承诺，不会占用中信证券、广州证券或其控制的企业的资金或要
越秀金控
关于避免 求其为本公司及本公司控制的企业提供担保，否则，应对中信证
资金占用、 券因此遭受的任何损失及时进行补偿。
关联担保 为保障中信证券、广州证券的合法权益，本公司在此不可撤销地
的承诺函 承诺，不会占用中信证券、广州证券或其控制的企业的资金或要
金控有限
求其为本公司及本公司控制的企业提供担保，否则，应对中信证
券因此遭受的任何损失及时进行补偿。
27
十一、上市公司股票的停复牌安排
2018 年 12 月 24 日，上市公司筹划关于公司发行股份购买资产事项，由于
本次交易涉及沪深两家上市公司、两家证券公司之间的资产重组，且交易对方触
发重大资产出售，构成重大无先例事项，经申请，公司股票自 2018 年 12 月 25
日开市起停牌。
2019 年 1 月 2 日，由于本次发行股份购买资产构成重大无先例事项，上市
公司仍在组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开
展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作。由于本次交易事项能否顺利实施仍
存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，经申请，上市公司
股票已自 2019 年 1 月 3 日开市起继续停牌。
2019 年 1 月 9 日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过本
次重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组相关文件
进行事后审核。公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规
定办理股票停复牌事宜。公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监
会、上交所的相关规定进行信息披露。
十二、上市公司第一大股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司第一大股东中信有限出具的书面说明，中信有限已原则性同意
本次重组。
十三、上市公司的第一大股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司第一大股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司第一大股东中信有限出具说明：本次交易中，自中信证券股票复牌
之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本公司如拟减持中信证券股份的，
将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义
28
务。
（二）上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股
份减持计划的说明
上市公司董事、监事、高级管理人员出具说明：本次交易中，自中信证券股
票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人如持有并拟减持中信
证券股份的，将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履
行信息披露义务。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披
露公司重组的信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司
将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方
式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，拟对本次
交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东
的利益。
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（三）发行价格与标的资产作价的公允性
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的
资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独
立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
本次发行股份购买资产的股份发行定价依据符合《重组管理办法》《证券发
行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股
东的利益。
（四）股东大会审议和网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法
规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平
台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定期安排
本次交易中，交易对方对其拟取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺，详
细情况参见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易上市公司发行股份的基本
情况”之“（六）锁定期安排”。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影
响后，上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20%，未达到《128 号
文》第五条规定的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进
行内幕信息管理，本次预案公告前交易相关方将出具股票买卖的自查报告，但受
限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内
幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂
停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险
本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进过程中市场情
况可能发生变化，标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，将会导致标
的公司的估值基础发生变化，进而影响本次交易的作价基础，则本次交易可能将
无法按期进行甚至面临被取消的风险。
3、上市公司未能及时发出召开股东大会通知导致交易被取消风险
考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在中信证
券审议本次交易事项的首次董事会（上市公司第六届董事会第三十四次会议）决
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议公告日后 6 个月内未能发出召开股东大会的通知，则本次交易可能被取消。
4、其他可能导致交易被取消的风险
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次重组预案已经上市公司第六届董事会第三十四次会议审议通过；
（2）本次交易方案已经越秀金控第八届董事会第二十三次会议审议通过；
（3）本次交易方案已获得中信有限原则性同意；
（4）本次交易方案已获得越秀集团原则性同意。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
（1）国有资产监督管理部门完成对标的资产的资产评估报告的备案/核准；
（2）上市公司及越秀金控董事会审议通过本次交易方案；
（3）国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
（4）上市公司及越秀金控股东大会审议通过本次交易方案；
（5）中国证监会相关部门、派出机构核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批
准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（三）部分标的资产质押风险
截至本摘要签署日，金控有限将其持有广州证券 140,310.8629 万股股份（占
比 26.18%）质押于中国银行股份有限公司广州珠江支行，用于担保总额 16.50
亿元的银行借款。就前述质押股份，金控有限承诺至迟在并购重组委审核本次交
易前，通过履行还款义务或提供其他担保等方式，解除前述股份质押事项，完成
相关工商变更登记手续。但若该等股权质押不能按期解除，可能会影响本次交易
32
的顺利实施。
（四）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及
的主要财务指标、经营业绩及标的资产初步评估价值仅供投资者参考之用，最终
的数据以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、以具有
证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案/
核准的评估报告等为准。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，
公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审
议。标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标
的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况不一致，提请广大
投资者注意相关风险。
（五）标的资产估值风险
本次交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国
有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为作价参考依据，最终由
交易各方协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本
次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响，标的资产的最终评估结果可
能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值
风险。
（六）未设置业绩补偿机制的风险
根据《重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议。由于本次交易的定价拟以市场法的评估结果为准，而非
收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，因此，
本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议，提请广大投资者注意相关
33
风险。
（七）提前清偿债务或提供额外担保的风险
根据越秀金控、金控有限及广州证券对外债务融资及发行债券或其他债务融
资工具的相关约定，本次交易可能需要取得越秀金控、金控有限及广州证券债权
人或债券受托管理人同意或豁免。越秀金控、金控有限及广州证券会积极向相关
债权人及债券受托管理人争取对本次交易的谅解与同意，但仍然存在可能会有部
分债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保的相关风险，从而影响本次交易的
进度，提请广大投资者注意风险。
（八）因无法顺利剥离导致交易失败的风险
本次交易以广州证券资产剥离广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股
权为前提，鉴于广州证券资产剥离交易尚需取得国有资产监管部门、中国证监
会有关部门批准同意，是否能够取得审批以及审批的时间尚存在不确定性，若
广州证券资产剥离交易未获得监管机构批准或核准，则可能导致本次交易不予
实施，提请广大投资者注意风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产经营风险
证券行业为周期性行业。在较为温和的市场环境下，广州证券 2016 年收入
结构相对均衡，证券经纪、自营、投资银行及资产管理业务收入贡献基本相当。
而自 2017 年以来，受资本市场活跃程度下降与监管审核趋严的影响，广州证券
主要业务条线业绩明显承压，证券业务各类收入均出现不同程度下滑，整体经营
业绩出现下滑。提请广大投资者注意相关风险。
（二）标的资产减值风险
根据财政部 2017 年修订后的第 22 号准则、第 23 号准则、第 24 号准则，中
信证券作为同时在境内 A 股和香港 H 股上市的公司，已自 2018 年 1 月 1 日起施
行，而广州证券作为境内 A 股上市公司全资子公司，将于 2019 年 1 月 1 日起施
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行，本预案中广州证券报告期财务数据仍按照修订前的第 22 号准则、第 23 号准
则、第 24 号准则编制。根据《重组管理办法》相关规定，标的公司有关财务报
告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制，故本次交易
重组报告书中广州证券将对其最近一期的模拟财务报表按照修订后的第 22 号准
则、第 23 号准则、第 24 号准则进行编制。由于修订后的第 22 号准则将金融资
产减值准备计提方法由“已发生损失法”改为“预期损失法”，重新编制后的广
州证券资产减值准备金额较之前可能有所增加。
上述情况可能导致标的资产最终审定的财务数据较本预案披露的未审数存
在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（三）监管政策风险
证券行业是受到严格监管的行业，自证券公司综合治理以来，逐步形成了以
净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整
体步入规范发展的轨道。近年来，围绕新股发行市场化改革、多层次资本市场建
设、拓宽现有业务、开展新业务为核心的证券市场改革，从长期看将进一步释放
行业增长潜力，促进行业的业务模式转变、资产结构改变、收入结构改善、杠杆
率提高，增强证券公司的核心竞争力；但短期内将对仍以传统通道业务为主、享
受牌照红利的中小型券商带来经营压力。同时，由于部分新业务、新产品的开发
和开展对证券公司资本金、管理水平、风险管控能力提出了更高要求，而传统业
务因同质化市场竞争更为激烈，故一旦风险控制不当可能导致风险溢出，由此可
能引致监管政策发生较大变化，如监管机构对相关业务进行限制、暂停、处罚等，
加大监管力度，进而将对证券公司经营造成重大不利影响。
（四）合规风险
证券公司的合规风险，是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违
反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损
失或声誉损失的风险。证券行业作为金融行业之一，一方面，证券公司经营管理
受到我国政府和证券监管部门颁布的诸多法律、法规、规章和其他规范性文件的
规范和监管，另一方面，其也会受到会计、税收、外汇和利率方面的政策、法规、
规章和其他规范性文件的限制。
35
证券公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满
足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行相应调整。广州证
券根据相关法律、法规的要求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础
的合规管理制度体系，并在日常经营管理过程中予以有效地贯彻执行。如果未来
广州证券的合规管理制度不能依据管理实际和监管要求及时更新，管理层和/或
员工在管理、执业过程中，因各种原因违反法律法规受到行政处罚或被监管机关
采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
（五）标的公司资产权属瑕疵风险
截至本摘要签署日，本次交易的尽职调查工作仍在持续进行中。标的公司的
资产可能存在权属瑕疵，可能给标的公司的资产完整性和正常生产经营活动带来
不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）本次交易完成后公司的经营风险
本次交易将从增强整体资本实力、增加营业网点总数量、扩大经营区域范围、
充实利润来源等方面进一步提升公司整体实力。但由于证券公司的经营水平和盈
利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济
发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经
济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。本次交易完成后，若证券市
场出现较大波动，公司的经营可能会受到不利影响，提请广大投资者注意投资风
险。
（二）本次交易完成后的整合风险
本次交易的目的为进一步完善区域市场布局，快速提升中信证券在华南地
区的竞争力，加大力度整合华南地区业务资源。本次交易完成后，中信证券通
过股权收购方式新增一家子公司。根据《证券公司设立子公司试行规定》，“证
券公司通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之
日起 5 年内消除证券公司内部的利益冲突或同业竞争问题”。
36
本次交易完成后，中信证券与广州证券将根据证监会相关规定，厘清母公
司和子公司以及子公司之间的业务定位，避免产生利益冲突和相互竞争的情形。
根据交易各方于 2019 年 1 月 9 日签署的《发行股份购买资产框架协议》约定，
“本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。
各方将互相配合根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和
要求，维护目标公司员工的劳动权利和权益”。截至本摘要签署日，交易各方
就人员和资产整合方案进行初步探讨，尚需进一步商讨和确认。根据初步整合
计划，中信证券拟将广州证券定位为华南地区经营特定业务的子公司，业务区
域将主要集中在广东省（深圳除外）、广西壮族自治区、海南省、云南省、贵
州省。广州证券目前位于前述五省区域内的证券经纪业务人员劳动关系拟保持
不变，上述区域外证券经纪业务人员在履行必要程序后，可选择进入中信证券
体系内继续从事所在区域内的证券经纪业务；广州证券除证券经纪业务外的其
他人员和业务将统一纳入中信证券相应各业务线进行统一管理。
中信证券拟于本次交易完成之日起，逐步开展对广州证券的整合工作。中信证券
将继续与交易对方就具体整合事宜进行谈判，保持与监管部门的密切沟通，在
监管部门的指导下，按照监管要求按期完成对广州证券及其子公司的业务整合
工作，保障广州证券员工稳定和业务平稳过渡。但后续整合涉及资产、业务、人员
等多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，这些可能导致各项整合措施需要较
长时间才能到位且达到预期效果。此外，证券公司在业务体系整合方面存在一定的行业
特殊性和复杂性，也需要经历较长的整合过程。
中信证券已建立了较为成熟的业务和员工管理制度，并对本次交易中广州
证券的客户承接与维护和员工劳动关系等作了初步安排，未来将逐步要求广州
证券在业务标准以及管理模式方面保持协调或统一。鉴于本次交易相关的业务
整合涉及业务和客户及员工数量众多，部分员工可能存在因不能适应新的企业
文化或管理制度而发生工作变动，或者不能在整合期与客户保持有效沟通，从
而可能引发部分客户流失和员工劳工纠纷等风险。因此，本次交易完成后公司在
短期内可能面临盈利水平不能达到预期的风险，以及公司治理、持续经营能力等
方面的风险。
（三）商誉减值风险
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本次发行股份购买资产系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第
20 号—企业合并》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来
每个会计年度进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉，
若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司
未来经营业绩产生不利影响。
（四）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易
完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实
施完成后，标的公司将成为上市公司直接或间接控制的全资子公司，公司归属于
母公司股东的净资产将有所增加，但同时发行股份购买资产也将增加上市公司总
股本，从而可能导致公司即期回报被摊薄，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即
期回报的风险。
四、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除
此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和
投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需
要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投
资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力带来不利影响的可能
性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为中信证券拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份
购买剥离广州期货和金鹰基金股权后的广州证券 100%股权，其中，向越秀金控
发行股份购买其持有的广州证券 32.765%股权，向金控有限发行股份购买其持有
的广州证券 67.235%股权。
本次交易完成之前，广州证券拟将其所持有的广州期货 99.03%股权以及金
鹰基金 24.01%股权剥离给越秀金控及/或其关联方。本次交易以广州证券资产剥
离为前提，若广州证券资产剥离交易未获得监管机构批准或核准，则本次交易将
不予实施。
本次发行股份购买资产的价格将以经具有证券、期货相关业务资格的资产评
估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为参
考依据。经预评估并经双方协商，本次交易对价暂定不超过 134.60 亿元，该交
易对价包含广州证券拟剥离广州期货 99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权所获得
的对价。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行
股份购买资产事项的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十四次会议决
议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价，即
16.97 元/股。
本次交易完成后，广州证券将成为上市公司直接或间接控制的全资子公司；
上市公司第一大股东为中信有限，股权分布依然较为分散，仍无控股股东和实际
控制人，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国宏观经济发展在“三期叠加”新常态下总体平稳、稳中向好，金融
行业服务实体经济责任重大
39
进入 21 世纪以来，我国宏观经济总体保持较高增长速度，国内生产总值从
2000 年的 99,776 亿元持续增长至 2017 年的 827,122 亿元，复合增长率达到 13.25%。
尽管如此，自 2008 年全球金融危机爆发特别是 2014 年至今，我国经济已进入“增
长速度换挡期”、“结构调整阵痛期”和“前期刺激政策消化期”。推进经济结构
调整，实施供给侧改革，实现新旧动能接续转换已成为我国宏观经济向高质量发
展转型的重要举措。2018 年前三季度，面对异常复杂严峻的国内外环境，我国
国内生产总值仍实现同比增长 6.7%的良好表现，体现出我国宏观经济稳中向好
的总体趋势。
2017 年全国金融工作会议指出，金融是实体经济的血脉，为实体经济服务
是金融的天职，是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措。要把发展直接融
资放在重要位置，形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合
法权益得到有效保护的多层次资本市场体系。在此背景下，作为提供直接融资服
务与构建多层次资本市场重要一环的证券公司势必将承担更为重大的服务实体
经济责任，也将获得更为广阔的发展空间。
2、居民收入水平及投资意识的提升促进多元化证券产品与专业化定制服务
需求
2000 年至 2017 年期间，中国城镇居民家庭人均可支配收入从 6,280 元增长
到 36,396 元，复合增长率达到 10.89%；中国农村居民家庭人均纯收入从 2,253
元增长到 13,432 元，复合增长率达到 11.07%。居民收入水平的提升与财富积累
激发了社会投资热情，多元化资产配置需求日益强烈。与此同时，伴随我国资本
市场二十余年的发展，居民投资意识逐步提高，投资行为日趋理性，居民财产中
股票、债券、基金等金融资产所占比重不断提升，对证券公司提供多元化证券产
品与专业化定制服务的能力提出更高要求。
3、我国证券行业发展进入新阶段
长期以来，我国证券行业存在同质化竞争较为突出的问题。受益于此前宏观
经济的高速增长，部分问题并未得到显著体现。2018 年以来，受监管政策持续
趋严、资本市场交易活跃程度相对较低及部分信用风险释放影响，证券公司经营
压力明显增大。2018 年上半年，我国 131 家证券公司实现营业收入同比下降 11.9%，
40
实现净利润同比下降 40.5%，25 家证券公司出现亏损。与此同时，我国证券行业
集中度呈明显上升趋势。2012-2017 年，营业收入排名前 10 位的证券公司占行业
总收入的比重由 51.8%提升至 63.8%，大型综合性证券公司凭借在资本实力、专
业能力、人才资源、风险控制和管理能力等方面的全方位优势形成显著头部效应。
考虑到我国金融业对外开放持续加快，境外同业大规模进入中国市场将会进一步
加剧国内证券行业竞争态势的现实情况，我国中小证券公司预计在未来相当长的
一段时间内将面临较大经营压力，目前已进入与大型综合性证券公司进行整合的
最佳时期。
（二）本次交易的目的
1、落实证券行业“供给侧改革”，提升服务实体经济效率
本次重组将广州证券全部股权注入中信证券，成为中信证券直接或间接控制
的全资子公司，有助于广州证券借助中信证券的资本优势、专业优势、人才优势
和风险管理优势快速做大做强，显著提升广州证券服务广东省及其周边地区地方
实体经济的综合能力水平，持续提高执业质量，避免同质化竞争带来的资源低效
利用问题。
2、抓住“一带一路”和“粤港澳大湾区”国家战略带来的历史性机遇
“粤港澳大湾区”规划是“一带一路”重大倡议的具体落实手段之一。2015
年，打造“粤港澳大湾区”被正式写进国家《推动共建丝绸之路经济带和 21 世
纪海上丝绸之路的愿景与行动》。2017 年“粤港澳大湾区”被写入政府工作报告，
上升为国家战略。粤港澳三地在经贸、技术、金融等方面开展深度合作交流，正
进入全面、深层次合作阶段。
本次重组后，越秀金控及一致行动人金控有限成为中信证券的主要股东之一，
将以战略投资优质金融股权为基础，聚焦服务粤港澳大湾区经济的新旧动能转换，
构建经营驱动、战略协同、区域领先的金融控股集团。中信证券作为中国领先的
证券公司，而越秀金控在大湾区具有显著的区域市场优势，双方的战略合作将产
生强大的协同效应，也将有助于中信证券快速打开广东地区市场，抓住“粤港澳
大湾区”的历史性发展机遇。
41
3、进一步改善中信证券华南地区业务布局
广东省是我国经济最发达的省份之一，也是人口大省，证券金融业务空间巨
大。广州证券作为我国最早设立的证券公司之一，长期扎根广东地区，具有一定
的区域品牌知名度。截至本摘要签署日，广州证券在华南地区共有营业网点 42
家，其中分公司共 6 家，含广东省（不含深圳）2 家（分别位于广州市和佛山市），
广西壮族自治区、海南省、云南省、贵州省各 1 家；营业部共 36 家，含广东省
（不含深圳）30 家，广西壮族自治区 3 家，海南省、云南省、贵州省各 1 家。
截至本摘要签署日，中信证券在华南地区共有营业网点 21 家，其中分公司
共 4 家，含广东省（不含深圳）1 家（位于广州市），广西壮族自治区、海南省、
云南省各 1 家；营业部共 17 家，均位于广东省（不含深圳）内。具体情况如下：
单位：家
中信证券 广州证券
区域
营业部 分公司 小计 营业部 分公司 小计
广东省（不含深圳） 17 1 18 30 2 32
广西壮族自治区 0 1 1 3 1 4
海南省 0 1 1 1 1 2
云南省 0 1 1 1 1 2
贵州省 0 0 0 1 1 2
华南地区合计 17 4 21 36 6 42
注 1：营业网点包含分公司及营业部。
注 2：本摘要（修订稿）中所指华南地区包括广东省（不含深圳）、广西壮族自治区、海南
省、云南省、贵州省。
本次重组后，中信证券位于广东省及周边区域的人员数量将获得显著提升，
通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券在广东省乃
至整个华南地区业务的跨越式发展。
（三）本次交易的必要性和合理性
1、本次交易可提升中信证券在粤及华南地区的竞争力
（1）广东省具备良好的证券业务发展基础
广东省是我国经济最发达省份之一，处于华南地区的中心地带，经济体量
较为庞大。自 1989 年来，广东省 GDP 连续 29 年位居全国第一，2017 年达到
42
89,879.23 亿元。
从新增社会融资规模来看，2018 年上半年，广东省新增社会融资规模 11,269
亿元，占全国比重为 12.4%。与此同时，广东省进出口总额、常住人口数量等多
项经济、社会指标均居全国首位。
从证券经纪业务来看，广东省证券经纪业务总量亦在全国首屈一指，良好
的经济发展环境、有力的政策支持以及庞大的证券经纪业务规模，共同为广东
省发展证券综合业务和财富管理业务奠定了良好基础，因此，广东省一直是中
信证券力求突破并深入发展的重点区域。
（2）广州证券在广东省营业网点布局具备一定竞争优势
广东省证券业务竞争十分激烈，众多省内及周边证券公司凭借较为完备的
省内网点布局与长期的客户资源积累已形成一定竞争优势。
广州证券作为我国最早设立的证券公司之一，长期扎根于广东省，具备一
定的区域品牌知名度，其控股股东越秀金控及金控有限为广州市国资委下属国
有企业，股东背景强大。截至本摘要签署日，广州证券在广东省（不含深圳）
共有营业网点 32 家，拥有优质的网点布局、客户渠道和市场资源。
作为在国内证券行业处于领先地位的证券公司，中信证券在粤证券经纪业
务仍存在较大提升空间。截至本摘要签署日，中信证券在广东省（不含深圳）
共有 18 家营业网点，市场占有率较低，营业网点尚可进一步向部分经济发达县
市扩张和渗透，布局密度可进一步加大。
（3）本次交易完成后可明显提升中信证券在广东省及华南地区竞争力
中信证券以“成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银
行”为发展愿景，为实现这一愿景，公司一直着力提升在粤、浙、苏、京、沪
等关键区域的市场竞争力、影响力、领导力。公司通过发挥各业务条线在业内
领先的实力，扩大在重点区域的客户覆盖面，做深做细客户服务，以保持公司
盈利水平持续增长。
本次交易完成后，中信证券在广东省（不含深圳）营业网点总数将由 18 家
增至 50 家，有望进入在粤证券经纪业务第一梯队。与逐个新设营业网点方式相
43
比，本次交易可一次性取得广州证券的营业网点，可大幅减少时间成本和运营
成本，快速提升中信证券在广东省的营业网点数量、客户渠道，有助于提升公
司在广东省的市场份额，补强区域竞争力。
本次交易完成后，中信证券将凭借在管理能力、市场声誉度、综合化业务
方面的优势，对广州证券进行优化整合，结合广州证券已形成的客户网络、区
域品牌声誉、市场资源带来的协同效应，中信证券在广东省的整体业绩将有望
进一步提升。
综上所述，中信证券在完成在广东省的业务优化布局之后，可充分利用广
东省在华南地区的核心经济地位，发挥广东省在华南地区的区域辐射作用，助
力中信证券在华南地区业务版图的扩张，增强自身竞争优势和盈利能力。
2、本次交易可实现与广州证券之间优势互补并产生良好的协同效应
报告期内，广州证券营业收入发生大幅波动，净利润下滑甚至出现亏损，
主要系受到国家宏观经济政策、证券市场走势、自身项目储备不足及风险控制
薄弱等多重因素影响。本次交易完成后，广州证券未来将定位为中信证券在华
南地区从事特定业务的子公司，将充分利用中信证券在证券研究、产品开发、
信息技术、合规管理以及风险控制等方面的经验和优势，弥补广州证券在应对
宏观经济和二级市场研究以及风险控制方面的不足，提升客户服务能力，进一
步巩固其在华南地区的业务竞争力。中信证券将凭借在管理能力、市场声誉度、
综合化业务方面的优势，对广州证券进行优化整合，结合广州证券已形成的客
户网络、区域品牌声誉、市场资源带来的协同效应，中信证券在广东省的整体
业绩将有望进一步提升。
本次交易完成后，中信证券将成为广州证券的控股股东，同时越秀金控及
金控有限成为合计持有中信证券 5%以上股份的股东，中信证券达成与越秀金控
以及越秀集团的战略合作，未来有望借助主要股东以及广州证券在华南地区的
客户网络，充分发掘业务资源，增强中信证券在华南地区甚至“粤港澳大湾区”
的核心竞争力。
综上所述，中信证券收购广州证券能够充分发挥各自优势，弥补自身不足，
具有市场、管理和战略上的协同效应，本次交易具有必要性和合理性。
44
三、标的资产审计、预估作价情况
（一）标的资产审计情况
本次交易标的资产为剥离广州期货 99.03%股权以及金鹰基金 24.01%股权后
的广州证券 100%股权，为真实反映剥离后广州证券业务、财务情况，假定广州
证券报告期期初已完成相关资产剥离工作，标的资产将在上述假定基础上编制模
拟财务报表。鉴于上述模拟财务报表编制及审计工作尚未完成，本摘要中标的资
产财务数据暂按剥离前广州证券财务数据披露（未经本次交易中聘请的审计机构
审计）。
此外，中信证券作为同时在境内 A 股和香港 H 股上市的公司，已于 2018 年
1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订后的第 22 号准则、第 23 号准则、第 24 号准
则，而广州证券作为境内 A 股上市公司全资子公司，将于 2019 年 1 月 1 日起施
行，本摘要中广州证券报告期财务数据仍按照修订前的第 22 号准则、第 23 号准
则、第 24 号准则编制。根据《重组管理办法》相关规定，标的公司有关财务报
告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制，故本次交易
重组报告书中广州证券将对其最近一期的模拟财务报表按照修订后的第 22 号准
则、第 23 号准则、第 24 号准则进行编制。
标的资产依据前述假定及修订后的第 22 号准则、第 23 号准则、第 24 号准
则编制并经审计的模拟财务报表将在重组报告书中进行披露。
（二）标的资产预估作价情况
本次交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国
有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为作价参考依据，最终由
交易各方协商确定。
本次交易的评估基准日为 2018 年 11 月 30 日，标的资产初步评估价值约为
134.60 亿元，本次交易作价暂定不超过 134.60 亿元，该交易对价包含广州证券
拟剥离广州期货 99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权所获得的对价。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数
45
据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，提请广大投资者注意风险。
四、本次交易上市公司发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种
类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象
为越秀金控、金控有限。
（三）标的资产预估作价及支付方式
截至本摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经预评估，标的
资产总体评估价值约为 134.60 亿元。
本次发行股份购买资产的价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估
机构出具并经国有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为作价参
考依据，暂定不超过 134.60 亿元，最终由交易各方协商确定。该交易对价包含
广州证券拟剥离广州期货 99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权所获得的对价。
本次交易对价均由上市公司以非公开发行股份的方式，于本次发行结束日一
次性支付完成。
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本
次交易相关事项的第六届董事会第三十四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
46
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 16.95 15.26
前 60 个交易日 16.97 15.27
前 120 个交易日 16.74 15.07
本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价，即 16.97
元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（五）发行数量
本次交易作价暂定不超过 134.60 亿元，若本次交易价格确定为 134.60 亿元，
按照发行价格 16.97 元/股进行计算，中信证券发行股份数量合计为 793,164,407
股，其中向越秀金控发行 259,880,188 股，向金控有限发行 533,284,219 股。
在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调
47
整，发行股份的数量也将随之进行调整。
发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量
为准。
（六）锁定期安排
越秀金控及金控有限在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股
份，自发行结束之日起 48 个月内将不进行转让，除非中国证监会等监管机构提
出更长锁定期要求。
本次交易完成后，如交易对方由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。
上述限售期满之后交易对方所取得的中信证券股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
五、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
（一）过渡期损益归属
过渡期损益归属详见本摘要“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易合
同的主要内容”之“（六）标的资产的交割、期间损益及不减值承诺”。
（二）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，越秀金控及其全资子公司金控有限合计持有中信证券股份
的比例预计将超过 5%，根据《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理
办法》及《上市规则》等相关规定，越秀金控及其一致行动人金控有限为上市公
司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
48
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产最近一个会计年度资产总额、资产净额、营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下表所示：
单位：万元
是否构成重大
项目 中信证券 标的资产 占比 备注
资产重组
资产总额 62,557,464.39 4,247,405.11 6.79% 否 -
资产净额 15,314,255.88 1,346,000.00 8.79% 否 超过 5,000 万元
营业收入 4,329,163.41 174,341.25 4.03% 否 -
注 1：中信证券资产总额、资产净额和营业收入均取自其经审计的 2017 年度财务报表。由
于本次重组标的资产模拟财务报表编制及审计工作尚未完成，上表中标的资产的财务数据尚
未剔除广州期货 99.03%股权以及金鹰基金 24.01%股权的影响。
注 2：标的资产的资产总额以标的资产 2017 年末资产总额与本次交易对价孰高为准；标的
资产的资产净额以标的资产 2017 年末资产净额与本次交易对价孰高为准。
根据上述测算，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的
比例均未超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重
组。根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，
需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
截至本摘要签署日，上市公司的第一大股东为中信有限，无控股股东和实际
控制人。
假设标的资产按上述预估价值作价，则本次交易完成后，上市公司的第一大
股东仍为中信有限，股权分布依然较为分散，仍无控股股东和实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交
易不构成重组上市。
九、本次交易合同的主要内容
截至本摘要签署日，中信证券与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协
议》，主要内容如下：
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（一）本次交易整体方案
中信证券拟以发行股份的方式购买越秀金控和金控有限分别持有的目标公
司 32.765%和 67.235%的股份。
（二）标的资产的交易价格及支付方式
标的资产的评估基准日为 2018 年 11 月 30 日，标的资产的最终交易价格应
参考具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的、经有权国资监管部门备
案/核准的资产评估报告中的评估值，由各方进行友好协商并在上市公司第二次
董事会召开同时签署协议正式确定。
标的资产在本次购买资产项下的预估值约为 134.60 亿元，标的资产的交易
价格暂定不超过 134.60 亿元，前述交易价格已包含目标公司剥离资产完成交割
取得的现金对价对应的价值。
本次交易对价均由上市公司以非公开发行股份的方式，于发行结束日一次性
支付完成。
（三）本次购买资产项下股份发行及认购
1、定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司第六届董事会第三十四次会议的决议公告日。
本次发行的发行价格为 16.97 元/股，该发行价格不低于本次购买资产定价基
准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如实施派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关
规则进行调整。
2、发行数量
根据标的资产的预估值和暂定交易价格测算，上市公司向越秀金控、金控有
限分别发行的对价股份的数量不超过 259,880,188 股、533,284,219 股，合计不超
过 793,164,407 股。
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最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在第二次董事会
召开同时签署协议正式确定，且尚需经中国证监会予以核准。
3、锁定期
越秀金控及金控有限承诺：就各自在本次发行中认购取得的对价股份，自发
行结束日起 48 个月内不转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。
本次购买资产完成后，交易对方由于上市公司派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）目标公司的资产剥离
在本次购买资产的同时，目标公司拟将剥离资产按照各自以 2018 年 11 月
30 日为基准日的经备案/核准的评估价格转让给越秀金控及/或其关联方，且该价
格不因剥离资产在评估基准日至该等资产交割日的损益或净资产增减而发生变
更。拟剥离资产在评估基准日至资产交割日的损益归越秀金控所有，可作为越秀
金控按照框架协议补足目标公司净资产的一部分。该资产剥离事项的具体内容，
由目标公司与上述剥离资产的承接方在本次交易上市公司第二次董事会前签署
相应股权转让协议进行约定并随后由相应主管机关审批。
本次发行股份购买资产以目标公司的资产剥离为前提。交易对方应确保目标
公司的资产剥离的交割事项于下述条件全部满足后的次个工作日启动：
1、越秀金控及/或其关联方的股东资格已经中国证监会审批通过；
2、中国证监会重组委审核通过本次交易。
交易对方确保在前述条件全部满足之日起 30 日内完成剥离资产交割工作。
如因监管原因、工商备案/变更登记程序等原因导致未能在上述期限内完成剥离
资产交割的，办理期限相应顺延。
（五）债权债务安排及人员安置
就截至框架协议签署日金控有限认购的目标公司 28.70 亿元的次级债务，目
标公司应于本次交易向中国证监会申报之前偿还 13.00 亿元，剩余 15.70 亿元应
于本次交易经并购重组委审核通过后 10 个工作日内偿还完毕。如前述资金偿还
51
导致目标公司相关指标不符合监管要求，则目标公司应在满足可偿还相应金额款
项且该等偿还不会导致目标公司相关指标不符合监管要求的情形后 10 个工作日
内偿还。无论如何，目标公司至迟在交割日后 30 日内全部偿还完毕。除此之外，
本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，
目标公司本身的债权债务在本次发行股份购买资产完成后仍由该等公司自行承
担，但因交易对方违反声明、保证或承诺而导致上市公司在本次交易中未能发现
或评估的债务，由交易对方实际承担并向上市公司或目标公司进行全额补偿。
本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。
各方将互相配合根据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，
维护目标公司员工的劳动权利和权益。
（六）标的资产的交割、期间损益及不减值承诺
1、在本次交易满足框架协议全部先决条件后 30 日内，交易对方应负责保证
目标公司出具上市公司及/或其全资子公司为股东的股东名册，并办理目标公司
章程的工商备案登记手续和目标公司股东的工商变更登记手续（如需）。
在资产交割日后，经各方协商一致，上市公司应在中国证监会批准有效期内
择机尽快向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份登记至交易对方名下
的手续。
2、过渡期内，目标公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部
分，除按框架协议约定用以弥补目标公司净资产外，归上市公司所有；如发生亏
损或因其他原因而减少的净资产部分，在框架协议继续履行且交易对方遵守框架
协议过渡期安排的前提下，在交易对方履行框架协议约定的补偿净资产义务后亦
归上市公司所有；如交易对方违反框架协议过渡期安排约定，除非上市公司书面
同意豁免，交易对方应承担相应违约责任，并且由此导致的上述目标公司亏损或
因其他原因而减少的净资产部分，应由交易对方承担并向上市公司全额补足，且
补偿义务不受补偿净资产义务条款的影响。
鉴于截至基准日上市公司与交易对方、目标公司执行的会计准则的差异，越
秀金控就目标公司资产剥离及标的资产的资产减值等事项向中信证券作出补偿
承诺。
52
如目标公司发生亏损或其他原因而导致目标公司以交割预审计日为基准日
的经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计净资产不足 112
亿元，则越秀金控应按约定进行补偿。
如目标公司在评估基准日（不含当日）至交割预审计日期间盈利或因其他原
因而增加的净资产的，且目标公司以交割预审计日为基准日的经审计净资产不足
112 亿元的，前述盈利部分或因其他原因而增加的净资产额，视为交易对方补足
目标公司经审计的净资产值与 112 亿元的差额部分的一部分。
3、本次购买资产中的对价股份登记在交易对方名下后，交易对方有权向上
市公司提名一名董事且确保所提名的董事符合相关任职资格。
（七）过渡期安排
过渡期内，交易对方应促使相关单位按照正常经营过程进行经营，作出商业
上合理的努力保证所有重要资产的良好运作；且交易对方同意在此期间配合上市
公司尽快实现框架协议约定的目标公司资产剥离。
过渡期内，交易对方保证自身、相关单位在过渡期审慎开展相关工作，在存
在或进行特定事项时需经上市公司事先书面同意，或通知上市公司相关业务人员。
（八）本次购买资产的先决条件
各方同意，本次购买资产的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、交易对方董事会/执行董事、股东大会/股东审议/决定通过本次交易相关
事宜；
3、国资监管部门批准本次交易相关事项并对本次购买资产的评估报告予以
备案/核准；
4、中国证监会有关部门核准本次交易、目标公司股东及上市公司股东变动
等相关事宜；
5、目标公司的资产剥离事项已完成广州期货 99.03%股份变更的章程工商备
53
案、金鹰基金 24.01%股权工商变更登记以及相应承接方已全额支付资产剥离的
股权转让价款；
6、对于目标公司以交割预审计日为基准日经审计的净资产值不足人民币 112
亿元的差额，交易对方应在以交割预审计日为基准日的审计报告出具之日起 10
个工作日内以现金或者上市公司同意的其他形式（担保等）向目标公司补偿其净
资产不足 112 亿元的金额。
各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署
包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为框架协议不可分
割的组成部分，与框架协议具有同等法律效力。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次重组预案已经上市公司第六届董事会第三十四次会议审议通过；
2、本次交易方案已经越秀金控第八届董事会第二十三次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得中信有限原则性同意；
4、本次交易方案已获得越秀集团原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、国有资产监督管理部门完成对标的资产的资产评估报告的备案/核准；
2、上市公司及越秀金控董事会审议通过本次交易方案；
3、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
4、上市公司及越秀金控股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会相关部门、派出机构核准本次交易方案。
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要（修订稿）》之盖章页）
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