中信证券：2019年第一次临时股东大会会议文件2019-03-26
中信证券股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议文件
2019年5月6日北京
中信证券2019年第一次临时股东大会会议文件
会议议程
现场会议开始时间：2019年5月6日（星期一）上午9时30分
现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路50号北京燕莎中心有限公司凯宾斯基饭
店二层北京厅
召集人：中信证券股份有限公司董事会
主持人：按照公司《章程》规定主持召开
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东发言、提问环节）
五、填写现场表决票并开始投票
六、休会、汇总现场及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
2
中信证券2019年第一次临时股东大会会议文件
目 录
议题一：关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案 ........ 4
议题二：关于本次交易构成关联交易的议案 ............................... 10
议题三：关于《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案 ....................................................... 11
议题四：关于公司及全资子公司与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产
协议》及其附件的议案 ................................................. 12
议题五：关于公司发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的议案 ........................................... 13
议题六：关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案 ..... 14
议题七：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定的议案 ....................................................... 15
议题八：关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案 ....... 17
议题九：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目
的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案 ................... 18
议题十：关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案 ............. 19
议题十一：关于公司拟为广州证券提供担保的议案 ......................... 20
议题十二：关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 ............... 21
议题十三：关于变更公司独立非执行董事的议案 ........................... 22
3
中信证券2019年第一次临时股东大会会议文件
议题一：
关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）
的议案
各位股东：
鉴于目前广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“目标公司”）100%
股份（以下简称“标的资产”）已经具有证券期货从业资格的审计、评估机构完成审
计、评估，标的资产的评估结果已经有权国有资产监督管理部门核准。根据上述审计、
评估结果以及公司第六届董事会第三十七次会议审议通过的本次发行股份购买资产
暨关联交易（以下简称“本次购买资产”或“本次交易”）方案（更新后），现提请
公司股东大会审议。具体内容如下：
一、本次交易整体方案
本次交易方案为中信证券拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称
“越秀金控”）及其全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“金控有
限”）发行股份购买广州证券100%股份；其中，向越秀金控发行股份购买其持有的广
州证券32.765%的股份，向金控有限发行股份购买其持有的广州证券67.235%的股份。
在标的资产交割时，越秀金控将所持广州证券0.1%的股份转让并交割过户至中信证券
全资子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中证投”）名下，越秀金控、金控有
限将所持其他全部广州证券合计99.9%的股份转让并交割过户至中信证券名下。本次
交易完成后，中信证券将持有广州证券99.9%的股份，中证投将持有广州证券0.1%的
股份。
广州证券在本次交易标的资产交割前将剥离其所持广州期货股份有限公司（以下
简称“广州期货”）99.03%股份及金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”）
24.01%股权（该等股份及股权以下简称“剥离资产”，该交易以下简称“广州证券资
产剥离”）。本次交易以广州证券资产剥离为前提。
二、本次购买资产方案
1、标的资产及交易对方
本次交易项下的交易对方为越秀金控及金控有限。
中信证券拟购买的标的资产为越秀金控所持广州证券1,756,352,809股、占广州
4
中信证券2019年第一次临时股东大会会议文件
证券32.765%的股份，及金控有限所持广州证券3,604,104,043股、占广州证券67.235%
的股份；合计持有广州证券5,360,456,852股、占广州证券100%的股份。
2、标的资产作价依据及交易对价
根据中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经广州市国资
委核准（穗国资产权[2019]3号号）的《中信证券股份有限公司拟向广州越秀金融控
股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司发行股份购买其分别持有的广
州证券股份有限公司32.765%股份及67.235%股份涉及广州证券股份有限公司（不包括
广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权）股东全部权
益价值资产评估报告书》（中联国际评字[2019]第VYGQA0033号），采用市场法评估后，
标的资产截至2018年11月30日的评估值为人民币1,219,568.31万元。根据广州证券与
越秀金控于2019年3月4日签署的《广州越秀金融控股集团股份有限公司与广州证券股
份有限公司关于广州期货股份有限公司之股权转让协议》及《广州越秀金融控股集团
股份有限公司与广州证券股份有限公司关于金鹰基金管理有限公司之股权转让协议》
（以下合称“《资产剥离协议》”），剥离资产的交易价格为人民币126,418.83万元。
根据上述标的资产的评估结果及剥离资产的交易价格并经交易各方友好协商，本
次购买资产项下标的资产的交易价格拟定为人民币13,460,000,000元。
3、对价支付方式
根据上述标的资产的交易价格，公司拟全部以非公开发行股份的方式向越秀金控
和金控有限支付上述拟定的人民币13,460,000,000元交易对价。
4、支付期限
在资产交割日后，中信证券应在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准有效期内，择机尽快向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理相关对价
股份登记至越秀金控、金控有限名下的手续，越秀金控及金控有限应按照中信证券的
要求提供必要的文件及帮助。
5、标的资产权属转移的合同义务及违约责任
在本次交易全部先决条件满足后30日内，越秀金控、金控有限应负责保证目标公
司出具中信证券、中证投为股东的股东名册，并办理目标公司章程的工商备案登记手
续和目标公司股东的工商变更登记手续（如需） 该等手续完成之日为“资产交割日”）。
如因监管原因、工商备案/变更登记程序等原因导致越秀金控、金控有限未能在上述
5
中信证券2019年第一次临时股东大会会议文件
期限内完成上述手续的，办理期限相应顺延。自资产交割日（包含当日）起，标的资
产的风险、收益与负担自越秀金控、金控有限转移至中信证券、中证投。中信证券、
中证投与越秀金控、金控有限于2019年3月4日签署《发行股份购买资产协议》（以下
简称“交易协议”），对本次交易的违约责任进行约定。交易各方中任何一方违反交易
协议下的约定，均应按照法律法规规定及交易协议的约定承担相应违约责任。
6、损益归属
资产交割后，以减值测试基准日（资产交割日当月末倒数第二日）为基准日，中
信证券将聘请其就本次交易聘请的会计师事务所对目标公司进行交割减值测试并出
具交割减值测试报告，确定截至减值测试基准日目标公司的净资产规模。
就交割减值测试报告中目标公司净资产，如其账面价值低于基准值（根据信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2019GZA10012），广州
证券截至2018年11月30日经审计净资产账面价值，与广州证券资产剥离中剥离资产的
交易对价对广州证券净资产实际增厚规模之和，下同），差额在人民币1亿元（含）以
内的，由受让方承担，越秀金控无需补偿；差额超过人民币1亿元的部分，越秀金控
经履行必要的内部决策程序（如需）后，应在交割减值测试报告出具之日起30个工作
日内或发行结束日的次日内（孰晚）以现金、过渡期损益、提供担保或者中信证券同
意的其他形式，向目标公司进行足额补偿（以下简称“交割减值测试补偿”）。
除以上外，自审计/评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），目标公
司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或发生亏损或因其他原因而
减少的净资产部分，除《交易协议》及附件另有约定外，均归受让方所有或承担。但
如转让方违反《交易协议》过渡期安排的相关约定，除非受让方书面同意豁免，转让
方应承担相应违约责任，并且由此导致的上述目标公司亏损或因其他原因而减少的净
资产部分，应由转让方承担并向受让方全额补足，且本补偿义务与上述及《资产保障
协议》约定互不影响，但已包含在前款交割减值测试补偿的部分可不重复补偿。
鉴于截至审计/评估基准日中信证券、中证投与越秀金控、金控有限、目标公司
执行的会计准则、会计估计标准及管理层判断存在差异，就交割减值测试具体标准及
补偿安排、减值测试基准日后目标公司部分表内资产减值补偿、表外资产风险管控等
事项，中信证券与越秀金控、目标公司签署《资产保障协议》作为交易协议的附件。
7、广州证券资产剥离
根据中联评估以2018年11月30日为评估基准日出具并经广州市国资委核准的相
6
中信证券2019年第一次临时股东大会会议文件
关评估报告，截至审计/评估基准日的评估价值为人民币126,418.83万元，在本次交
易的同时，目标公司拟将剥离资产以人民币126,418.83万元的价格转让给越秀金控，
并于2019年3月4日由目标公司与越秀金控签署《资产剥离协议》。
本次交易以广州证券资产剥离为前提。
8、债权债务安排及员工安置
就截至交易协议签署日越秀金控认购的目标公司人民币28.7亿元的次级债务，目
标公司已偿还本金人民币6亿元。就剩余部分，各方同意在越秀金控按照交易协议约
定足额履行交割减值测试补偿义务（如需）并支付相应违约金（如适用）前，目标公
司无义务偿还上述所欠金控有限次级债务的剩余部分；金控有限承诺不向第三方转让
上述未偿还部分的债权。在次级债务到期前，就越秀金控未按时足额履行上述交割减
值测试补偿义务的金额（如有）及相应违约金（如有）、未按时充分履行《资产保障
协议》下越秀金控其他补偿义务的金额（如有）及相应违约金（如有），目标公司有
权与尚未偿付的次级债务进行冲抵。在偿还完毕上述次级债务前，目标公司不应在相
应到期日前提前偿还其承担的其他债务。无论如何，目标公司至迟在次级债务到期日
前偿还完毕上述偿还和冲抵（如有）后剩余的本金及利息。
除此之外，本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安
排，目标公司本身的债权债务在本次购买资产完成后仍由该等公司自行承担，但因越
秀金控、金控有限违反声明、保证或承诺而导致中信证券在本次交易中未能发现或评
估的债务，由越秀金控、金控有限实际承担并向中信证券或目标公司进行全额补偿。
本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。交易
各方将互相配合根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维
护员工的劳动权利和权益。
9、本次交易完成后的初步整合安排
公司承诺，本次交易完成后授权经营管理层在本次交易完成后5年之内进行资产
和业务整合，以解决母子公司可能存在的利益冲突及同业竞争问题，符合相关法律法
规规定及监管要求。
10、决议有效期
本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次发行股份购买资产项下非公开发行股份方案
1、发行方式
7
中信证券2019年第一次临时股东大会会议文件
向特定对象非公开发行股票。
2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行对象和认购方式
发行对象为越秀金控、金控有限,其以等值的部分标的资产为对价认购新增股份。
4、定价基准日及发行价格
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交
易相关事项的第六届董事会第三十四次会议决议公告日。
本次发行的发行价格不低于本次购买资产定价基准日前60个交易日公司股票交
易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价
基准日前60个交易日股票交易总额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行结束日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。
5、发行数量
根据标的资产拟定交易价格，公司拟向越秀金控发行的对价股份数额拟定为
259,880,188股，向金控有限发行的对价股份数额拟定为533,284,219股，合计为
793,164,407股。本次发行股份的数量系向下舍尾取整，小数部分不足一股的，越秀
金控及金控有限自愿放弃。
在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
6、锁定期
8
中信证券2019年第一次临时股东大会会议文件
越秀金控及金控有限在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自
发行结束之日起48个月内将不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期
要求。
越秀金控、金控有限由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
7、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行
前的滚存未分配利润。
8、上市安排
全部新增股份将申请在上交所上市交易。
9、决议的有效期
本次非公开发行股份方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上事项提请公司股东大会逐项审议。
9
中信证券2019年第一次临时股东大会会议文件
议题二：
关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东：
根据经评估后由交易各方协商确定的交易价格和发行股份数量，本次交易完成
后，越秀金控及其全资子公司金控有限合计持有中信证券股份的比例将超过5%，根据
《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3、10.1.6条等相关规定，越秀金控、金控
有限为中信证券的关联方，本次交易构成关联交易。
以上事项提请公司股东大会审议。
10
中信证券2019年第一次临时股东大会会议文件
议题三：
关于《中信证券股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本
次发行股份购买资产事宜，制作了《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于2019年3月5日在上交所网站
http://www.sse.com.cn披露的相关公告。
以上事项提请公司股东大会审议。
11
中信证券2019年第一次临时股东大会会议文件
议题四：
关于公司及全资子公司与特定对象签署附条件生效的
《发行股份购买资产协议》及其附件的议案
各位股东：
公司及全资子公司中证投与越秀金控、金控有限于2019年3月4日签署了附条件生
效的《发行股份购买资产协议》及其附件《资产保障协议》作为本次交易的正式协议，
对本次发行股份购买资产的整体方案、标的资产交易价格及支付方式、本次购买资产
项下股份发行及认购、广州证券资产剥离、债权债务安排及人员安置、交割、期间损
益、交割减值测试及补偿、交割后表内资产保障、表外业务风险管控、过渡期安排、
先决条件、交易双方的声明保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、违约责任、
保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。
以上事项提请公司股东大会审议。
12
中信证券2019年第一次临时股东大会会议文件
议题五：
关于公司发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
各位股东：
公司关于本次发行股份购买资产是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市，拟作出如下审慎判断：
截至目前，公司的第一大股东为中国中信有限公司，无控股股东和实际控制人。
根据经评估后由交易各方协商确定的交易价格和发行股份数量，本次交易完成
后，公司的第一大股东仍为中国中信有限公司，持股比例较越秀金控及金控有限的合
计数高出约9.35%，公司仍无控股股东和实际控制人。
公司实施本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
以上事项提请公司股东大会审议。
13
中信证券2019年第一次临时股东大会会议文件
议题六：
关于公司发行股份购买资产暨关联交易
符合相关法律法规的议案
各位股东：
公司对于本次发行股份购买资产暨关联交易是否符合相关法律法规，拟作出如下
审慎判断：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会
经过对公司实际情况及上述更新后的本次交易方案等相关事项进行认真的自查论证
后，认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三
条、《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条、第三十九条等上述规
定所要求的实质条件。
以上事项提请公司股东大会审议。
14
中信证券2019年第一次临时股东大会会议文件
议题七：
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
公司对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定，拟作出如下审慎判断：
1、广州证券具备开展主营业务的相关资质和许可证书；本次交易所涉及的相关
报批事项已在本次交易议案及本次交易报告书（草案）中披露其进展情况和尚需呈报
批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的标的资产为越秀金控及金控有限”所持广州证券100%的股权，越
秀金控和金控有限合法拥有标的资产的所有权；除金控有限所持广州证券
1,403,108,629股股份已质押且金控有限承诺至迟在中国证监会并购重组委员会审核
本次交易前，通过履行还款义务或提供其他担保等方式，解除前述股份质押事项，完
成相关工商变更登记手续外（金控有限现已偿还借款，股份质押登记解除手续尚未办
理完成），拟转让的股份之上不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让
的情形，广州证券亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的
资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不
存在法律障碍。
3、本次交易完成后，广州证券将成为中信证券直接/间接控制的全资子公司，本
次交易有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面继续保持独立。
4、本次交易将促进中信证券在广东地区的业务发展。广州证券长期扎根广东地
区，具有一定的区域品牌知名度；通过本次交易，中信证券位于广东省及周边区域的
客户数量将获得显著提升，通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现
中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展，有助于增强盈利能力和核心
竞争力。因此，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力。公司第一大股东中国中信有限公司和交易对方越秀金控、
金控有限已就本次交易出具《保持中信证券股份有限公司独立性的承诺函》、《关于
15
中信证券2019年第一次临时股东大会会议文件
减少及规范关联交易的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》等承诺，在相关各
方切实遵守相关法律法规并履行有关承诺时，有利于公司继续增强独立性、规范关联
交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的各项条件。
以上事项提请公司股东大会审议。
16
中信证券2019年第一次临时股东大会会议文件
议题八：
关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告
及评估报告的议案
各位股东：
经审阅后，公司拟作出如下审慎判断：
同意就公司本次发行股份购买资产，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的普华永道中天特审字(2019)0974号《广州证券股份有限公司（不包括广州期货
及金鹰基金股权）2016年度、2017年度及截至2018年11月30日止11个月期间备考财务
报表及审计报告》、普华永道中天阅字(2019)0007号《中信证券股份有限公司2017年
度及截至2018年11月30日止十一个月期间备考合并财务报表及审阅报告》，以及中联
评估出具的中联国际评字[2019]第VYGQA0033号《中信证券股份有限公司拟向广州越
秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司发行股份购买其分别
持有的广州证券股份有限公司32.765%股份及67.235%股份涉及广州证券股份有限公
司（不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权）
股东全部权益价值资产评估报告书》。具体内容详见公司于2019年3月5日在上交所网
站http://www.sse.com.cn披露的相关公告。
以上事项提请公司股东大会审议。
17
中信证券2019年第一次临时股东大会会议文件
议题九：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及
评估定价的公允性的议案
各位股东：
就中联评估为本次交易标的资产进行评估并出具相关评估报告的事项，公司拟作
出如下审慎判断：
本次交易的评估机构中联评估具有证券期货业务资格。中联评估及其经办评估师
与公司、交易对方等，除业务关系外不存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实
的和预期的利害关系，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。
中联评估及其评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易项下标
的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次交易项
下标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易项下标的资产最终交易价
格根据具有证券期货业务从业资格的评估机构正式出具并经广州市国资委核准的评
估结果并由交易各方协商确定，评估定价公允。
以上事项提请公司股东大会审议。
18
中信证券2019年第一次临时股东大会会议文件
议题十：
关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案
各位股东：
本次交易完成后，广州证券将成为公司直接或间接持股的全资子公司，公司归属
于母公司股东的净资产将有所增加，但同时本次购买资产也将增加上市公司总股本，
从而可能导致公司即期回报被摊薄。
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，
公司拟就本次交易对即期回报摊薄的影响情况进行预计和分析，并制定、出具防范和
填补即期回报被摊薄措施，相关承诺主体亦就此出具承诺和说明。具体内容详见公司
于2019年3月5日在上交所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于发行股份购买资
产交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的公告》。
以上事项提请公司股东大会审议。
19
中信证券2019年第一次临时股东大会会议文件
议题十一：
关于公司拟为广州证券提供担保的议案
各位股东：
广州越秀集团有限公司目前为广州证券发行总额不超过人民币40亿元、期限不超
过7年的次级债券提供连带责任保证担保，担保范围为被担保债券的本金及应付利息、
违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付的费用。
鉴于公司本次交易标的资产交割后，广州证券将成为公司的直接/间接全资子公
司，公司拟在该等担保对应的担保权人同意承接的前提下，在本次交易资产交割日后
60日内签署相关文件，承接上述担保。如因债券持有人会议决议等情形导致公司无法
承接或债权人不同意上述承接，则承接期限相应顺延，并由各方届时协商解决。具体
内容详见公司于2019年3月5日在上交所网站http://www.sse.com.cn披露的《中信证
券股份有限公司关于拟为广州证券股份有限公司次级债券提供担保的公告》。
以上事项提请公司股东大会审议。
20
中信证券2019年第一次临时股东大会会议文件
议题十二：
关于授权董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董事会提请公司股东大会授
权公司董事会及其依法授权之人全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括：
1. 根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易
的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和
文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
3. 应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告
等申请文件的相应修改；
4. 如有关监管部门对发行股份购买资产有新的规定和要求，根据新规定对本次
交易的具体方案进行调整；
5. 在本次交易完成后根据实施结果修改公司《章程》的相应条款，办理有关政
府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
6. 办理资产交割及交割后调整；根据相关法律法规规定及监管要求，在资产交
割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，决定或授权经营管理层对标
的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整；
7. 办理公司新增股份在上交所及登记结算公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8. 授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易相关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上事项提请公司股东大会审议。
21
中信证券2019年第一次临时股东大会会议文件
议题十三：
关于变更公司独立非执行董事的议案
各位股东：
公司独立非执行董事陈尚伟先生因工作变动，拟不再担任公司独立非执行董事职
务及董事会相关专门委员会任职。鉴于监管规则对上市公司董事会构成的有关要求
（独立董事中必须包含一名会计专业人士、董事会审计委员会必须由会计专业人士担
任主席），陈尚伟先生将继续履行职务直至公司股东大会新选举产生独立非执行董事
人选，且该人选取得证券公司独立董事资格、正式上任时为止。
经前期对意向候选人的筛选，公司董事会提名周忠惠先生为公司第六届董事会独
立非执行董事人选，接替陈尚伟先生在公司董事会及其专门委员会的任职。周忠惠先
生已接受提名，公司董事会提名委员会已就其任职条件及独立性进行了审查。
周忠惠先生简历：1947年8月出生，中国国籍。周先生于2010年11月起担任中国
注册会计师协会资深会员、中国上市公司协会财务总监专业委员会委员、中国评估师
协会咨询委员会委员。周先生兼任上海复旦张江生物医药股份有限公司（香港联交所
上市公司）、中国太平洋保险（集团）股份有限公司（上交所、香港联交所上市公司）、
顺丰控股股份有限公司（深交所上市公司）、中远海运控股股份有限公司（上交所、
香港联交所上市公司）的独立董事、高盛高华证券有限责任公司的独立董事。周先生
是普华永道中天会计师事务所有限公司创始人之一、首任总经理和主任会计师，曾任
普华永道国际会计公司资深合伙人，上海财经大学会计学讲师、副教授、教授，香港
鑫隆有限公司财务总监，2007年5月至2011年4月任中国证监会首席会计师，2011年9
月至2016年9月任中国证监会国际顾问委员会委员，2011年6月至2014年5月任普华永
道会计师事务所高级顾问。周先生于1983年、1993年分别获上海财经学院会计学专业
经济学硕士及经济学博士学位，于1995年获中国注册会计师资格。
综上，提请股东大会选举周忠惠先生担任公司独立非执行董事。
（在周忠惠先生获公司股东大会选举出任公司独立非执行董事，且取得证券公司
独立董事任职资格前，陈尚伟先生将继续履行公司独立非执行董事及董事会相关专门
委员会的职责。）
以上事项提请公司股东大会审议。
22
