证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2019-096
中信证券股份有限公司
第六届董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十六次会议通
知于2019年11月6日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2019年11月13日上午
10:00在北京中信证券大厦11层1号会议室召开，应到董事6人，实到董事6人，其
中，独立非执行董事周忠惠先生以电话方式参会，非执行董事匡涛先生授权董事
长张佑君先生代为出席并行使表决权。本次董事会有效表决数占公司董事总数的
100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次董事会由董事长张佑君先生
主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。
本次董事会的议题中，《关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/持续性
关连交易框架协议的预案》涉及关联/连交易，公司董事长、执行董事张佑君先生
因担任中国中信集团有限公司、中国中信股份有限公司、中国中信有限公司总经
理助理，回避该议题的表决。
全体参加表决的董事一致同意并做出如下决议：
一、同意《关于选举公司第七届董事会成员的预案》并提交公司股东大会审
议
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。
1、公司第七届董事会由7名董事组成，建议本次提名6位董事，暂缺1位董事
（相关人选拟另行提交公司董事会、股东大会审议）。
2、公司董事会对公司第七届董事会董事候选人进行了逐项审议，建议下列人
士为公司第七届董事会成员（简历详见附件1《中信证券股份有限公司第七届董事
会董事候选人简历》）：
执行董事（2名）：张佑君、杨明辉。
独立非执行董事（4名，按姓氏笔画排序）：刘克、刘守英、何佳、周忠惠。
上述董事候选人均已接受提名，公司董事会提名委员会、发展战略委员会分
1
别对上述董事候选人的任职条件进行了审查，均同意将《关于选举公司第七届董
事会成员的预案》提交公司董事会审议。
公司独立非执行董事认为相关候选人符合国家法律法规、公司《章程》的有
关规定，同意提名该等人员为公司第七届董事会董事候选人。
上述董事候选人中，除刘守英先生外，其余均已按照中国证监会《证券公司
董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的要求，取得任职资格。本次董
事会审议通过后，公司将为刘守英先生申请证券公司独立董事任职资格。
由于中国人寿保险（集团）公司持有公司股份比例已低于3%，拟不再提名董
事候选人，第六届董事会非执行董事匡涛先生拟不再连任公司董事。
公司第七届董事会董事成员任期三年，自公司2019年第二次临时股东大会审
议通过之日起计算（其中，刘守英先生的董事任期自2019年第二次临时股东大会
审议通过之日及证券监督管理机构核准其任职资格之日（以较晚者为准）起计算），
并同意授权公司经营管理层在第七届董事会各董事委任正式生效后与其签订董事
服务合同。
本次董事会后，公司将向上海证券交易所报送独立董事候选人的相关材料供
其审核，并将上述事项提交公司股东大会审议。如上海证券交易所对上述独立董
事候选人资质提出异议，公司将及时公告并调整相关议案。公司股东大会审议通
过后，公司第六届董事会任期结束、第七届董事会正式履行职责（其中，独立非
执行董事候选人刘守英先生需待取得证券公司董事任职资格后方可履职）。
二、同意《关于修订公司<章程>的预案》并提交公司股东大会审议
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。
根据该预案：
1、建议对公司《章程》及附件进行修订（修订内容详见附件2《中信证券股
份有限公司<章程>及附件修订对照表》)；
2、提请公司股东大会授权公司经营管理层办理本次公司《章程》及附件修订
的相关手续，并根据证券监督管理机构的核准/备案情况对公司《章程》及附件进
行相应的调整。
修订后的公司《章程》将在办理完毕监管核准/备案后生效。
三、同意《关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/持续性关连交易框架
协议的预案》并提交公司股东大会非关联/连方股东审议
2
表决情况：同意5票（公司董事长张佑君先生回避表决），反对0票，弃权0票。
本预案获得通过。相关关联/连交易公告将于本次董事会决议公告同日发出。
根据该预案：
1、公司董事会非关联/连董事拟同意公司与中国中信集团有限公司（以下简
称“中信集团”）续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》及拟批准其项下日
常关联/持续性关连交易于2020至2022各年的年度上限；追认、确认及批准公司向
香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）申请豁免设定2020至2022年度自
有资金和客户资金每日最高存款余额（关联/连交易部分）上限（联交所已于2019
年9月11日授予公司该等豁免）。公司董事会非关联/连董事同意提请公司股东大会
非关联/连股东审议及批准前述续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》及
2020至2022年度证券和金融产品交易上限、有关融资交易涉及借/贷款的每日最高
余额上限及证券和金融服务上限事项及授权公司任何一名董事：根据相关法律法
规、境内外监管部门的要求（如有）或公司实际情况对《证券和金融产品交易及
服务框架协议》进行相应的文字修改，并于公司股东大会通过相关议案后，与中
信集团签署正式协议。
2、公司董事会非关联/连董事同意公司与中信集团续签《综合服务框架协议》、
签署《<房屋租赁框架协议>之补充协议（三）》，并授权公司任何一名董事，根据
相关法律法规、境内外监管部门的要求（如有）或公司实际情况对《综合服务框
架协议》和《<房屋租赁框架协议>之补充协议（三）》的内容进行相应的文字修改，
并与中信集团签署正式协议。
3、公司董事会非关联/连董事追认、确认及批准根据联交所上市规则第14A章
成立由公司全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，参考公司聘请的独立财
务顾问的意见，就《证券和金融产品交易及服务框架协议》的相关内容向非关联/
连股东提供建议，包括但不限于协议条款是否公平合理、符合公司及股东整体利
益；相关日常关联/持续性关连交易是否符合市场惯例及一般商业条款；相关日常
关联/持续性关连交易年度交易上限的拟定是否合理等方面。
4、公司董事会非关联/连董事追认、确认及授予公司经营管理层酌情决定及
进行前述事项所有必需、适当的授权，包括但不限于：回复联交所对上述日常关
联/连交易提出的相关问题；刊发相关公告及通函，向上海证券交易所(以下简称
“上交所”)和联交所提交相关文件或资料；就上交所或联交所对相关公告的任何
3
事后审阅意见(如有)，对公告进行必要的修改或发出补充公告（如需要）；委聘中
介机构，包括但不限于委任新百利融资有限公司为独立财务顾问，就《证券和金
融产品交易及服务框架协议》涉及的日常关联/连交易向独立董事委员会和非关联
/连股东提供建议等事项。
上述关联/连交易已获公司独立非执行董事的事前认可并出具了独立意见。同
时经公司董事会关联交易控制委员会（成员均为公司独立非执行董事）预审通过
并出具会议决议。公司独立董事认为关于与中信集团续签日常关联/连交易框架协
议的预案所包含的日常关联/连交易是公司按照日常业务惯例、一般商业条件及有
关协议条款进行的，关联/连交易的定价政策合理，不存在损害公司和其他股东合
法权益的情形，符合公司及股东的整体利益，对公司与中信集团续签该三份日常
关联/连交易协议无异议，同意公司董事会就此协议进行审议，并在公司董事会审
议通过后，将《证券和金融产品交易及服务框架协议》（草稿）提交公司股东大会
审议。
四、同意《关于公司撤销5家证券营业部的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
根据该议案：
1、同意撤销上海娄山关路证券营业部、上海中信广场证券营业部、杭州丽景
路证券营业部、杭州莫干山路证券营业部、嘉兴纺工路证券营业部等5家证券营业
部。
2、授权公司经营管理层办理与撤销有关的手续。
五、同意《关于授权召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
根据该议案，公司2019年第二次临时股东大会将于2019年12月31日或之前在
北京召开，公司董事会授权董事长张佑君先生择机确定本次股东大会的具体召开
时间，由公司董事会秘书郑京女士安排向公司股东发出《关于召开2019年第二次
临时股东大会的通知》及其它相关文件。
特此公告。
中信证券股份有限公司董事会
2019年11月13日
4
附件1：
中信证券股份有限公司
第七届董事会董事候选人简历
一、执行董事（2名）
1、张佑君先生，54岁。现任本公司党委副书记、执行董事、董事长、执行委
员会委员。张先生于本公司1995年成立时加入本公司，并于2016年1月19日获委任
为本公司董事，同期获选担任公司董事长。张先生亦兼任中国中信集团有限公司、
中国中信股份有限公司及中国中信有限公司总经理助理，中信证券国际有限公司
董事长，金石投资有限公司董事长，Crédit Agricole Securities Asia B.V.董事及其所
有下属子公司董事长。张先生曾于1995年起任本公司交易部总经理、本公司襄理、
副总经理，1999年9月至2012年6月获委任本公司董事，2002年5月至2005年10月任
本公司总经理，1998年至2001年期间任长盛基金管理有限公司总经理，2005年至
2011年期间先后任中信建投证券总经理、董事长，2011年12月至2015年12月任中
信集团董事会办公室主任。张先生于1987年获得中国人民大学货币银行学专业经
济学学士学位，并于1990年获中央财经大学货币银行学专业经济学硕士学位。
截至目前，张佑君先生持有374股公司A股股份，未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、杨明辉先生，55岁，现任本公司党委副书记、执行董事、总经理、执行委
员会委员。杨先生于本公司1995年成立时加入本公司，并于2016年1月19日获委任
为本公司董事。杨先生亦兼任华夏基金管理有限公司董事长、华夏基金（香港）
有限公司董事长。杨先生曾于1995年起任本公司董事、襄理、副总经理；于2002
年5月至2005年8月担任中信控股有限责任公司董事、常务副总裁，中信信托有限
责任公司董事；于2005年7月至2007年1月任信诚基金管理有限公司董事长；于2005
年8月至2011年10月任中国建银投资证券有限责任公司执行董事、总裁。1996年10
月，杨先生获中国国际信托投资公司（中信集团前身）授予高级经济师职称。杨
先生于1982年获华东纺织工学院机械工程系机械制造工艺与设备专业工学学士学
位，1985年获华东纺织工学院机械工程系纺织机械专业工学硕士学位。
截至目前，杨明辉先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
5
张佑君先生及杨明辉先生分别确认，除上文所披露者外，并无在本公司或本
公司任何附属公司担任任何其他职位，在过去三年未担任任何其他上市公司的董
事职位；与本公司或本公司任何附属公司之任何其他董事、高级管理人员或主要
或控股股东概无关连。
此外，张佑君先生及杨明辉先生分别确认，概无其他资料有关其各自获重选
之事宜须根据香港联交所证券上市规则第13.51(2)(h)至(v)条予以披露，亦无任
何其他有关其各自获重选之事宜须提请本公司股东注意。
二、独立非执行董事（4名，按姓氏笔画排序）
1、刘克先生，61岁，现任本公司独立非执行董事。刘先生于2016年1月19日
获委任为本公司独立非执行董事。刘先生亦任北京语言大学商学院教授。刘先生
于1984年7月至1997年10月在兰州商学院从事教学、科研与管理工作；1997年10月
至2001年5月任北京物资学院教授，从事教学、科研与管理工作，任《中国流通经
济》杂志社常务副主编。刘先生于1999年4月被评为国务院政府特殊津贴专家，于
2000年4月被评为北京市跨世纪优秀人才。刘先生于1984年获西北师范大学外语系
文学学士学位，1993年获美国佐治亚大学商学院工商管理硕士学位，2000年获中
国人民大学财政金融学院经济学博士学位。
截至目前，刘克先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
2、刘守英先生，56岁。刘先生于2016年7月进入中国人民大学任教，现任经
济学院党委书记兼院长。刘先生现兼任中国农业银行股份有限公司独立非执行董
事。刘先生曾于1990年8月至2016年6月在国务院发展研究中心工作，历任副处长、
处长、农村经济研究部副部长、中国经济时报社社长、总编。刘先生于1988年获
复旦大学经济系经济学硕士学位。
截至目前，刘守英先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
3、何佳先生，64岁，现任本公司独立非执行董事。何先生于2016年1月19日
获委任为本公司独立非执行董事，于2016年3月23日正式任职（独立董事任职资格
获监管机构核准）。何先生亦任南方科技大学领军教授、教育部长江学者讲座教授、
中国金融学会常务理事兼学术委员，兼任同方股份有限公司（上海证券交易所上
市公司）、北方国际合作股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）、中国诚通发
6
展集团有限公司（香港联交所上市公司）、东英金融有限公司（香港联交所上市公
司）、上海君实生物医药科技股份有限公司（香港联交所上市公司）、天津银行股
份有限公司（香港联交所上市公司）独立董事。何先生于1991年8月至1999年8月
任美国休斯顿大学助理教授、副教授（终身教职），1996年8月至2015年7月任香港
中文大学财务学系教授，2001年6月至2002年7月任中国证券监督管理委员会规划
发展委员会委员，2001年6月至2002年10月任深圳证券交易所综合研究所所长，
2015年8月至2016年11月任深圳市索菱实业股份有限公司（深交所中小企业板上市
公司）独立董事，2014年5月至2019年5月任深圳市新国都股份有限公司（深圳证
券交易所创业板上市公司）独立董事。何先生于1978年毕业于黑龙江大学数学专
业（工农兵学员），1983年获上海交通大学计算机科学和决策科学工程专业双硕士
学位，1988年获美国宾悉法尼亚大学沃顿商学院金融财务专业博士学位。
截至目前，何佳先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
4、周忠惠先生，72岁，现任本公司独立非执行董事。周先生于2019年5月27
日获委任为本公司独立非执行董事。周先生于2010年11月起担任中国注册会计师
协会资深会员、中国上市公司协会财务总监专业委员会委员、中国评估师协会咨
询委员会委员。周先生兼任上海复旦张江生物医药股份有限公司（香港联交所上
市公司）、顺丰控股股份有限公司（深交所上市公司）、中远海运控股股份有限
公司（上交所、香港联交所上市公司）、高盛高华证券有限责任公司的独立董事。
周先生是普华永道中天会计师事务所有限公司创始人之一、首任总经理和主任会
计师，曾任普华永道国际会计公司资深合伙人，上海财经大学会计学讲师、副教
授、教授，香港鑫隆有限公司财务总监，2007年5月至2011年4月任中国证监会首
席会计师，2011年9月至2016年9月任中国证监会国际顾问委员会委员，2011年6月
至2014年5月任普华永道会计师事务所高级顾问，2013年7月至2019年6月任中国太
平洋保险（集团）股份有限公司（上交所、香港联交所上市公司）独立董事。周
先生于1983年、1993年分别获上海财经学院会计学专业经济学硕士及经济学博士
学位，于1995年获中国注册会计师资格。
截至目前，周忠惠先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
刘克先生、刘守英先生、何佳先生及周忠惠先生分别确认，除上文所披露者
7
外，并无在本公司或本公司任何附属公司担任任何其他职位，在过去三年未担任
任何其他上市公司的董事职位；与本公司或本公司任何附属公司之任何其他董事、
高级管理人员或主要股东概无关连。
此外，刘克先生、刘守英先生、何佳先生及周忠惠先生分别确认，概无其他
资料有关其各自获重选或委任之事宜须根据香港联交所证券上市规则第
13.51(2)(h)至(v)条予以披露，亦无任何其他有关其各自获重选或委任之事宜须
提请本公司股东注意。
8
附件2：
公司《章程》及附件修订对照表
一、公司《章程》正文修订对照表
原条款 新条款
变更依据
条目 条款内容 条目 条款内容
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
公司在下列情况下，可以依照法律、行政 励；
第十三届全国人民代
法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
表大会常务委员会第
股份： 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
六次会议对《中华人民
（一）减少公司注册资本； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
共和国公司法》第一百
（二）与持有公司股票的其他公司合并； 换为股票的公司债券；
第二十八条 第二十八条 四十二条的修改
（三）将股份奖励给公司职工； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（四）股东因对股东大会作出的公司合 所必需。
《上市公司章程指引》
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条、第二十四
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份 公司收购本公司股份，可以通过公开的
条
的活动。 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
的其他方式进行。
公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
公司收购公司股份，可以选择下列方式之 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可
第二十九条 第二十九条 -
一进行：… 以选择下列方式之一进行：…
9
原条款 新条款
变更依据
条目 条款内容 条目 条款内容
公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、
第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东
大会决议。公司因本章程第二十八条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
公司因本章程第二十八条第（一）项至第 收购本公司股份的，在符合法律法规及公司股票
（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东 上市地上市规则的前提下，可以由三分之二以上
第十三届全国人民代
大会决议。公司依照本章程第二十八条规定收 董事出席的董事会会议决议。
表大会常务委员会第
购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司依照本章程第二十八条第一款规定收购
六次会议对《中华人民
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
共和国公司法》第一百
第三十条 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 第三十条 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
四十二条的修改
注销。 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
公司依照本章程第二十八条第（三）项规定收 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
《上市公司章程指引》
购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
第二十五条
的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。
公司股票上市地法律法规或证券交易所上市
规则就上述另有规定的，从其规定。
第三章 股
份之“第四 第三章新增“第四节
- -
节 股权管 股权管理事务”
理事务”
公司董事长是公司股权管理事务的第一责任 《证券公司股权管理
- - 第四十条 人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股 规定》第十七条、第十
权管理事务的直接责任人。 八条、第十九条、第二
公司董事会办公室是公司股权管理事务的办 十条、第二十一条、第
- - 第四十一条
事机构，组织实施股权管理事务相关工作。 二十五条、第二十六、
10
原条款 新条款
变更依据
条目 条款内容 条目 条款内容
第二十七条、第二十八
条第四项、第二十九
条、第三十条
公司变更注册资本或者股权，应当制定工作
方案和股东筛选标准等。公司、股权转让方应当
事先向意向参与方告知公司股东条件、须履行的
程序以及公司的经营情况和潜在风险等信息。
- - 第四十二条 公司、股权转让方应当对意向参与方做好尽
职调查，约定意向参与方不符合条件的后续处理
措施。发现不符合条件的，不得与其签订协议。
相关事项须经中国证监会批准的，应当约定批准
后协议方可生效。
公司变更注册资本或者股权过程中，对于可
能出现的违反规定或者承诺的行为，公司应当与
- - 第四十三条
相关主体事先约定处理措施，明确对责任人的责
任追究机制，并配合监管机构调查处理。
公司应当对变更注册资本或者股权期间的风
险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利
益不受损害。
依法须经中国证监会批准的，在批准前，公
- - 第四十四条
司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决
权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担
任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何
形式变相让渡表决权。
公司股东应当充分了解股东权利和义务，充
分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投
- - 第四十五条
资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内
部决策程序。
11
原条款 新条款
变更依据
条目 条款内容 条目 条款内容
股东的持股期限应当符合法律、行政法规和
中国证监会的有关规定。
- - 第四十六条 股东的实际控制人对所控制的公司股权应当
遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法
认可的情形除外。
股东在股权锁定期内不得质押所持公司股
权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司股
权的，不得超过其所持公司股权比例的50％。
- - 第四十七条 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股
东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，
不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股
东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
公司应当加强对股东资质的审查，对股东及
其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、
最终权益持有人信息进行核实并掌握其变动情
- - 第四十八条
况，就股东对公司经营管理的影响进行判断，依
法及时、准确、完整地报告或披露相关信息，必
要时履行报批程序。
公司应当加强关联交易管理，准确识别关联
方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，
避免损害公司及其客户的合法权益，并及时向中
- - 第四十九条 国证监会及其派出机构报告关联交易情况。
公司应当按照穿透原则将股东及其控股股
东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权
益持有人作为自身的关联方进行管理。
公司股东及其实际控制人不得有下列行为：
- - 第五十条 （一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者
变相抽逃出资；
12
原条款 新条款
变更依据
条目 条款内容 条目 条款内容
（二）违反法律、行政法规和公司章程的规
定干预公司的经营管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客
户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东
或者客户的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融
资或者担保，或者强令、指使、协助、接受证券
公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的
资产提供融资或者担保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公
司经营管理的影响力获取不正当利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托
持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权
的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及公司董事、监事、高级管理人员等相
关主体不得配合股东及其实际控制人发生上述情
形。
公司发现股东及其实际控制人存在上述情
形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2
个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
发生违反法律、行政法规和监管要求等与股
权管理事务相关的不法或不当行为时，公司应当
- - 第五十一条
及时调查并向董事会报告，由董事会在权限范围
内商定整改措施、追责方案、处罚意见等。
第六十二条 公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务： 《证券公司股权管理
第六十二条 （一）遵守法律、行政法规和本章程。 第七十四条 （一）遵守法律、行政法规和本章程。 规定》第二十二条、第
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 二十三条、二十八条
13
原条款 新条款
变更依据
条目 条款内容 条目 条款内容
金。 金。
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 股。
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）严格按照法律法规和中国证监会规定
有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥 履行出资义务，使用自有资金入股公司，资金来
用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 律法规另有规定的除外。
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 （五）真实、准确、完整地说明股权结构直
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担 至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股
连带责任。 东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐
（五）公司股东通过认购、受让公司股权， 瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管。
或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公 （六）主要股东、控股股东在必要时应当向
司股权的比例可能达到或超过公司注册资本 公司补充资本。
5%时，应事先告知公司，并在中国证监会办理 （七）应经但未经监管部门批准或未向监管
批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。 部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不
如持有或者实际控制公司5%以上股权的股东， 得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、
未事先获得中国证监会批准的股东资格，相应 提案权、处分权等权利；
股权不具有表决权，直至取得相关股东资格； (八)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
如股东一年内无法取得中国证监会批准的股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
东资格，应出让相应股权。 限责任损害公司债权人的利益。存在虚假陈述、
（六）法律、行政法规及本章程规定应当 滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，
承担的其他义务。 不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、
提案权、处分权等权利。公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（九）公司股东通过认购、受让公司股权，
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原条款 新条款
变更依据
条目 条款内容 条目 条款内容
或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司
股权的比例可能达到或超过公司注册资本5%时，
应事先告知公司，并在中国证监会办理批准手续
后，方可正式持有相应比例的股份。如持有或者
实际控制公司5%以上股权的股东，未事先获得中
国证监会批准的股东资格，相应股权不具有表决
权，直至取得相关股东资格；如股东一年内无法
取得中国证监会批准的股东资格，应出让相应股
权。
（十）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
列职权： 职权：
… …
（十三）审议股权激励计划； （十三）审议批准股权激励计划；
… …
（十七）审议公司在一年内购买、出售重 （十七）审议批准公司在一年内购买、出售
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%， 重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%，或
进一步明确《章程》对
或者一次性出售资产总额或在四个月内累计 者一次性出售资产总额占公司最近一期经审计净
各类事项审批权限的
第六十九条 出售资产总额占公司最近一期经审计净资产 第八十一条 资产的比例超过10%的事项，或者连续四个月内累
规定，并从严适用上市
的比例超过10%的事项，或者连续四个月内累 计处置的固定资产所得到的价值的总和超过股东
地上市规则。
计处置的固定资产所得到的价值的总和超过 大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价
股东大会最近审议的资产负债表所显示的固 值的33%的事项，或者根据公司股票上市地的监管
定资产价值的33%的事项，或者根据公司股票 规则需要股东大会审议的购买、出售重大资产的
上市地的监管规则需要股东大会审议的购买、 事项；
出售重大资产的事项； （十八）审议批准一次性投资总额占公司最
（十八）审议一次性投资总额或在四个月 近经审计的净资产的比例超过10%的事项；
内累计投资总额占公司最近经审计的净资产 （十九）审议批准法律、行政法规、部门规
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原条款 新条款
变更依据
条目 条款内容 条目 条款内容
的比例超过10%的事项； 章、公司股票上市地证券交易所上市规则或本章
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司股票上市地证券交易所上市规则或本章 若前述法律、行政法规、部门规章、公司股
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 票上市地证券交易所上市规则或本章程就同一事
项的决策权限均有规定的，以从严原则确定决策
权限。
公司召开股东大会的地点为：深圳、北京或
《上市公司治理准则》
公司董事会同意的其它地点。
第十五条
股东大会应当设置会场,以现场会议与网络
公司召开股东大会的地点为：深圳、北京
投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的
或公司董事会同意的其它地点。 《上市公司章程指引》
选择应当便于股东参加；公司还将提供网络投票
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 第四十四条
的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
第七十四条 开。公司还将提供其它有效途径（如网络方式） 第八十六条
上述方式参加股东大会的，视为出席。
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 上海证券交易所2019
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
方式参加股东大会的，视为出席。 年4月《关于修改<上海
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
… 证券交易所股票上市
集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公
规则>的通知》第8.2.1
告并说明原因。
条的修改
…
发出股东大会通知后，无正当理由，股东 上海证券交易所2019
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 年4月《关于修改<上海
第一百〇二 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应
第九十条 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 证券交易所股票上市
条 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公 规则>的通知》第8.2.1
原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
告并说明原因。 条的修改
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原条款 新条款
变更依据
条目 条款内容 条目 条款内容
… …
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
第一百一十 第一百二十 《上市公司治理准则》
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
二条 四条 第十六条
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不
票权提出最低持股比例限制。 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
当公司第一大股东持有公司股份达到30% 当公司第一大股东及其一致行动人拥有权益
第一百二十 第一百三十 《上市公司治理准则》
及其以上时，董事、监事的选举应当实行累积 的股份比例达到30%及以上时，董事、监事的选举
一条 三条 第十七条
投票制。 应当实行累积投票制。
《上市公司章程指引》
董事由股东大会选举或更换，任期3年。 第九十六条第一款
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任
第一百五十 以前，股东大会不能无故解除其职务。独立董 第一百六十 上海证券交易所2019
期届满可连选连任。独立董事与其他董事任期相
二条 事与其他董事任期相同，但是连任不得超过两 四条 年4月《关于修改<上海
同，但是连任不得超过两届。
届。 证券交易所股票上市
…
… 规则>的通知》第3.1.5
条的修改
董事会行使下列职权：
…… 《证券基金经营机构
第一百七十 董事会行使下列职权： 第一百七十
（二十三）审议信息技术管理目标，对信息 信息技术管理办法》第
六条 …… 六条
技术管理的有效性承担责任； 七条
……
公司董事会设立风险管理委员会、审计委 公司董事会设立风险管理委员会、审计委员
员会、关联交易控制委员会、发展战略委员会、 会、关联交易控制委员会、发展战略委员会、提
第一百八十 提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会 第一百九十 名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董 《上市公司章程指引》
二条 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 四条 事会负责，董事会负责制定专门委员会工作规程， 第一百零七条
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过 规范专门委员会的运作。专门委员会成员全部由
二分之一的比例，关联交易控制委员会全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
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原条款 新条款
变更依据
条目 条款内容 条目 条款内容
独立董事组成。董事会下设专门委员会，应经 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
股东大会决议通过。 审计委员会的召集人为会计专业人士，关联交易
控制委员会全部由独立董事组成。董事会下设专
门委员会，应经股东大会决议通过。
公司设董事会秘书，为公司的高级管理人员，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、
公司设董事会秘书，为公司的高级管理人员，
投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
第一百九十 第二百〇三 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 《上市公司治理准则》
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
一条 条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责 第二十八条
务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的
部门规章及本章程的有关规定。
财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员
应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不
得干预董事会秘书的正常履职行为。
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘； 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；设
设执行委员会，该委员会为公司最高经营管理 执行委员会，该委员会为公司最高经营管理机构，
机构，委员8-10名。 委员8-10名。
《证券基金经营机构
第一百九十 公司总经理、执行委员会委员、财务负责 第二百〇八 公司总经理、执行委员会委员、财务负责人、
信息技术管理办法》第
六条 人、合规总监、首席风险官、董事会秘书以及 条 总工程师（首席信息官）、合规总监、首席风险官、
十条
监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重 董事会秘书以及监管机关认定的或经董事会决议
要职务的其他人员为公司高级管理人员，上述 确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理
人员由董事会聘任或解聘。 人员，上述人员由董事会聘任或解聘。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
第二百一十 《上市公司章程指引》
第二百条 董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
二条 第一百二十六条的
级管理人员。 人员。
建立完备的信息技术系统和数据质量控制机 《证券基金经营机构
第二百零五 建立完备的信息技术系统和数据质量控制 第二百一十
制；落实董事会确定的信息技术管理目标，对信息 信息技术管理办法》第
条第九项 机制； 七条第九项
技术管理工作承担责任； 八条
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原条款 新条款
变更依据
条目 条款内容 条目 条款内容
高级管理人员执行公司职务时，应当遵守法
高级管理人员执行公司职务时，应当遵守
律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，
法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规
第二百一十 第二百二十 履行忠实和勤勉义务。高级管理人员违反法律、 《上市公司治理准则》
定，履行忠实和勤勉义务。高级管理人员违反
一条 三条 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 第五十四条
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
成损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选
选可以连任。 可以连任。
第二百一十 第二百二十 根据公司实际情况修
监事在任期届满前被免除职务的，公司应 监事在任期届满前被免除职务的，公司应当说
五条 七条 订
当说明理由；被免职的监事有权向股东会、中 明理由；被免职的监事有权向股东大会、中国证监
国证监会或其派出机构陈述意见。 会或其派出机构陈述意见。
公司重视对投资者的合理投资回报，制定 公司重视对投资者的合理投资回报，制定持
持续、稳定的利润分配政策。 续、稳定的利润分配政策。
（一）公司采取现金、股票方式或者现金 （一）公司采取现金、股票方式或者现金和
和股票相结合的方式进行利润分配，并在具备 股票相结合的方式进行利润分配，并在具备现金
现金分红条件时，优先考虑现金分红的利润分 分红条件时，优先考虑现金分红的利润分配方式，
配方式，具体分配比例由董事会根据公司经营 具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国
状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大 证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
会审议决定； （二）在符合分红条件的情况下，公司原则
第二百六十 第二百七十 《上市公司治理准则》
（二）在符合分红条件的情况下，公司原 上每年度分配一次利润，但公司根据盈利情况及
一条 三条 第十条
则上每年度分配一次利润，但公司根据盈利情 资金需求情况可以进行中期分红；
况及资金需求情况可以进行中期分红； （三）如董事会在公司盈利的情况下未做出
（三）如董事会在公司盈利的情况下未做 年度现金利润分配预案，公司应根据监管要求，
出年度现金利润分配预案，公司应根据监管要 在定期报告中披露原因；
求，在定期报告中披露原因； （四）如公司股东存在违规占用公司资金的
（四）如公司股东存在违规占用公司资金 情形，公司在进行利润分配时，将先从该股东应
的情形，公司在进行利润分配时，将先从该股 分配的现金红利中扣减其占用的资金。
东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 公司应当披露现金分红政策制定及执行情
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原条款 新条款
变更依据
条目 条款内容 条目 条款内容
况，具备条件而不进行现金分红的，应当充分披
露原因。
公司应当聘用符合国家有关规定的、独立 公司应当聘用具有执行证券、期货相关业务的
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 资格、符合国家有关规定的、独立的会计师事务所 上海证券交易所2018
证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询 进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数 年4月《关于修改<上海
第二百七十 第二百八十
服务等业务。 据审计及其他相关的咨询服务等业务。 证券交易所股票上市
一条 三条
公司聘用会计师事务所的聘期一年，自公 公司聘用会计师事务所的聘期一年，自公司 规则>若干条文的通
司每次股东年会结束时起至下次股东年会结束 每次股东年会结束时起至下次股东年会结束时 知》新增6.5条
时止。可以续聘。 止。可以续聘。
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务
股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构
所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督 上海证券交易所2018
备案。
管理机构备案。 年4月《关于修改<上海
第二百七十 第二百八十 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应事
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 证券交易所股票上市
六条 八条 先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大
应事先通知会计师事务所，会计师事务所有权 规则>若干条文的通
会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股
向股东大会陈述意见。 知》新增6.5条
东大会说明公司有无不当情形。
…
…
20
二、公司《章程》之附件《股东大会议事规则》修订对照表
原条款 新条款
变更依据
条目 条款内容 条目 条款内容
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
职权： 权：
…… ……
（十七）审议公司在一年内购买、出售重大 （十七）审议批准公司在一年内购买、出售重
资产超过公司最近一期经审计总资产30%，或者一 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%，或者
次性出售资产总额或在四个月内累计出售资产总 一次性出售资产总额占公司最近经审计净资产的
额占公司最近经审计净资产的比例超过10%的事 比例超过10%的事项，或者连续四个月内累计处置
项，或者连续四个月内累计处置的固定资产所得 的固定资产所得到的价值的总和超过股东大会最
到的价值的总和超过股东大会最近审议的资产负 近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%
债表所显示的固定资产价值的33%的事项，或者根 的事项，或者根据公司股票上市地的监管规则需要
据公司股票上市地的监管规则需要股东大会审议 股东大会审议的购买、出售重大资产的事项； 进一步明确《股东大
的购买、出售重大资产的事项； （十八）审议批准一次性投资总额占公司最近 会议事规则》对各类
（十八）审议一次性投资总额或在四个月内 经审计的净资产的比例超过10%的事项； 事项审批权限的规
第四条 第四条
累计投资总额占公司最近经审计的净资产的比例 （十九）审议批准达到下列标准之一的交易： 定，并从严适用上市
超过10%的事项； …… 地上市规则等法律规
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、 上述第1至7项所称交易包括：购买或者出售资 定。
公司股票上市地证券交易所上市规则或公司章程 产；对外投资（含委托他人理财、委托贷款等）；
规定应当由股东大会决定的其他事项，包括公司 提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产，包
发生的本条第（十七）、（十八）项外的交易达到 括融资租赁和营业租赁；赠与或者受赠资产；债权、
下列标准之一的，须经股东大会审议通过： 债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究
…… 与开发项目；及公司股票上市地证券交易所认定的
上述第1至5项交易依据《上交所上市规则》 其他交易。其中第1至5项交易依据《上交所上市规
确定，所述指标计算中涉及的数据如为负值，取 则》确定，所述指标计算中涉及的数据如为负值，
其绝对值计算。 取其绝对值计算。
本条所称交易包括以下事项： （二十）审议批准法律、行政法规、部门规章、
1、购买或者出售资产； 公司股票上市地证券交易所上市规则或公司章程
21
原条款 新条款
变更依据
条目 条款内容 条目 条款内容
2、对外投资（含委托他人理财、委托贷款等）； 规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、提供财务资助； 若前述法律、行政法规、部门规章、公司股票
4、提供担保； 上市地证券交易所上市规则或本章程就同一事项
5、租入或者租出资产，包括融资租赁和营业 的决策权限均有规定的，以从严原则确定决策权
租赁； 限。
6、赠与或者受赠资产；
7、债权、债务重组；
8、签订许可使用协议；
9、转让或者受让研究与开发项目；
10、公司股票上市地证券交易所认定的其他
交易。
公司股东大会召开的地点为：深圳、北京或公
司董事会同意的其它地点。
《上市公司治理准
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投
则》第十五条
公司股东大会召开的地点为：深圳、北京或 票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择
公司董事会同意的其它地点。 应当便于股东参加；公司还可以采用安全、经济、
《上市公司章程指
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供
引》第四十四条的修
开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
改
第二十四条 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 第二十四条 席。
上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
上海证券交易所2019
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
年4月《关于修改<上
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表 应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说
海证券交易所股票上
决权。 明原因。
市规则>的通知》第
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
8.1.2条的修改
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
权。
22
原条款 新条款
变更依据
条目 条款内容 条目 条款内容
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
第 三 十 九 条 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 第三十九条 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 《 上 市 公 司 治 理 准
第四款 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 第四款 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 则》第十六条
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持
限制。 股比例限制。
当公司第一大股东持有公司股份达到30%及 当公司第一大股东及其一致行动人拥有权益
第四十八条 第四十八条 《上市公司治理准
其以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票 的股份比例达到30%及以上时，董事、监事的选举
第三款 第三款 则》第十七条
制。 应当实行累积投票制。
三、公司《章程》之附件《董事会议事规则》修订对照表
原条款 新条款
变更依据
条目 条款内容 条目 条款内容
董事会职责
董事会向股东大会负责，并根据法律、法规和
董事会职责
第二条 公司章程的规定行使下列职权： 《证券基金经营机构
董事会向股东大会负责，并根据法律、法规
第二条 新增第（二 …… 信息技术管理办法》
和公司章程的规定行使下列职权：
十三）项 （二十三）审议信息技术管理目标，对信息技 第七条
……
术管理的有效性承担责任；
……
23
原条款 新条款
变更依据
条目 条款内容 条目 条款内容
董事会在审议担保、关联/连交易、购买出售 董事会在审议担保、关联/连交易、购买出售
资产、对外投资、资产处置及其他交易等方面事 资产、对外投资、资产处置及其他交易等方面事项
项的权限如下： 的权限如下：
（一）担保 （一）担保
董事会有权决定未达到章程第六十九条第 董事会有权决定未达到章程第八十一条第（十
（十五）项规定的股东大会批准权限的担保事宜； 五）项规定的由股东大会批准的担保事宜。
（二）关联/连交易 （二）关联/连交易
公司拟发生的符合下列条件之一，并且未达 公司拟发生的符合下列条件之一，并且未达到
到章程第六十九条第（十六）款需要股东大会批 章程第八十一条第（十六）款需要股东大会批准的
准权限的关联/连交易（公司提供担保除外）： 关联/连交易：
1、与关联自然人发生的交易（按《上海证券 1、与关联自然人发生的交易（按《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市 交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市
进一步明确《董事会
规则》”））金额在人民币30万元以上； 规则》”））金额在人民币30万元以上；
议事规则》对各类事
2、与关联法人发生的交易（按《上交所上市 2、与关联法人发生的交易（按《上交所上市
第三条 第三条 项审批权限的规定，
规则》所定义）金额在人民币300万元以上且占公 规则》所定义）金额在人民币300万元以上且占公
并从严适用上市地上
司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上；及 司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上；及
市规则等法律规定。
3、根据《香港联合交易所有限公司证券上市 3、根据《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称“《香港上市规则》”）规定， 规则》（以下简称“《香港上市规则》”）规定，
单笔关连交易或累计计算的相关关连交易依资产 单笔关连交易或累计计算的相关关连交易依资产
比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依 比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不
不时修订的《香港上市规则》而定）而作的测试， 时修订的《香港上市规则》而定）而作的测试，任
任何一项比率（i）等于或高于0.1%（除非交易代 何一项比率（i）等于或高于0.1%（除非交易代价
价低于300万港元）但均低于5%；或（ii）等于或 低于300万港元）但均低于5%；或（ii）等于或高
高于1%（除非交易代价低于300万港元）但均低于 于1%（除非交易代价低于300万港元）但均低于5%，
5%，而且交易只涉及公司的重大附属公司层面的 而且交易只涉及公司的重大附属公司层面的关连
关连人士；或（iii）等于或高于5%但均低于25% 人士；或（iii）等于或高于5%但均低于25%且交易
且交易代价低于1,000万港元。 代价低于1,000万港元。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、行 （三）董事会有权决定未达到章程第八十一条
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原条款 新条款
变更依据
条目 条款内容 条目 条款内容
政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市 第（十七）款、（十八）款及《股东大会议事规则》
地证券交易所上市规则规定应提交股东大会审议 第四条第（十七）款、（十八）款规定的由股东大
通过的，须按照法律、行政法规、部门规章、规 会批准的购买、出售重大资产、对外投资及其他重
范性文件或公司股票上市地证券交易所上市规则 大交易（担保除外）。
的规定执行。 本条所称交易包括以下事项：
（三）未达到本章程第六十九条第（十七） 1、购买或者出售资产；
至第（十九）款规定的股东大会批准权限的购买、 2、对外投资（含委托他人理财、委托贷款等）；
出售重大资产、对外投资及其他重大交易（担保、 3、提供财务资助；
关联/连交易除外），达到下列标准之一的： 4、提供担保；
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 5、租入或者租出资产；
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 6、赠与或者受赠资产；
总资产的10%以上； 7、债权、债务重组；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 8、签订许可使用协议；
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 9、转让或者受让研究与开发项目；
金额超过人民币1,000万元； 10、公司股票上市地证券交易所认定的其他交
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 易。
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币 （四）董事会有权决定其他法律、行政法规、
100万元； 部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则或
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 公司章程规定应当由董事会决定的事项。
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 （五）以下交易事项（不包括关联/连交易），
营 业收入的 10% 以上，且绝 对金额超 过人民 币 由董事会授权公司经营管理层批准：
1,000万元； 1、单项金额不超过人民币5亿元的对外投资；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 2、单项金额不超过人民币5亿元的资产购置和
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 公司资产处置事项；
利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； 3、单项金额不超过人民币5亿元的呆账核销；
6、根据不时修订的《香港上市规则》的规定， 4、单项金额不超过人民币5亿元的资产租出或
该交易或累计计算的相关交易依资产比率、盈利 租入；
比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依 5、单项金额不超过人民币3千万元的资产捐赠
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原条款 新条款
变更依据
条目 条款内容 条目 条款内容
不时修订的《香港上市规则》而定）而作的测试， 或受赠；
任何一项比率等于或高于5%但低于25%；以及比率 6、董事会授予经营管理层批准的其他交易事
低于5%但涉及发行公司股份为交易代价的股份交 项。
易。 前款经营管理层权限范围内的事项，如法律、
上述第1至5项交易依据《上交所上市规则》 行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市
确定，指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 地证券交易所上市规则规定应提交董事会审议通
算。 过的，须按照法律、行政法规、部门规章、规范性
本条所称交易包括以下事项： 文件或公司股票上市地证券交易所上市规则的规
1、购买或者出售资产； 定执行。
2、对外投资（含委托他人理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、赠与或者受赠资产；
7、债权、债务重组；
8、签订许可使用协议；
9、转让或者受让研究与开发项目；
10、公司股票上市地证券交易所认定的其他
交易。
未达到董事会审议标准的以上交易，董事会
授权公司经营管理层决策。
（四）其他超过公司经营管理层权限，但根
据相关法律法规和公司股票上市地证券交易所上
市规则以及公司章程的规定不需要股东大会批
准，或者经股东大会授权决定的事项。
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