中信证券股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
        会议文件




      2019年12月31日北京
                                               中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



                                   会议议程


现场会议开始时间：2019年12月31日（星期二）上午9时30分

现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路48号北京瑞城四季酒店五层紫禁厅

召集人：中信证券股份有限公司董事会

主持人：按照公司《章程》规定主持召开




现场会议日程：

    一、宣布会议开始

    二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人

    三、介绍会议基本情况

    四、审议议案（含股东发言、提问环节）

    五、填写现场表决票并开始投票

    六、休会、汇总现场及网络投票结果

    （最终投票结果以公司公告为准）




                                       1
                                                中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件




                                  目       录


议题一：关于选举公司第七届董事会成员的议案 ................................... 3
议题二：关于选举公司第七届监事会非职工监事的议案 ............................. 9
议题三：关于修订公司《章程》的议案 .......................................... 12
议题四：关于与中国中信集团有限公司续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》的
        议案 ................................................................ 31




                                       2
                                              中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



议题一：

             关于选举公司第七届董事会成员的议案
各位股东：

    中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的任期已于2019年1
月18日届满，根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司推进第七届董事会董
事候选人的提名工作。
    日前，经相关股东、单位的推荐，公司第七届董事会董事候选人的提名工作已经
基本完成，建议公司第七届董事会由7名董事组成。本次提名6位董事，暂缺1位（相关
人选另行提交公司董事会、股东大会审议），具体如下（简历请见附件）：
    执行董事（2名）：张佑君、杨明辉。
    独立非执行董事（4名，按姓氏笔画排序）：刘克、刘守英、何佳、周忠惠。
    上述董事候选人均已接受提名，公司董事会提名委员会、发展战略委员会分别对
上述董事候选人的任职条件进行了审查，公司独立董事认为相关候选人符合国家法律
法规、公司《章程》的有关规定，同意提名该等人员为公司第七届董事会董事候选人。
公司第六届董事会第四十六次会议同意将《关于选举公司第七届董事会成员的预案》
形成议案提交公司股东大会审议。
    上述董事候选人中，刘守英先生为新提名独立董事候选人（公司正在为其办理证
券公司独立董事任职资格申请手续），张佑君先生、杨明辉先生、刘克先生、何佳先
生、周忠惠先生均为公司第六届董事会成员。
    由于中国人寿保险（集团）公司持有公司股份比例已低于3%，拟不再提名董事候
选人，第六届董事会非执行董事匡涛先生不再继续担任公司董事。公司董事会对匡涛
先生长期以来为公司所做出的贡献表示衷心感谢，并期望匡涛先生继续关注和支持公
司的发展。
    综上，提请公司股东大会审议以下事项：
    1、同意公司第七届董事会由7名董事组成，本次提名6位董事，暂缺1位董事（相
关人选另行提交公司董事会、股东大会审议）。
    2、同意下列人士为公司第七届董事会成员：
    执行董事（2名）：张佑君、杨明辉。
    独立非执行董事（4名，按姓氏笔画排序）：刘克、刘守英、何佳、周忠惠。


                                     3
                                            中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



    公司第七届董事会董事成员任期三年，自公司2019年第二次临时股东大会审议通
过之日起计算（其中，刘守英先生的董事任期自2019年第二次临时股东大会审议通过
之日及证券监督管理机构核准其任职资格之日（以较晚者为准）起计算），并同意授
权公司经营管理层在第七届董事会各董事委任正式生效后与其签订董事服务合同。

    以上事项提请公司股东大会审议，审议过程中需对董事会候选人逐一表决。股东
大会审议通过后，公司第六届董事会任期结束、第七届董事会正式履行职责（其中，
独立非执行董事候选人刘守英先生将于取得证券公司独立董事任职资格后正式履职）。



    附件：公司第七届董事会董事候选人简历




                                     4
                                                中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



附件：

               公司第七届董事会董事候选人简历

    一、执行董事（2名）
    1、张佑君先生，54岁。现任本公司党委副书记、执行董事、董事长、执行委员会
委员。张先生于本公司1995年成立时加入本公司，并于2016年1月19日获委任为本公司
董事，同期获选担任公司董事长。张先生亦兼任中国中信集团有限公司、中国中信股
份有限公司及中国中信有限公司总经理助理，中信证券国际有限公司董事长，金石投
资有限公司董事长，Crédit Agricole Securities Asia B.V.董事及其所有下属子公司董事
长。张先生曾于1995年起任本公司交易部总经理、本公司襄理、副总经理，1999年9
月至2012年6月获委任本公司董事，2002年5月至2005年10月任本公司总经理，1998年
至2001年期间任长盛基金管理有限公司总经理，2005年至2011年期间先后任中信建投
证券总经理、董事长，2011年12月至2015年12月任中信集团董事会办公室主任。张先
生于1987年获得中国人民大学货币银行学专业经济学学士学位，并于1990年获中央财
经大学货币银行学专业经济学硕士学位。
    截至目前，张佑君先生持有374股公司A股股份，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
    2、杨明辉先生，55岁，现任本公司党委副书记、执行董事、总经理、执行委员会
委员。杨先生于本公司1995年成立时加入本公司，并于2016年1月19日获委任为本公司
董事。杨先生亦兼任华夏基金管理有限公司董事长、华夏基金（香港）有限公司董事
长。杨先生曾于1995年起任本公司董事、襄理、副总经理；于2002年5月至2005年8月
担任中信控股有限责任公司董事、常务副总裁，中信信托有限责任公司董事；于2005
年7月至2007年1月任信诚基金管理有限公司董事长；于2005年8月至2011年10月任中国
建银投资证券有限责任公司执行董事、总裁。1996年10月，杨先生获中国国际信托投
资公司（中信集团前身）授予高级经济师职称。杨先生于1982年获华东纺织工学院机
械工程系机械制造工艺与设备专业工学学士学位，1985年获华东纺织工学院机械工程
系纺织机械专业工学硕士学位。
    截至目前，杨明辉先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
    张佑君先生及杨明辉先生分别确认，除上文所披露者外，并无在本公司或本公司


                                        5
                                             中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



任何附属公司担任任何其他职位，在过去三年未担任任何其他上市公司的董事职位；
与本公司或本公司任何附属公司之任何其他董事、高级管理人员或主要或控股股东概
无关连。
    此外，张佑君先生及杨明辉先生分别确认，概无其他资料有关其各自获重选之事
宜须根据香港联交所证券上市规则第13.51(2)(h)至(v)条予以披露，亦无任何其他有
关其各自获重选之事宜须提请本公司股东注意。
    二、独立非执行董事（4名，按姓氏笔画排序）
    1、刘克先生，61岁，现任本公司独立非执行董事。刘先生于2016年1月19日获委
任为本公司独立非执行董事。刘先生亦任北京语言大学商学院教授。刘先生于1984年7
月至1997年10月在兰州商学院从事教学、科研与管理工作；1997年10月至2001年5月任
北京物资学院教授，从事教学、科研与管理工作，任《中国流通经济》杂志社常务副
主编。刘先生于1999年4月被评为国务院政府特殊津贴专家，于2000年4月被评为北京
市跨世纪优秀人才。刘先生于1984年获西北师范大学外语系文学学士学位，1993年获
美国佐治亚大学商学院工商管理硕士学位，2000年获中国人民大学财政金融学院经济
学博士学位。
    截至目前，刘克先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
    2、刘守英先生，56岁。刘先生于2016年7月进入中国人民大学任教，现任经济学
院党委书记兼院长。刘先生现兼任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事。刘先
生曾于1990年8月至2016年6月在国务院发展研究中心工作，历任副处长、处长、农村
经济研究部副部长、中国经济时报社社长、总编。刘先生于1988年获复旦大学经济系
经济学硕士学位。
    截至目前，刘守英先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
    3、何佳先生，64岁，现任本公司独立非执行董事。何先生于2016年1月19日获委
任为本公司独立非执行董事，于2016年3月23日正式任职（独立董事任职资格获监管机
构核准）。何先生亦任南方科技大学领军教授、教育部长江学者讲座教授、中国金融
学会常务理事兼学术委员，兼任同方股份有限公司（上海证券交易所（以下简称“上
交所”）上市公司）、北方国际合作股份有限公司（深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）上市公司）、中国诚通发展集团有限公司（香港联合交所有限公司（以下简


                                     6
                                             中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



称“联交所”）上市公司）、东英金融有限公司（联交所上市公司）、上海君实生物
医药科技股份有限公司（联交所上市公司）、天津银行股份有限公司（联交所上市公
司）独立董事。何先生于1991年8月至1999年8月任美国休斯顿大学助理教授、副教授
（终身教职），1996年8月至2015年7月任香港中文大学财务学系教授，2001年6月至2002
年7月任中国证券监督管理委员会规划发展委员会委员，2001年6月至2002年10月任深
圳证券交易所综合研究所所长，2015年8月至2016年11月任深圳市索菱实业股份有限公
司（深交所中小企业板上市公司）独立董事，2014年5月至2019年5月任深圳市新国都
股份有限公司（深交所创业板上市公司）独立董事。何先生于1978年毕业于黑龙江大
学数学专业（工农兵学员），1983年获上海交通大学计算机科学和决策科学工程专业
双硕士学位，1988年获美国宾悉法尼亚大学沃顿商学院金融财务专业博士学位。
    截至目前，何佳先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
    4、周忠惠先生，72岁，现任本公司独立非执行董事。周先生于2019年5月27日获
委任为本公司独立非执行董事。周先生于2010年11月起担任中国注册会计师协会资深
会员、中国上市公司协会财务总监专业委员会委员、中国评估师协会咨询委员会委员。
周先生兼任上海复旦张江生物医药股份有限公司（联交所上市公司）、顺丰控股股份
有限公司（深交所上市公司）、中远海运控股股份有限公司（上交所、联交所上市公
司）、高盛高华证券有限责任公司的独立董事。周先生是普华永道中天会计师事务所
有限公司创始人之一、首任总经理和主任会计师，曾任普华永道国际会计公司资深合
伙人，上海财经大学会计学讲师、副教授、教授，香港鑫隆有限公司财务总监，2007
年5月至2011年4月任中国证监会首席会计师，2011年9月至2016年9月任中国证监会国
际顾问委员会委员，2011年6月至2014年5月任普华永道会计师事务所高级顾问，2013
年7月至2019年6月任中国太平洋保险（集团）股份有限公司（上交所、联交所上市公
司）独立董事。周先生于1983年、1993年分别获上海财经学院会计学专业经济学硕士
及经济学博士学位，于1995年获中国注册会计师资格。
    截至目前，周忠惠先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
    刘克先生、刘守英先生、何佳先生及周忠惠先生分别确认，除上文所披露者外，
并无在本公司或本公司任何附属公司担任任何其他职位，在过去三年未担任任何其他
上市公司的董事职位；与本公司或本公司任何附属公司之任何其他董事、高级管理人


                                      7
                                            中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



员或主要股东概无关连。
    此外，刘克先生、刘守英先生、何佳先生及周忠惠先生分别确认，概无其他资料
有关其各自获重选或委任之事宜须根据香港联交所证券上市规则第13.51(2)(h)至(v)
条予以披露，亦无任何其他有关其各自获重选或委任之事宜须提请本公司股东注意。




                                    8
                                             中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



议题二：

       关于选举公司第七届监事会非职工监事的议案
各位股东：

    公司第六届监事会的任期已于2019年1月18日届满，根据《公司法》和公司《章程》
的有关规定，公司推进第七届监事会非职工监事候选人的提名工作。
    日前，经相关股东、单位的推荐，公司第七届监事会非职工监事候选人的提名工
作已经完成，现根据公司《章程》规定，提名选举第七届监事会成员。建议公司第七
届监事会仍由5名监事组成，其中，非职工监事3人，职工监事2人。
    一、关于非职工监事（3人，审议事项）
    公司第六届监事会第二十二次会议建议刘好先生、郭昭先生、饶戈平先生为公司
第七届监事会非职工监事候选人（简历请见附件），该3位候选人均已接受提名，且均
为公司第六届监事会非职工监事，具有证券公司监事任职资格。
    建议上述人员担任公司第七届监事会非职工监事，任期三年，自公司2019年第二
次临时股东大会审议通过之日起计算，并同意授权公司经营管理层在第七届监事会各
非职工监事委任正式生效后与其签订监事服务合同。
    二、关于职工监事（2人，非审议事项）
    根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司第七届监事会职工监事将由公
司职工代表大会选举产生，公司职工代表大会将在本次临时股东大会选举产生第七届
监事会非职工监事前，完成职工监事的选举，届时公司将发布公告。职工监事的任期
与非职工监事一致。

    以上事项提请公司股东大会审议，审议过程中，需对非职工监事候选人逐一表决。
股东大会审议通过后，公司第六届监事会任期结束、第七届监事会正式履行职责。



    附件：公司第七届监事会非职工监事候选人简历




                                     9
                                             中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



附件：

           公司第七届监事会非职工监事候选人简历

    1、刘好先生，59岁。现任本公司党委委员、监事、监事会主席、稽核审计部行政
负责人。刘先生于2018年加入本公司，并于2018年6月26日获委任为本公司监事。刘先
生于1982年9月参加工作，曾任陕西省高级人民法院书记员，最高人民检察院书记员、
机关团委书记，中国国际信托投资公司法律部四处主任科员、法律处副处长，中国海
洋直升机专业公司襄理，中信集团监察部主任助理，中信集团党委巡视工作领导小组
办公室副主任、监察部副主任、中信集团纪委委员、直属机关纪委书记。刘先生自2015
年9月起任中信集团纪委委员、党委巡视工作领导小组办公室主任、监察部副主任、直
属机关纪委书记。刘先生现兼任中信出版集团股份有限公司监事。刘先生于1991年6
月获得中国政法大学法律学专业函授大学本科学历。
    截至目前，刘好先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
    2、郭昭先生，62岁。现任本公司监事。郭先生于1999年加入本公司，并于1999
年9月26日获委任为本公司监事。郭先生曾于1988年至1992年期间担任南京国际集装箱
装卸有限公司副总会计师，1992年至2002年担任南京新港高科技股份有限公司董事会
秘书，2001年1月至2013年1月担任南京新港高科技股份有限公司董事，2003年6月至
2016年12月担任南京高科股份有限公司副总裁，2001年1月至2017年1月担任南京臣功
制药股份有限公司董事、总经理。1993年9月，郭先生获中国交通部学术资格评审委员
会授予会计师证书。郭先生于1988年获得武汉河运专科学校水运财务会计专业大学专
科文凭。
    截至目前，郭昭先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
    3、饶戈平先生，71岁。现任本公司监事。饶先生于2011年加入本公司，并于2016
年1月19日获委任为本公司监事，于2016年3月23日正式任职。饶先生亦任北京大学法
学院教授、博士生导师，北京大学港澳研究中心主任，国务院发展研究中心港澳研究
所所长。饶先生曾任第十二届全国政协委员、全国人大常委会香港基本法委员会委员，
全国高等教育自学考试法学类专业委员会主任委员及中国民航信息网络股份有限公司
独立监事，本公司独立非执行董事，阳光新业地产股份有限公司独立非执行董事。饶


                                     10
                                            中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



先生于1982年获得北京大学法学硕士学位，曾为华盛顿大学、纽约大学及马克斯—普
朗克国际法研究所访问学者。
    截至目前，饶戈平先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
    刘好先生、郭昭先生及饶戈平先生分别确认，除上文所披露者外，并无在本公司
或本公司任何附属公司担任任何其他职位，在过去三年未担任任何其他上市公司的董
事职位；与本公司或本公司任何附属公司之任何董事、高级管理人员或主要股东概无
关连。
    此外，刘好先生、郭昭先生及饶戈平先生分别确认，概无其他资料有关其各自获
重选之事宜须根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.51(2)(h)至(v)条予以
披露，亦无任何其他有关其各自获重选之事宜须提请本公司股东注意。




                                    11
                                             中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



议题三：

                  关于修订公司《章程》的议案
各位股东：

    依据近期监管部门修订的各项法律法规、规范性文件的规定和要求，并结合公司
经营发展的需要，现拟对公司《章程》及附件的部分条款进行修订，具体涉及以下七
个方面：
    一、第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2018年10月26日审议通
过了《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，修订了《公司法》第一百四十二
条涉及股份回购的有关条款，对其中有关资本制度的规定进行修改完善，赋予公司更
多自主权，有利于促进完善公司治理、推动资本市场稳定健康发展。根据修改后的《公
司法》，现拟相应修订公司《章程》有关条款。
    二、根据中国证监会于2018年9月30日发布的修订后的《上市公司治理准则》，进
一步健全公司的治理架构和运作机制，现拟据此相应修订公司《章程》及附件有关条
款。
    三、中国证监会于2019年4月17日发布了《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，
主要涉及落实《公司法》关于上市公司股份回购的新规定、进一步完善上市公司治理
等方面。现拟据此相应修订公司《章程》及附件部分条款。
    四、上交所分别于2018年4月20日、2019年4月30日发布了《关于修改<上海证券交
易所股票上市规则>若干条文的通知》、《关于修订<上海证券交易所股票上市规则>
的通知》，进一步规范上市公司治理，完善中小投资者保护。现拟据此修订公司《章
程》及附件有关条款。
    五、根据中国证监会于2018年12月19日发布的《证券基金经营机构信息技术管理
办法》（第152号令，于2019年6月1日起施行），明确首席信息官为高级管理人员及董
事会、执委会在信息技术治理方面的职责，现拟据此相应修订公司《章程》及附件有
关条款。
    六、中国证监会于2019年7月5日发布了《证券公司股权管理规定》（证监会令第
156号）及《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》（证监会公告[2019]16
号），要求证券公司将关于股权管理的监管要求及其他相关内容列入公司章程，现拟
相应修订、补充公司《章程》有关条款。


                                       12
                                            中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



   七、在遵守《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）
及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）
的前提下，为完善公司治理，进一步明确股东大会及董事会的授权范围，现拟对公司
《章程》附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》相关条款进行修订。
   具体修订内容请详见附件《公司<章程>及附件修订对照表》。
   为此，提请公司股东大会审议以下事项：
   1、同意对公司《章程》及附件进行修订；
   2、授权公司经营管理层办理本次公司《章程》及附件修订的相关手续，并根据证
券监管部门的核准/备案情况对公司《章程》及附件进行相应调整。

   以上事项提请公司股东大会审议。


   附件：公司《章程》及附件修订对照表




                                    13
                                                                                                     中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



附件：

                                          公司《章程》及附件修订对照表
一、公司《章程》正文修订对照表
                       原条款                                                      新条款
                                                                                                                            变更依据
    条目                     条款内容                      条目                         条款内容
                                                                           公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
                                                                       规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
                                                                           （一）减少公司注册资本；
                                                                           （二）与持有公司股份的其他公司合并；
                                                                           （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
                 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
                                                                       励；                                           第十三届全国人民代
             法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的
                                                                           （四）股东因对股东大会作出的公司合并、     表大会常务委员会第
             股份：
                                                                       分立决议持异议，要求公司收购其股份的。         六次会议对《中华人民
                 （一）减少公司注册资本；
                                                                           （五）将股份用于转换上市公司发行的可转     共和国公司法》第一百
                 （二）与持有公司股票的其他公司合并；
第二十八条                                              第二十八条     换为股票的公司债券；                           四十二条的修改
                 （三）将股份奖励给公司职工；
                                                                           （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
                 （四）股东因对股东大会作出的公司合
                                                                       所必需。                                       《上市公司章程指引》
             并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
                                                                           除上述情形外，公司不得收购本公司股份。     第二十三条、第二十四
                 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份
                                                                            公司收购本公司股份，可以通过公开的集中    条
             的活动。
                                                                       交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
                                                                       他方式进行。
                                                                           公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、
                                                                       第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
                                                                       通过公开的集中交易方式进行。

                 公司收购公司股份，可以选择下列方式之                      公司经国家有关主管机构批准购回股份，可
第二十九条                                            第二十九条                                                      -
             一进行：…                                                以选择下列方式之一进行：…




                                                                  14
                                                                                                   中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



                     原条款                                                    新条款
                                                                                                                         变更依据
    条目                  条款内容                    条目                           条款内容
                                                                       公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、
                                                                   第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东
                                                                   大会决议。公司因本章程第二十八条第一款第
                                                                   （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
               公司因本章程第二十八条第（一）项至第                收购本公司股份的，在符合法律法规及公司股票
           （三）项的原因收购公司股份的，应当经股东                上市地上市规则的前提下，可以由三分之二以上
                                                                                                                    第十三届全国人民代
           大会决议。公司依照本章程第二十八条规定收                董事出席的董事会会议决议。
                                                                                                                    表大会常务委员会第
           购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当                    公司依照本章程第二十八条第一款规定收购
                                                                                                                    六次会议对《中华人民
           自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、                本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
                                                                                                                    共和国公司法》第一百
第三十条   第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 第三十条        收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
                                                                                                                    四十二条的修改
           注销。                                                  项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
           公司依照本章程第二十八条第（三）项规定收                第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
                                                                                                                    《上市公司章程指引》
           购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额                公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
                                                                                                                    第二十五条
           的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润                发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
           中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。               或者注销。
                                                                       公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
                                                                   的规定履行信息披露义务。
                                                                       公司股票上市地法律法规或证券交易所上市
                                                                   规则就上述另有规定的，从其规定。
                                                   第三章 股
                                                   份之“第四                                                       第三章新增“第四节
-             -
                                                   节 股权管                                                        股权管理事务”
                                                   理事务”
                                                                       公司董事长是公司股权管理事务的第一责任       《证券公司股权管理
-             -                                    第四十条        人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股       规定》第十七条、第十
                                                                   权管理事务的直接责任人。                         八条、第十九条、第二
                                                                                                                    十条、第二十一条、第
                                                                       公司董事会办公室是公司股权管理事务的办       二十五条、第二十六、
-             -                                    第四十一条
                                                                   事机构，组织实施股权管理事务相关工作。           第二十七条、第二十八
                                                                                                                    条第四项、第二十九



                                                              15
                                                                            中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



               原条款                                     新条款
                                                                                                  变更依据
    条目            条款内容      条目                         条款内容
                                                                                            条、第三十条
                                                  公司变更注册资本或者股权，应当制定工作
                                              方案和股东筛选标准等。公司、股权转让方应当
                                              事先向意向参与方告知公司股东条件、须履行的
                                              程序以及公司的经营情况和潜在风险等信息。
-          -                   第四十二条         公司、股权转让方应当对意向参与方做好尽
                                              职调查，约定意向参与方不符合条件的后续处理
                                              措施。发现不符合条件的，不得与其签订协议。
                                              相关事项须经中国证监会批准的，应当约定批准
                                              后协议方可生效。
                                                  公司变更注册资本或者股权过程中，对于可
                                              能出现的违反规定或者承诺的行为，公司应当与
-          -                   第四十三条
                                              相关主体事先约定处理措施，明确对责任人的责
                                              任追究机制，并配合监管机构调查处理。
                                                  公司应当对变更注册资本或者股权期间的风
                                              险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利
                                              益不受损害。
                                                  依法须经中国证监会批准的，在批准前，公
-          -                   第四十四条
                                              司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决
                                              权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担
                                              任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何
                                              形式变相让渡表决权。
                                                  公司股东应当充分了解股东权利和义务，充
                                              分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投
-          -                   第四十五条
                                              资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内
                                              部决策程序。
                                                  股东的持股期限应当符合法律、行政法规和
                                              中国证监会的有关规定。
-          -                   第四十六条
                                                  股东的实际控制人对所控制的公司股权应当
                                              遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法



                                         16
                                                                             中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



               原条款                                      新条款
                                                                                                   变更依据
    条目            条款内容      条目                          条款内容
                                               认可的情形除外。
                                                   股东在股权锁定期内不得质押所持公司股
                                               权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司股
                                               权的，不得超过其所持公司股权比例的50％。
-          -                   第四十七条          股东质押所持公司股权的，不得损害其他股
                                               东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，
                                               不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股
                                               东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
                                                   公司应当加强对股东资质的审查，对股东及
                                               其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、
                                               最终权益持有人信息进行核实并掌握其变动情
-          -                   第四十八条
                                               况，就股东对公司经营管理的影响进行判断，依
                                               法及时、准确、完整地报告或披露相关信息，必
                                               要时履行报批程序。
                                                   公司应当加强关联交易管理，准确识别关联
                                               方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，
                                               避免损害公司及其客户的合法权益，并及时向中
-          -                   第四十九条      国证监会及其派出机构报告关联交易情况。
                                                   公司应当按照穿透原则将股东及其控股股
                                               东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权
                                               益持有人作为自身的关联方进行管理。
                                                   公司股东及其实际控制人不得有下列行为：
                                                   （一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者
                                               变相抽逃出资；
                                                   （二）违反法律、行政法规和公司章程的规
-          -                   第五十条        定干预公司的经营管理活动；
                                                   （三）滥用权利或影响力，占用公司或者客
                                               户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东
                                               或者客户的合法权益；
                                                   （四）违规要求公司为其或其关联方提供融



                                          17
                                                                                                   中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



                       原条款                                                    新条款
                                                                                                                         变更依据
    条目                    条款内容                     条目                         条款内容
                                                                     资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司
                                                                     以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产
                                                                     提供融资或者担保；
                                                                         （五）与公司进行不当关联交易，利用对公
                                                                     司经营管理的影响力获取不正当利益；
                                                                         （六）未经批准，委托他人或接受他人委托
                                                                     持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权
                                                                     的控制权；
                                                                         （七）中国证监会禁止的其他行为。
                                                                         公司及公司董事、监事、高级管理人员等相
                                                                     关主体不得配合股东及其实际控制人发生上述情
                                                                     形。
                                                                         公司发现股东及其实际控制人存在上述情
                                                                     形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2
                                                                     个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
                                                                         发生违反法律、行政法规和监管要求等与股
                                                                     权管理事务相关的不法或不当行为时，公司应当
-               -                                     第五十一条
                                                                     及时调查并向董事会报告，由董事会在权限范围
                                                                     内商定整改措施、追责方案、处罚意见等。
             第六十二条 公司股东承担下列义务：                           公司股东承担下列义务：
             （一）遵守法律、行政法规和本章程。                          （一）遵守法律、行政法规和本章程。
             （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股                      （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
             金。                                                    金。
             （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。                  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退    《证券公司股权管理
第六十二条   （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 第七十四条     股。                                          规定》第二十二条、第
             东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东                    （四）严格按照法律法规和中国证监会规定    二十三条、二十八条
             有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥                履行出资义务，使用自有资金入股公司，资金来
             用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，                源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法
             应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法                律法规另有规定的除外。
             人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重                    （五）真实、准确、完整地说明股权结构直



                                                                18
                                                                                              中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



                 原条款                                                     新条款
                                                                                                                    变更依据
条目                   条款内容                     条目                         条款内容
       损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担                 至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股
       连带责任。                                               东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐
           （五）公司股东通过认购、受让公司股权，               瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管。
       或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公                     （六）主要股东、控股股东在必要时应当向
       司股权的比例可能达到或超过公司注册资本                   公司补充资本。
       5%时，应事先告知公司，并在中国证监会办理                     （七）应经但未经监管部门批准或未向监管
       批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。                 部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不
       如持有或者实际控制公司5%以上股权的股东，                 得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、
       未事先获得中国证监会批准的股东资格，相应                 提案权、处分权等权利；
       股权不具有表决权，直至取得相关股东资格；                     (八)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
       如股东一年内无法取得中国证监会批准的股                   东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
       东资格，应出让相应股权。                                 限责任损害公司债权人的利益。存在虚假陈述、
           （六）法律、行政法规及本章程规定应当                 滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，
       承担的其他义务。                                         不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、
                                                                提案权、处分权等权利。公司股东滥用股东权利
                                                                给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
                                                                赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
                                                                东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
                                                                益的，应当对公司债务承担连带责任。
                                                                    （九）公司股东通过认购、受让公司股权，
                                                                或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司
                                                                股权的比例可能达到或超过公司注册资本5%时，
                                                                应事先告知公司，并在中国证监会办理批准手续
                                                                后，方可正式持有相应比例的股份。如持有或者
                                                                实际控制公司5%以上股权的股东，未事先获得中
                                                                国证监会批准的股东资格，相应股权不具有表决
                                                                权，直至取得相关股东资格；如股东一年内无法
                                                                取得中国证监会批准的股东资格，应出让相应股
                                                                权。
                                                                    （十）法律、行政法规及本章程规定应当承



                                                           19
                                                                                                     中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



                       原条款                                                      新条款
                                                                                                                           变更依据
   条目                      条款内容                      条目                         条款内容
                                                                       担的其他义务。
                                                                           股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
                 股东大会是公司的权力机构，依法行使下                  职权：
             列职权：                                                      …
                 …                                                        （十三）审议批准股权激励计划；
                 （十三）审议股权激励计划；                                …
                 …                                                        （十七）审议批准公司在一年内购买、出售
                 （十七）审议公司在一年内购买、出售重                  重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%，或
             大资产超过公司最近一期经审计总资产30%，                   者一次性出售资产总额占公司最近一期经审计净
             或者一次性出售资产总额或在四个月内累计                    资产的比例超过10%的事项，或者连续四个月内累
             出售资产总额占公司最近一期经审计净资产                    计处置的固定资产所得到的价值的总和超过股东
                                                                                                                     进一步明确《章程》对
             的比例超过10%的事项，或者连续四个月内累                   大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价
                                                                                                                     各类事项审批权限的
第六十九条   计处置的固定资产所得到的价值的总和超过 第八十一条         值的33%的事项，或者根据公司股票上市地的监管
                                                                                                                     规定，并从严适用上市
             股东大会最近审议的资产负债表所显示的固                    规则需要股东大会审议的购买、出售重大资产的
                                                                                                                     地上市规则。
             定资产价值的33%的事项，或者根据公司股票                   事项；
             上市地的监管规则需要股东大会审议的购买、                      （十八）审议批准一次性投资总额占公司最
             出售重大资产的事项；                                      近经审计的净资产的比例超过10%的事项；
                 （十八）审议一次性投资总额或在四个月                      （十九）审议批准法律、行政法规、部门规
             内累计投资总额占公司最近经审计的净资产                    章、公司股票上市地证券交易所上市规则或本章
             的比例超过10%的事项；                                     程规定应当由股东大会决定的其他事项。
                 （十九）审议法律、行政法规、部门规章、                    若前述法律、行政法规、部门规章、公司股
             公司股票上市地证券交易所上市规则或本章                    票上市地证券交易所上市规则或本章程就同一事
             程规定应当由股东大会决定的其他事项。                      项的决策权限均有规定的，以从严原则确定决策
                                                                       权限。
                 公司召开股东大会的地点为：深圳、北京                      公司召开股东大会的地点为：深圳、北京或    《上市公司治理准则》
             或公司董事会同意的其它地点。                              公司董事会同意的其它地点。                    第十五条
                 股东大会将设置会场，以现场会议形式召                      股东大会应当设置会场,以现场会议与网络
第七十四条                                              第八十六条
             开。公司还将提供其它有效途径（如网络方式）                投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的    《上市公司章程指引》
             为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述                  选择应当便于股东参加；公司还将提供网络投票    第四十四条
             方式参加股东大会的，视为出席。                            的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过



                                                                  20
                                                                                                   中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



                       原条款                                                    新条款
                                                                                                                         变更依据
   条目                      条款内容                    条目                         条款内容
                 …                                                  上述方式参加股东大会的，视为出席。            上海证券交易所2019
                                                                         发出股东大会通知后，无正当理由，股东大    年4月《关于修改<上海
                                                                     会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召    证券交易所股票上市
                                                                     集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公     规则>的通知》第8.2.1
                                                                     告并说明原因。                                条的修改
                                                                         …
                 发出股东大会通知后，无正当理由，股东                                                         上海证券交易所2019
                                                                     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
             大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的                                                         年4月《关于修改<上海
                                                      第一百〇二 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应
第九十条     提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，                                                         证券交易所股票上市
                                                      条         取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
             召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公                                                          规则>的通知》第8.2.1
                                                                 原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
             告并说明原因。                                                                                   条的修改
               …                                                  …
               征集股东投票权应当向被征集人充分披露                征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
第一百一十                                          第一百二十                                                     《上市公司治理准则》
           具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有            体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
二条                                                四条                                                           第十六条
           偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投            方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不
           票权提出最低持股比例限制。                          得对征集投票权提出最低持股比例限制。
                 当公司第一大股东持有公司股份达到30%                     当公司第一大股东及其一致行动人拥有权益
第一百二十                                            第一百三十                                                 《上市公司治理准则》
             及其以上时，董事、监事的选举应当实行累积                的股份比例达到30%及以上时，董事、监事的选举
一条                                                  三条                                                       第十七条
             投票制。                                                应当实行累积投票制。
                                                                                                                 《上市公司章程指引》
                 董事由股东大会选举或更换，任期3年。                                                             第九十六条第一款
                                                                         董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
             董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
                                                                     届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任
第一百五十   以前，股东大会不能无故解除其职务。独立董 第一百六十                                                 上海证券交易所2019
                                                                     期届满可连选连任。独立董事与其他董事任期相
二条         事与其他董事任期相同，但是连任不得超过两 四条                                                       年4月《关于修改<上海
                                                                     同，但是连任不得超过两届。
             届。                                                                                                证券交易所股票上市
                                                                         …
                 …                                                                                              规则>的通知》第3.1.5
                                                                                                                 条的修改
第一百七十       董事会行使下列职权：                 第一百七十         董事会行使下列职权：                    《证券基金经营机构
六条             ……                                 六条               ……                                    信息技术管理办法》第



                                                                21
                                                                                                   中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



                        原条款                                                  新条款
                                                                                                                           变更依据
   条目                      条款内容                      条目                       条款内容
                                                                         （二十三）审议信息技术管理目标，对信息     七条
                                                                     技术管理的有效性承担责任；
                                                                         ……
                                                                         公司董事会设立风险管理委员会、审计委员
                   公司董事会设立风险管理委员会、审计委              会、关联交易控制委员会、发展战略委员会、提
               员会、关联交易控制委员会、发展战略委员会、            名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董
               提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会              事会负责，董事会负责制定专门委员会工作规程，
第 一 百 八 十 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 第一百九十 规范专门委员会的运作。专门委员会成员全部由       《上市公司章程指引》
二条           委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过 四条         董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬     第一百零七条
               二分之一的比例，关联交易控制委员会全部由              与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
               独立董事组成。董事会下设专门委员会，应经              审计委员会的召集人为会计专业人士，关联交易
               股东大会决议通过。                                    控制委员会全部由独立董事组成。董事会下设专
                                                                     门委员会，应经股东大会决议通过。
                                                                         公司设董事会秘书，为公司的高级管理人员，
                                                                     负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
                                                                     管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、
               公司设董事会秘书，为公司的高级管理人员，
                                                                     投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、
               负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
第一百九十                                                第二百〇三 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。         《上市公司治理准则》
               保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
一条                                                      条         董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责     第二十八条
               务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
                                                                     有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的
               部门规章及本章程的有关规定。
                                                                     财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员
                                                                     应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不
                                                                     得干预董事会秘书的正常履职行为。
                   公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；                 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；设
               设执行委员会，该委员会为公司最高经营管理              执行委员会，该委员会为公司最高经营管理机构，
               机构，委员8-10名。                                    委员8-10名。                                   《证券基金经营机构
第一百九十                                                第二百〇八
                   公司总经理、执行委员会委员、财务负责                  公司总经理、执行委员会委员、财务负责人、   信息技术管理办法》第
六条                                                      条
               人、合规总监、首席风险官、董事会秘书以及              总工程师（首席信息官）、合规总监、首席风险     十条
               监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重              官、董事会秘书以及监管机关认定的或经董事会
               要职务的其他人员为公司高级管理人员，上述              决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级



                                                                  22
                                                                                                        中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



                        原条款                                                        新条款
                                                                                                                              变更依据
   条目                       条款内容                        条目                         条款内容
             人员由董事会聘任或解聘。                                     管理人员，上述人员由董事会聘任或解聘。
                 在公司控股股东、实际控制人单位担任除                         在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
                                                      第二百一十                                                         《上市公司章程指引》
第二百条     董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高                     其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
                                                      二条                                                               第一百二十六条的
             级管理人员。                                                 人员。
                                                                              建立完备的信息技术系统和数据质量控制机     《证券基金经营机构
第二百零五     建立完备的信息技术系统和数据质量控制 第二百一十
                                                                          制；落实董事会确定的信息技术管理目标，对信息   信息技术管理办法》第
条第九项   机制；                                   七条第九项
                                                                          技术管理工作承担责任；                         八条
                                                                              高级管理人员执行公司职务时，应当遵守法
               高级管理人员执行公司职务时，应当遵守
                                                                          律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，
           法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规
第二百一十                                          第二百二十            履行忠实和勤勉义务。高级管理人员违反法律、     《上市公司治理准则》
           定，履行忠实和勤勉义务。高级管理人员违反
一条                                                三条                  行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造     第五十四条
           法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
                                                                          成损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律
           给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                                                          责任。
                   监事的任期每届为3年。监事任期届满，连                      监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选
               选可以连任。                                               可以连任。
第二百一十                                                 第二百二十                                                    根据公司实际情况修
                   监事在任期届满前被免除职务的，公司应                       监事在任期届满前被免除职务的，公司应当说
五条                                                       七条                                                          订
               当说明理由；被免职的监事有权向股东会、中                   明理由；被免职的监事有权向股东大会、中国证监
               国证监会或其派出机构陈述意见。                             会或其派出机构陈述意见。
                   公司重视对投资者的合理投资回报，制定                       公司重视对投资者的合理投资回报，制定持
               持续、稳定的利润分配政策。                                 续、稳定的利润分配政策。
                   （一）公司采取现金、股票方式或者现金                       （一）公司采取现金、股票方式或者现金和
               和股票相结合的方式进行利润分配，并在具备                   股票相结合的方式进行利润分配，并在具备现金
               现金分红条件时，优先考虑现金分红的利润分                   分红条件时，优先考虑现金分红的利润分配方式，
第 二 百 六 十 配方式，具体分配比例由董事会根据公司经营    第二百七十     具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国     《上市公司治理准则》
一条           状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大    三条           证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；     第十条
               会审议决定；                                                   （二）在符合分红条件的情况下，公司原则
                   （二）在符合分红条件的情况下，公司原                   上每年度分配一次利润，但公司根据盈利情况及
               则上每年度分配一次利润，但公司根据盈利情                   资金需求情况可以进行中期分红；
               况及资金需求情况可以进行中期分红；                             （三）如董事会在公司盈利的情况下未做出
                   （三）如董事会在公司盈利的情况下未做                   年度现金利润分配预案，公司应根据监管要求，



                                                                     23
                                                                                              中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



                       原条款                                                新条款
                                                                                                                    变更依据
   条目                     条款内容                    条目                      条款内容
            出年度现金利润分配预案，公司应根据监管要           在定期报告中披露原因；
            求，在定期报告中披露原因；                             （四）如公司股东存在违规占用公司资金的
                （四）如公司股东存在违规占用公司资金           情形，公司在进行利润分配时，将先从该股东应
            的情形，公司在进行利润分配时，将先从该股           分配的现金红利中扣减其占用的资金。
            东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。                 公司应当披露现金分红政策制定及执行情
                                                               况，具备条件而不进行现金分红的，应当充分披
                                                               露原因。
               公司应当聘用符合国家有关规定的、独立                公司应当聘用具有执行证券、期货相关业务的
           的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验            资格、符合国家有关规定的、独立的会计师事务所   上海证券交易所2018
           证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询            进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数   年4月《关于修改<上海
第二百七十                                          第二百八十
           服务等业务。                                        据审计及其他相关的咨询服务等业务。             证券交易所股票上市
一条                                                三条
               公司聘用会计师事务所的聘期一年，自公                公司聘用会计师事务所的聘期一年，自公司     规则>若干条文的通
           司每次股东年会结束时起至下次股东年会结束            每次股东年会结束时起至下次股东年会结束时       知》新增6.5条
           时止。可以续聘。                                    止。可以续聘。
                                                                   公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由
               公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务
                                                               股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构
           所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督                                                           上海证券交易所2018
                                                               备案。
           管理机构备案。                                                                                     年4月《关于修改<上海
第二百七十                                          第二百八十     公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应事
               公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，                                                           证券交易所股票上市
六条                                                八条       先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大
           应事先通知会计师事务所，会计师事务所有权                                                           规则>若干条文的通
                                                               会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股
           向股东大会陈述意见。                                                                               知》新增6.5条
                                                               东大会说明公司有无不当情形。
               …
                                                                   …




                                                               24
                                                                                                        中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



二、公司《章程》之附件《股东大会议事规则》修订对照表
                         原条款                                                          新条款
                                                                                                                                变更依据
    条目                       条款内容                      条目                            条款内容
                  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职                      股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
           权：                                                          权：
               ……                                                          ……
               （十七）审议公司在一年内购买、出售重大资                      （十七）审议批准公司在一年内购买、出售重
           产超过公司最近一期经审计总资产30%，或者一次                   大资产超过公司最近一期经审计总资产30%，或者一
           性出售资产总额或在四个月内累计出售资产总额                    次性出售资产总额占公司最近经审计净资产的比例
           占公司最近经审计净资产的比例超过10%的事项，                   超过10%的事项，或者连续四个月内累计处置的固定
           或者连续四个月内累计处置的固定资产所得到的                    资产所得到的价值的总和超过股东大会最近审议的
           价值的总和超过股东大会最近审议的资产负债表                    资产负债表所显示的固定资产价值的33%的事项，或
           所显示的固定资产价值的33%的事项，或者根据公                   者根据公司股票上市地的监管规则需要股东大会审
           司股票上市地的监管规则需要股东大会审议的购                    议的购买、出售重大资产的事项；
           买、出售重大资产的事项；                                          （十八）审议批准一次性投资总额占公司最近 进一步明确《股东大
               （十八）审议一次性投资总额或在四个月内累                  经审计的净资产的比例超过10%的事项；            会议事规则》对各类
           计投资总额占公司最近经审计的净资产的比例超                        （十九）审议批准达到下列标准之一的交易： 事项审批权限的规
第四条                                                     第四条
           过10%的事项；                                                     ……                                       定，并从严适用上市
               （十九）审议法律、行政法规、部门规章、公                      上述第1至7项所称交易包括：购买或者出售资 地上市规则等法律
           司股票上市地证券交易所上市规则或公司章程规                    产；对外投资（含委托他人理财、委托贷款等）； 规定。
           定应当由股东大会决定的其他事项，包括公司发生                  提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产，包
           的本条第（十七）、（十八）项外的交易达到下列                  括融资租赁和营业租赁；赠与或者受赠资产；债权、
           标准之一的，须经股东大会审议通过：                            债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究
               ……                                                      与开发项目；及公司股票上市地证券交易所认定的
               上述第1至5项交易依据《上交所上市规则》确                  其他交易。其中第1至5项交易依据《上交所上市规
           定，所述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝                  则》确定，所述指标计算中涉及的数据如为负值，
           对值计算。                                                    取其绝对值计算。
               本条所称交易包括以下事项：                                    （二十）审议批准法律、行政法规、部门规章、
               1、购买或者出售资产；                                     公司股票上市地证券交易所上市规则或公司章程规
               2、对外投资（含委托他人理财、委托贷款等）；               定应当由股东大会决定的其他事项。
               3、提供财务资助；                                             若前述法律、行政法规、部门规章、公司股票



                                                                    25
                                                                                                       中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



                         原条款                                                         新条款
                                                                                                                               变更依据
    条目                       条款内容                        条目                         条款内容
                  4、提供担保；                                            上市地证券交易所上市规则或本章程就同一事项的
                  5、租入或者租出资产，包括融资租赁和营业                  决策权限均有规定的，以从严原则确定决策权限。
             租赁；
                  6、赠与或者受赠资产；
                  7、债权、债务重组；
                  8、签订许可使用协议；
                  9、转让或者受让研究与开发项目；
                  10、公司股票上市地证券交易所认定的其他交
             易。
                                                                              公司股东大会召开的地点为：深圳、北京或公
                                                                                                                        《上市公司治理准
                                                                         司董事会同意的其它地点。
                                                                                                                        则》第十五条
                                                                              股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投
                  公司股东大会召开的地点为：深圳、北京或公
                                                                         票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择
             司董事会同意的其它地点。                                                                                   《上市公司章程指
                                                                         应当便于股东参加；公司还可以采用安全、经济、
                  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召                                                                引》第四十四条的修
                                                                         便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便
             开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他                                                               改
                                                             第 二 十 四 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十四条   方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
                                                             条               发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
             方式参加股东大会的，视为出席。                                                                             上海证券交易所
                                                                         现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
                  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也                                                              2019年4月《关于修
                                                                         应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说
             可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决                                                                 改<上海证券交易所
                                                                         明原因。
             权。                                                                                                       股票上市规则>的通
                                                                              股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
                                                                                                                        知》第8.1.2条的修
                                                                         可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
                                                                                                                        改
                                                                         权。
                                                                              公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
               公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
                                                                         股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
           股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
第三十九条                                                   第 三 十 九 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 《上市公司治理准
           当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
第四款                                                       条第四款 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 则》第十六条
           以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
                                                                         及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股
           不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
                                                                         比例限制。




                                                                      26
                                                                                                      中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



                         原条款                                                        新条款
                                                                                                                               变更依据
    条目                         条款内容                    条目                          条款内容

                                                          第四十八     当公司第一大股东及其一致行动人拥有权益的
第四十八条       当公司第一大股东持有公司股份达到30%及其                                                         《上市公司治理准
                                                          条       股份比例达到30%及以上时，董事、监事的选举应当
第三款       以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。                                                        则》第十七条
                                                          第三款   实行累积投票制。


三、公司《章程》之附件《董事会议事规则》修订对照表
                        原条款                                                       新条款
                                                                                                                              变更依据
    条目                      条款内容                       条目                         条款内容


                                                                       董事会职责
                                                                       董事会向股东大会负责，并根据法律、法规和
                 董事会职责
                                                        第二条     公司章程的规定行使下列职权：                 《证券基金经营机构
                 董事会向股东大会负责，并根据法律、法规
第二条                                                  新增第（二     ……                                     信息技术管理办法》
             和公司章程的规定行使下列职权：
                                                        十三）项       （二十三）审议信息技术管理目标，对信息技 第七条
                 ……
                                                                   术管理的有效性承担责任；
                                                                       ……

                 董事会在审议担保、关联/连交易、购买出售                     董事会在审议担保、关联/连交易、购买出售
             资产、对外投资、资产处置及其他交易等方面事                  资产、对外投资、资产处置及其他交易等方面事项
             项的权限如下：                                              的权限如下：
                 （一）担保                                                  （一）担保                                 进一步明确《董事会
                 董事会有权决定未达到章程第六十九条第                        董事会有权决定未达到章程第八十一条第（十   议事规则》对各类事
第三条       （十五）项规定的股东大会批准权限的担保事宜； 第三条         五）项规定的由股东大会批准的担保事宜。         项审批权限的规定，
                 （二）关联/连交易                                           （二）关联/连交易                          并从严适用上市地上
                 公司拟发生的符合下列条件之一，并且未达                      公司拟发生的符合下列条件之一，并且未达到   市规则等法律规定。
             到章程第六十九条第（十六）款需要股东大会批                  章程第八十一条第（十六）款需要股东大会批准的
             准权限的关联/连交易（公司提供担保除外）：                   关联/连交易：
                 1、与关联自然人发生的交易（按《上海证券                     1、与关联自然人发生的交易（按《上海证券



                                                                    27
                                                                                                 中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



                  原条款                                                        新条款
                                                                                                                         变更依据
条目                    条款内容                       条目                          条款内容
       交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上                  交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市
       市规则》”））金额在人民币30万元以上；                      规则》”））金额在人民币30万元以上；
           2、与关联法人发生的交易（按《上交所上市                     2、与关联法人发生的交易（按《上交所上市
       规则》所定义）金额在人民币300万元以上且占公                 规则》所定义）金额在人民币300万元以上且占公
       司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上；及                  司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上；及
           3、根据《香港联合交易所有限公司证券上市                     3、根据《香港联合交易所有限公司证券上市
       规则》（以下简称“《香港上市规则》”）规定，                规则》（以下简称“《香港上市规则》”）规定，
       单笔关连交易或累计计算的相关关连交易依资产                  单笔关连交易或累计计算的相关关连交易依资产
       比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依                  比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不
       不时修订的《香港上市规则》而定）而作的测试，                时修订的《香港上市规则》而定）而作的测试，任
       任何一项比率（i）等于或高于0.1%（除非交易代                 何一项比率（i）等于或高于0.1%（除非交易代价
       价低于300万港元）但均低于5%；或（ii）等于或                 低于300万港元）但均低于5%；或（ii）等于或高
       高于1%（除非交易代价低于300万港元）但均低于                 于1%（除非交易代价低于300万港元）但均低于5%，
       5%，而且交易只涉及公司的重大附属公司层面的                  而且交易只涉及公司的重大附属公司层面的关连
       关连人士；或（iii）等于或高于5%但均低于25%                  人士；或（iii）等于或高于5%但均低于25%且交易
       且交易代价低于1,000万港元。                                 代价低于1,000万港元。
           前款董事会权限范围内的事项，如法律、行                      （三）董事会有权决定未达到章程第八十一条
       政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市                  第（十七）款、（十八）款及《股东大会议事规则》
       地证券交易所上市规则规定应提交股东大会审议                  第四条第（十七）款、（十八）款规定的由股东大
       通过的，须按照法律、行政法规、部门规章、规                  会批准的购买、出售重大资产、对外投资及其他重
       范性文件或公司股票上市地证券交易所上市规则                  大交易（担保除外）。
       的规定执行。                                                    本条所称交易包括以下事项：
           （三）未达到本章程第六十九条第（十七）                      1、购买或者出售资产；
       至第（十九）款规定的股东大会批准权限的购买、                    2、对外投资（含委托他人理财、委托贷款等）；
       出售重大资产、对外投资及其他重大交易（担保、                    3、提供财务资助；
       关联/连交易除外），达到下列标准之一的：                         4、提供担保；
           1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和                     5、租入或者租出资产；
       评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计                      6、赠与或者受赠资产；
       总资产的10%以上；                                               7、债权、债务重组；
           2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）                   8、签订许可使用协议；



                                                              28
                                                                                                      中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



                   原条款                                                            新条款
                                                                                                                             变更依据
条目                     条款内容                         条目                            条款内容
       占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对                           9、转让或者受让研究与开发项目；
       金额超过人民币1,000万元；                                             10、公司股票上市地证券交易所认定的其他交
            3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度                   易。
       经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币                         （四）董事会有权决定其他法律、行政法规、
       100万元；                                                      部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则或
            4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度                   公司章程规定应当由董事会决定的事项。
       相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计                          （五）以下交易事项（不包括关联/连交易），
       营 业收入的 10% 以上，且绝 对金额超 过人民 币                  由董事会授权公司经营管理层批准：
       1,000万元；                                                         1、单项金额不超过人民币5亿元的对外投资；
            5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度                        2、单项金额不超过人民币5亿元的资产购置和
       相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净                     公司资产处置事项；
       利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；                        3、单项金额不超过人民币5亿元的呆账核销；
            6、根据不时修订的《香港上市规则》的规定，                      4、单项金额不超过人民币5亿元的资产租出或
       该交易或累计计算的相关交易依资产比率、盈利                     租入；
       比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依                          5、单项金额不超过人民币3千万元的资产捐赠
       不时修订的《香港上市规则》而定）而作的测试，                   或受赠；
       任何一项比率等于或高于5%但低于25%；以及比率                         6、董事会授予经营管理层批准的其他交易事
       低于5%但涉及发行公司股份为交易代价的股份交                     项。
       易。                                                                前款经营管理层权限范围内的事项，如法律、
            上述第1至5项交易依据《上交所上市规则》                    行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市
       确定，指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计                     地证券交易所上市规则规定应提交董事会审议通
       算。                                                           过的，须按照法律、行政法规、部门规章、规范性
            本条所称交易包括以下事项：                                文件或公司股票上市地证券交易所上市规则的规
            1、购买或者出售资产；                                     定执行。
            2、对外投资（含委托他人理财、委托贷款等）；
            3、提供财务资助；
            4、提供担保；
            5、租入或者租出资产；
            6、赠与或者受赠资产；
            7、债权、债务重组；



                                                                 29
                                                                                中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



                  原条款                                        新条款
                                                                                                       变更依据
条目                   条款内容                     条目             条款内容
           8、签订许可使用协议；
           9、转让或者受让研究与开发项目；
           10、公司股票上市地证券交易所认定的其他
       交易。
           未达到董事会审议标准的以上交易，董事会
       授权公司经营管理层决策。
           （四）其他超过公司经营管理层权限，但根
       据相关法律法规和公司股票上市地证券交易所上
       市规则以及公司章程的规定不需要股东大会批
       准，或者经股东大会授权决定的事项。




                                                           30
                                               中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



议题四：

            关于与中国中信集团有限公司续签
      《证券和金融产品交易及服务框架协议》的议案
重要提示：
    1、本议案已经公司独立非执行董事事前认可并出具了独立意见。
    2、公司董事会关联交易控制委员会（成员均为公司独立非执行董事）已对本议案
进行预审，形成书面决议，并向公司监事会报告。
    3、2019年11月13日，公司第六届董事会第四十六次会议审议通过了《关于与中国
中信集团有限公司续签日常关联/持续性关连交易框架协议的预案》，公司董事会非关
联/连董事同意公司与中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）续签《综合服
务框架协议》、签署《<房屋租赁框架协议>之补充协议（三）》；拟同意公司与中信集
团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》，该项《证券和金融产品交易及服务框
架协议》因涉及金额超出董事会审批权限，提交本次股东大会非关联/连股东审议。


各位股东：
    鉴于公司作为一家在上交所和联交所主板上市的股份有限公司，根据《上交所上市
规则》及《联交所上市规则》的规定，公司第一大股东中国中信有限公司的控股股东中
国中信股份有限公司系中信集团的下属控股子公司，中信集团构成公司的关联/连方。
公司与中信集团及其附属企业、联系人之间的各项交易应遵守《上交所上市规则》及《联
交所上市规则》项下有关关联/连交易的规定。
    此前，公司曾与中信集团三次签署日常关联/持续性关连交易框架协议或补充协议，
对应周期分别为2011至2013年度、2014至2016年度、2017年至2019年（根据联交所有关
规定，持续关连交易协议的期限一般不超过三年；《房屋租赁框架协议》因其交易性质，
经联交所同意，期限十年（2011年9月23日至2021年9月22日）；根据《上交所上市规则》，
每三年应履行相关审议程序和披露义务），具体如下：
    1、经公司第四届董事会第三十次会议及公司2011年第三次临时股东大会批准，2011
年9月23日，公司与中信集团（当时的名称为“中国中信集团公司”）就公司及附属企
业，与中信集团及其附属企业及/或其联系人之间的日常关联/持续性关连交易签署了
《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》和《房屋租赁框架协



                                      31
                                              中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



议》，并分别设定了2011至2013年度交易上限，其中，《证券和金融产品交易及服务框
架协议》项下的证券和金融产品交易部分，鉴于交易品种多、交易频繁，且有关交易按
市场价格及一般商业条款进行，而证券市场的波动情况、监管政策等因素无法预期，公
司于2011年8月11日向联交所申请豁免设定2011至2013年度证券和金融产品交易上限及
每日最高存款余额上限，且于2011年9月16日获得联交所批准。
    2、经公司第五届董事会第十七次会议追认及批准，公司于2013年9月16日，向联交
所申请豁免设定2014至2016年度证券和金融产品交易上限及每日最高存款余额上限，且
于2013年9月24日获得联交所批准。经公司第五届董事会第十七次会议及2013年第三次
临时股东大会批准，于2013年12月31日，公司与中信集团就公司及附属企业与中信集团
及其附属企业及/或其联系人之间的日常关联/持续性关连交易续签了《证券和金融产品
交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》，签署了《<房屋租赁框架协议>之补充
协议（一）》，并分别更新了相关2014至2016年度交易上限（除获联交所豁免设置年度
上限的证券和金融产品交易和每日最高存款余额外）。
    3、经公司第六届董事会第七次会议追认及批准，公司于2016年8月30日向联交所申
请豁免设定2017至2019年度证券和金融产品交易上限及每日最高存款余额上限，公司于
2016年10月24日获得联交所就设置2017至2019年度自有资金和客户资金每日最高存款
余额上限的豁免，但未获得证券和金融产品交易年度上限豁免。经公司第六届董事会第
七次会议及2017年第一次临时股东大会批准，于2017年2月14日，公司与中信集团就公
司及附属企业与中信集团及其附属企业及/或其联系人之间的日常关联/持续性关连交
易续签了《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》，签署了《<
房屋租赁框架协议>之补充协议（二）》，并分别更新了相关2017至2019年度交易上限
（除获联交所豁免设置年度上限的每日最高存款余额外）。
    公司及附属企业与中信集团及其附属企业及/或联系人在上述年度交易上限内、联
交所的豁免内开展日常关联/持续性关连交易，无需每笔交易单独履行审批程序，方便
了相关业务的开展。此外，如有其他新增关联/连交易，按对应审批另外流程办理。
    鉴于2017年初续签的《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协
议》和签署的《<房屋租赁框架协议>之补充协议（二）》及其项下约定的日常关联/持
续性关连交易上限均将于2019年底到期，且联交所关于每日最高存款余额的豁免事项也
将于2019年底到期，为保证日常关联/持续性关连交易的顺利开展，根据《上交所上市
规则》及《联交所上市规则》，公司拟与中信集团续签日常关联/持续性关连交易框架



                                     32
                                             中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



协议或签署补充协议并制订2020至2022年度日常关联/持续性关连交易上限，并在2019
年12月底前完成所有相关的公司内部及联交所审批程序，包括召开本次临时股东大会，
取得非关联/连股东的批准等。如往年一样，公司已于2019年8月16日向联交所申请豁免
设定2020至2022年度自有资金和客户资金每日最高存款余额（关联/连交易部分）上限，
并于2019年9月5日向联交所提交了有关续订《证券和金融产品交易及服务框架协议》及
设定其项下持续关连交易于2020至2022各年度上限之通函。联交所已于2019年9月11日
向公司授出2020至2022年度公司自有资金和客户资金（关联/连交易部分）每日最高存
款余额上限的豁免，并已于2019年9月24日确认对公司提交的前述通函无意见。
    公司参照近年来关联/连交易的实际发生情况，结合公司发展规划，公司对2020至
2022年公司及附属企业，与中信集团及其附属企业及/或其联系人之间的日常关联/持续
性关连交易做出全面、合理的预计，整理出了日常关联/持续性关连交易内容并拟定了
年度交易上限。2020至2022年度，相关日常关联/持续性关连交易仍分为“证券和金融
产品交易及服务”、“综合服务”、“房屋租赁”三大类，因此，拟分别续签《证券和
金融产品交易及服务框架协议》和《综合服务框架协议》，签署《<房屋租赁框架协议>
之补充协议（三）》（注：因《房屋租赁框架协议》的有效期至2021年9月22日，本次
只需以补充协议的形式约定2020年度及2021年1月1日至9月22日的交易上限即可）。
    为此，公司对现行框架协议的相关内容做了补充、修订，并就每个框架协议所涉及
的2020至2022年度日常关联/持续性关连交易分别设定了年度上限（相关上限作为框架
协议的附件）。
    2019年11月13日，公司第六届董事会第四十六次会议审议通过了《关于与中国中信
集团有限公司续签日常关联/持续性关连交易框架协议的预案》（董事会审议过程中，
关联/连董事张佑君先生回避表决），公司董事会非关联/连董事同意公司与中信集团续
签《综合服务框架协议》、签署《<房屋租赁框架协议>之补充协议（三）》；拟同意公
司与中信集团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》，该项《证券和金融产品交
易及服务框架协议》因涉及金额超出董事会审批权限，提交本次股东大会非关联/连股
东审议。
    一、需股东大会非关联/连股东审议的日常关联/持续性关连关易框架协议内容
    公司拟与中信集团续签的《证券和金融产品交易及服务框架协议》主要内容如下：
    （注：协议签署方分别为中信集团和中信证券，以下协议内容中，“中信集团”指
中信集团及其附属企业及/或其联系人，“公司”指中信证券及其附属企业。）



                                     33
                                                    中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



   现行的此项协议有效期3年，自2017年1月1日起生效至2019年12月31日届满，因此
双方需续签协议并分别制订证券和金融产品交易及服务2020至2022年度交易上限。
                  中信集团和公司进行各类证券和金融产品交易，并互相提供证券和金融服务：
                  （1）中信集团与公司在日常经营中按市场惯例及一般商业条款进行的下列证
              券和金融产品交易：
                  1） 固定收益类证券产品的交易，包括但不限于债券、基金、信托、理财产品、
                      资产管理计划、资产证券化产品、债券借贷、结构化产品、互换、期货、
                      远期、期权及其他带有固定收益特征的金融产品的交易；
                  2） 固定收益产品相关的衍生产品的交易，包括但不限于利率以及信用衍生产
                      品交易；
                  3） 权益类产品的交易，包括但不限于股票（包括新三板做市交易等）、基金、
                      信托、理财产品、资产管理产品及权益类衍生产品（收益互换、期货、期
                      权等）交易及/或认购；
                  4） 融资交易，指在金融机构及非金融机构之间进行的有担保/质押的或者无
                      担保/质押的资金融通行为，包括但不限于资金拆借、回购、同业存款、
                      收益权、资产证券化、法人账户透支、质押贷款、相互持有债务凭证，包
                      括但不限于短期融资券、收益凭证、次级债及公司债等；及
                  5） 监管部门允许交易的其他相关证券和金融产品交易，包括但不限于期货、
                      外汇、大宗商品交易等。
                  （2）中信集团向公司提供的证券和金融服务：
                  1） 存款服务，包括但不限于(a)公司商业运作中的结余资金存款，包括日常
1、协议内容           经营及发行股票和债券筹集的资金；(b)公司客户资金存款；(c)其他存款
                      服务；
                  2） 代销金融产品服务，包括但不限于为金融产品、贵金属提供代理销售；
                  3） 资金存管、托管服务，包括但不限于，根据中国相关法律法规的规定，公
                      司非金融机构客户的资金须存放于公司在中国有关银行的专门账户，而中
                      信集团就此等账户所提供的管理服务，以及中信集团就公司发行的证券和
                      金融产品提供的相关资金托管服务；
                  4） 贷款服务，包括但不限于日常业务所需资金、营运资金贷款；及
                  5） 其他金融和证券顾问及咨询服务、货币经纪服务、大宗商品服务等。
                  （3）公司向中信集团提供的证券和金融服务：
                  1） 承销和保荐服务，包括但不限于股票、固定收益产品及结构性产品及其他
                      衍生产品等发行保荐、承销及持续督导服务；
                  2） 其他投资银行服务，包括但不限于企业改制、重组及并购等方面的财务顾
                      问服务及非上市公众公司推荐业务；
                  3） 经纪服务，包括但不限于证券经纪及相关金融产品服务、国债期货等期货
                      经纪业务；
                  4） 代销金融产品服务，包括但不限于为金融产品提供代理销售；
                  5） 受托资产管理服务，包括但不限于为客户的委托资产提供资产管理服务；
                      及
                  6） 其他金融和证券顾问及咨询服务、其他大宗商品服务等。
                  （1）证券和金融产品交易：
                  1）证券和金融产品的认购以该产品的认购价及条件进行；证券和金融产品的
              场内交易，以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率进行；证券和
              金融产品的场外及其他交易，以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场
2、定价原则
              费率为依据经双方协商进行；如无该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市
              场费率，该交易的价格或费率应适用双方依据公平市场交易原则协商确定的价格或
              费率。
                  2）同业拆借的利率及回购交易应当以该类型的独立交易方当时适用的市场利




                                          34
                                                    中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



              率及价格为依据经双方协商确定。公司发行的收益凭证的价格应当参考该类收益凭
              证独立交易方当时适用的市场利率确定。
                   （2）证券和金融服务：
                  1）存款利率：不低于中国人民银行公布的商业银行同期存款利率，且公司于
              中信集团的银行子公司存款的条款不逊于独立第三方所能提供的条款。
                  2）中信集团收取代理佣金或服务费：按适用的相关法律、法规的要求，并参
              考当时的市场费率后，由双方协商确定，惟不得高于中信集团向独立第三方提供同
              类服务所收取的代理佣金或服务费标准。
                  3）公司收取的经纪或代理佣金或服务费：按适用的相关法律法规的要求，并
              参考当时的市场费率后，由双方协商确定，惟不得低于公司向独立第三方提供同类
              服务所收取的经纪或代理佣金或服务费标准。
3、协议生效       协议经公司依照公司《章程》的规定，由董事会、股东大会等批准并由双方法
条件          定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。
                  除监管部门及其法律、法规和规则有不同要求之外，协议的有效期限为2020
4、协议期限   年1月1日至2022年12月31日。有效期届满，在符合有关法律法规及上市规则的前提
              下，经双方同意，协议可以自动延长或续期3年。
                  证券和金融产品交易金额        2020年度       2021年度        2022年度
              中信集团向公司支付（扣除同业拆
                                                 75,000         80,000          90,000
              入、正回购及收益凭证金额）
              公司向中信集团支付（扣除提供同
                                                 170,000        180,000         190,000
              业拆出及逆回购金额）
              公司向中信集团存款每日最高余额                  未设定上限
              中信集团向公司提供同业拆入及认
                                                              未设定上限
5、年度交易   购公司发行的收益凭证金额
总金额上限        融资交易涉及的借/贷款
                                                2020年度       2021年度        2022年度
（人民币百            每日最高余额上限
万元）        中信集团向公司提供正回购交易涉
                                                 20,000         20,000          20,000
              及的每日最高余额（包括利息）
              公司向中信集团提供同业拆出及逆
              回购交易涉及的每日最高余额（包      8,000          8,000           8,000
              括利息）
                证券和金融服务交易的服务费      2020年度       2021年度        2022年度
                    中信集团向公司支付            2,400          2,600           2,800
                    公司向中信集团支付             700            880            1,060

    此外，公司还将根据《上交所上市规则》，于2020年度、2021年度、2022年度股东
大会上分别就2020年度、2021年度、2022年度其他日常关联/持续性关连交易情况进行
预计，其中，公司及附属企业与中信集团及其附属企业之间的日常关联/持续性关连交
易将按照上述本次拟续签/签署的框架协议约定的交易内容及交易上限制定。
    二、提请公司股东大会非关联/连股东审议事项
    同意公司与中信集团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》及分别设置2020
至2022年证券和金融产品交易及服务的各年度交易上限、有关融资交易涉及借/贷款的
每日最高余额上限；授权公司任何一名董事根据相关法律法规、境内外监管部门的要求



                                           35
                                             中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件



（如有）或公司实际情况对《证券和金融产品交易及服务框架协议》进行相应的文字修
改，并与中信集团签署正式协议。

    以上事项提请公司股东大会非关联/连股东审议，股东大会审议过程中，中信集团
及其关联/连方回避表决。



    附件：《证券和金融产品交易及服务框架协议》（草稿）




                                     36
                                                中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件




附件：
          证券和金融产品交易及服务框架协议（草稿）

本协议由以下双方于2019年      月    日在中华人民共和国(以下简称“中国”)北京市
签订：


甲方：中国中信集团有限公司


         统一社会信用代码：9110000010168558XU


         地址：北京市朝阳区新源南路6号


         法定代表人：常振明




乙方：中信证券股份有限公司


         统一社会信用代码：914403001017814402


         地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦


         法定代表人：张佑君




鉴于：


  1、 甲方（原名称为“中国中信集团公司”）系依法设立并有效存续的有限责任公
      司，为乙方的第一大股东中国中信有限公司的控股股东中国中信股份有限公司
      的控股股东。截至本协议签订之日，甲方及其附属企业共计持有乙方约16.50%
      的股东权益。

  2、 乙方系依法设立并在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司主板上市的股
      份有限公司。

  3、 甲方及其附属企业及/或其联系人与乙方及/或其附属企业在日常经营中需要进
      行各类证券和金融产品交易，并互相提供证券和金融服务。为此，双方同意签



                                         37
                                                中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件




         订本协议，并保证分别促使其各自的相关附属企业按照本协议的条款和精神，
         进行各类证券和金融产品交易并互相提供证券和金融服务。

      为使本协议项下双方交易公允，并符合相关法律法规及有关监管机构的要求及双方
      各自利益，甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》等法律、法规的规定，为明确
      甲方与乙方的权利义务关系，经友好协商，签订本协议。具体内容如下：

第一条      定义


1.1      除非上下文中另有规定，下述措词在本协议中应有下述含义：
 附属企业：          指就本协议的任何一方而言，指由(1)其持有或控制50%以上已
                     发行的股本或享有50%以上的投票权(如适用)，或(2)其有权享
                     有50%以上的税后利润，或(3)其有权控制董事会半数以上成员
                     之组成或以其他任何形式控制的任何其他公司、企业、单位或
                     不论是否具有法人资格的其他实体，以及该其他公司、企业、
                     单位或实体的附属企业。就甲方附属企业而言，不包括乙方及
                     乙方的附属企业。
                     本定义所称控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和
                     经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权
                     力。
                     本定义所称附属企业亦包含现行有效且不时修订的《香港联合
                     交易所有限公司证券上市规则》中的“附属企业”的定义。

 联系人：            与现行有效且不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市
                     规则》中的“联系人”的定义相同。

 第三方：            指除甲方及其附属企业及/或其联系人，乙方及其附属企业外的
                     经济实体(公司、企业、单位)和自然人。
 证 券 和 金 融 产 品 指本协议项下第3.1条甲方及其附属企业及/或其联系人与乙方
 交易：               及/或其附属企业在日常经营中进行的各类证券和金融产品交
                      易活动。
 证券和金融服务： 指本协议项下第3.2条及3.3条甲方及其附属企业及/或其联系
                  人与乙方及/或其附属企业在日常经营中相互提供证券和金融
                  服务的各类交易活动。
 具体交易合同：      指按照本协议规定的条款和条件，甲方及/或其附属企业及/或
                     其联系人与乙方及/或其附属企业就具体证券和金融产品交易
                     或相互提供证券和金融服务所签订的合同的统称。
 关联交易：          与现行有效且不时修订的《上海证券交易所股票上市规则》中
                     的“关联交易”的定义相同。
 关连交易：          与现行有效且不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市
                     规则》中的“关连交易”的定义相同。


                                        38
                                                   中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件




 证券交易所：         指乙方股票上市地的证券交易所，包括但不限于上海证券交易
                      所和香港联合交易所有限公司。
 香港联交所：         指香港联合交易所有限公司。
 上市规则：           指现行有效且不时修订的乙方股票上市地证券交易所的上市规
                      则，包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》和《香港
                      联合交易所有限公司证券上市规则》。
 一般商业条款：       具有《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所规定的含义。
 市场价格：           指依据独立的第三方就相关的相同或类似交易所通常采用的通
                      行市场价格或费率，或者在没有该等通行市场价格或费率时，
                      依据一般的商业交易条件，由交易双方公平协商确定的价格或
                      费率。

1.2   除非本协议另有规定，在本协议中：

      1.2.1      一方包括其继承人或其经准许的受让人。

      1.2.2      本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”。

      1.2.3      本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不影响本协议各条款内容的效
                 力或影响本协议的解释。

第二条     协议主体

2.1   如适用或除非文意另有所指外，本协议所指甲方为甲方及其附属企业及/或其联
      系人。

2.2   如适用或除非文意另有所指外，本协议所指乙方为乙方及/或其附属企业。

第三条     交易及服务范围

3.1      甲方与乙方在本协议项下在日常经营中按市场惯例及一般商业条款进行的下列
         证券和金融产品交易：

         3.1.1   固定收益类证券产品的交易，包括但不限于债券、基金、信托、理财产
                 品、资产管理计划、资产证券化产品、债券借贷、结构化产品、互换、
                 期货、远期、期权及其他带有固定收益特征的金融产品的交易；

         3.1.2   固定收益产品相关的衍生产品的交易，包括但不限于利率以及信用衍生
                 产品交易；

         3.1.3   权益类产品的交易，包括但不限于股票（包括新三板做市交易等）、基
                 金、信托、理财产品、资产管理产品及权益类衍生产品（收益互换、期




                                         39
                                             中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件




              货、期权等）交易及/或认购；

      3.1.4   融资交易，指在金融机构及非金融机构之间进行的有担保/质押的或者
              无担保/质押的资金融通行为，包括但不限于资金拆借、回购、同业存
              款、收益权、资产证券化、法人账户透支、质押贷款、相互持有债务凭
              证，包括但不限于短期融资券、收益凭证、次级债及公司债等；及

      3.1.5   监管部门允许交易的其他相关证券和金融产品交易，包括但不限于期
              货、外汇、大宗商品交易等。

3.2   甲方在本协议项下向乙方提供的证券和金融服务：

      3.2.1   存款服务，包括但不限于(a)乙方商业运作中的结余资金存款，包括日
              常经营及发行股票和债券筹集的资金；(b)乙方客户资金存款；(c)其他
              存款服务；

      3.2.2   代销金融产品服务，包括但不限于为金融产品、贵金属提供代理销售；

      3.2.3   资金存管、托管服务，包括但不限于，根据中国相关法律法规的规定，
              乙方非金融机构客户的资金须存放于乙方在中国有关银行的专门账户，
              而甲方就此等账户所提供的管理服务，以及甲方就乙方发行的证券和金
              融产品提供的相关资金托管服务；

      3.2.4   贷款服务，包括但不限于日常业务所需资金、营运资金贷款；及

      3.2.5   其他金融和证券顾问及咨询服务、货币经纪服务、大宗商品服务等。

3.3   乙方在本协议项下向甲方提供的证券和金融服务：

      3.3.1   承销和保荐服务，包括但不限于股票、固定收益产品及结构性产品及其
              他衍生产品等发行保荐、承销及持续督导服务；

      3.3.2   其他投资银行服务，包括但不限于企业改制、重组及并购等方面的财务
              顾问服务及非上市公众公司推荐业务；

      3.3.3   经纪服务，包括但不限于证券经纪及相关金融产品服务、国债期货等期
              货经纪业务；

      3.3.4   代销金融产品服务，包括但不限于为金融产品提供代理销售；

      3.3.5   受托资产管理服务，包括但不限于为客户的委托资产提供资产管理服
              务；及

      3.3.6   其他金融和证券顾问及咨询服务、其他大宗商品服务等。


                                     40
                                                中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件




3.4      甲方应采取措施确保其附属企业及/或其联系人，而乙方应采取措施确保其附属
         企业在进行证券和金融产品交易及证券和金融服务时遵守本协议的有关规定。

第四条     交易原则

4.1   甲乙双方同意应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行每笔金
      融产品交易及金融和证券服务。

4.2   甲乙双方同意，本协议的签订，并不影响各自自主选择交易对象，或与第三方进
      行交易。

4.3   倘本协议下一方不能满足另一方对交易或服务的需求，或由独立第三方提供的条
      件更为优惠，则另一方有权与独立第三方进行交易或从独立第三方取得服务。

4.4   预期甲方及/或其附属企业及/或其联系人将与乙方及/或其附属企业不时及按需
      要就证券和金融产品交易或证券和金融服务订立具体交易合同。

第五条     定价原则

5.1   证券和金融产品交易定价原则

      5.1.1    证券和金融产品的认购以该产品的认购价及条件进行；证券和金融产品
               的场内交易，以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率
               进行；证券和金融产品的场外及其他交易，以该类型证券和金融产品当
               时适用的市场价格或市场费率为依据经双方协商进行；如无该类型证券
               和金融产品当时适用的市场价格或市场费率，该交易的价格或费率应适
               用双方依据公平市场交易原则协商确定的价格或费率。

      5.1.2    同业拆借的利率及回购交易应当以该类型的独立交易方当时适用的市场
               利率及价格为依据经双方协商确定。乙方发行的收益凭证的价格应当参
               考该类收益凭证独立交易方当时适用的市场利率确定。

5.2   证券和金融服务定价原则

      5.2.1    存款利率：不低于中国人民银行公布的商业银行同期存款利率，且乙方
               于甲方的银行子公司存款的条款不逊于独立第三方所能提供的条款。

      5.2.2    甲方收取代理佣金或服务费：按适用的相关法律、法规的要求，并参考
               当时的市场费率后由双方协商确定，惟不得高于其向独立第三方提供同
               类服务所收取的代理佣金或服务费标准。

      5.2.3    乙方收取的经纪或代理佣金或服务费：按适用的相关法律法规的要求，
               并参考当时的市场费率后由双方协商确定，惟不得低于其向独立第三方



                                       41
                                                 中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件




              提供同类服务所收取的经纪或代理佣金或服务费标准。

第六条   运作方式

6.1   就本协议项下的所有交易而言，各交易方可按本协议规定的原则另行订立具体交
      易合同，该具体交易合同不应违反本协议的约定。

6.2   在本协议执行过程中，如有需要并经甲乙双方同意，可对交易或服务的具体交易
      合同进行调整，届时根据具体情况按一般商业惯例及本协议的规定另行协议规范
      运作，并使其符合本协议的原则以及乙方上市地有关法律法规（包括但不限于上
      市规则的有关规定）。

第七条   双方的权利和义务

7.1   甲方的权利

      7.1.1   在本框架协议下，按照双方签订的具体交易合同依法收取有关价款、拆
              出资金或回购利息、服务费用。

      7.1.2   在本框架协议下，按照双方签订的具体交易合同依法进行交易或获得有
              关服务。

      7.1.3   在遵守本协议相关规定的前提下，可与第三方进行相关交易或向第三方
              提供有关服务。

7.2   甲方的义务

      7.2.1   按协议并促使其附属企业、联系人按照本协议与乙方进行交易或向乙方
              提供相应服务。

      7.2.2   协调与各具体交易合同有关的事宜。

      7.2.3   按照具体交易合同的规定支付有关价款、存款利息、拆入资金利息和服
              务费用。

7.3   乙方的权利

      7.3.1   在本框架协议下，按照双方签订的具体交易合同依法收取有关价款、存
              款利息、拆出资金或回购利息、服务费用。

      7.3.2   在本框架协议下，按照双方签订的具体交易合同依法进行交易或获得有
              关服务。




                                      42
                                                 中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件




      7.3.3   按照本协议的前提下，可与第三方进行相关交易或者向第三方提供有关
              服务。

7.4   乙方的义务

      7.4.1   按协议并促使其附属企业按照本协议与甲方进行交易或向甲方提供相应
              服务。

      7.4.2   协调与各具体交易合同有关的事宜。

      7.4.3   按照具体交易合同的规定支付有关价款、拆入资金利息和服务费用。

第八条   期限及具体交易合同的终止

8.1   本协议经乙方依照章程的规定由董事会、股东大会等批准并由双方法定代表人或
      授权代表签署并加盖公章后生效。除监管部门及其法律、法规和规则有不同要求
      之外，本协议的有效期限为2020年1月1日至2022年12月31日。本协议有效期届满，
      在符合有关法律法规及上市规则的前提下，经甲乙双方同意，本协议可以自动延
      长或续期3年。

8.2   在不违反本条其他规定的前提下，签订具体服务合同的任何一方可以在不少于3
      个月之前向另一方发出终止提供某项交易的书面通知（有关交易的相应市场惯例
      如采用更短的通知期，则应以市场惯例为准）。通知中必须说明何种交易的进行
      会予以终止及终止何时生效。经双方协商一致，可以终止该种交易。若有任何交
      易根据本条款终止提供，该终止不影响甲方或乙方在本协议项下其他的权利或义
      务，也不影响按本协议签订的具体交易合同的任何一方在该等合同项下的其他权
      利或义务。

8.3   如果一方无法方便地从第三方（包括但不限于与另一方有关的任何其他第三方）
      获得另一方提供的某种产品或服务，且一方需要另一方提供该种产品或服务，另
      一方不得终止该种产品或服务的提供。

8.4   若任何一方已根据本条发出终止通知终止某种产品或服务的提供，除甲乙双方另
      行约定外，该终止通知将不会终止或影响在发出有关通知时或之前，双方在本协
      议及与本协议有关的具体交易合同中的义务及已发生的责任。

8.5   如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以下简称
      “守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的
      合理期限内作出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守
      约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方请求赔偿和其他任何法律允许的权
      利主张的权利。




                                      43
                                                中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件




8.6    本协议的终止不应影响任何一方的任何根据本协议已经产生的权利或义务。

第九条     双方的陈述和保证

9.1    双方均根据中国法律正式注册成立、有效存续。

9.2    双方已采取一切所需行动，以及（除本协议另有明确规定外）取得签订本协议所
       需的一切同意书、批文、授权和许可。本协议的签订，不会违反(i)各方的公司
       章程，(ii)各方的其它任何决议、协议或义务，或(iii)任何中国或适用的其它
       有关的地域的现行法律、法规或法令。其在本协议上签字的代表已被授予全权签
       署本协议。

9.3    双方均承诺促使其各自附属企业及或其联系人从事一切需要从事（或不从事一切
       不应该从事）的行为或事项以使其能够适当地履行其在本协议中的义务。如任何
       一方在本协议期限内任何时间要求另一方的任何附属企业或联系人就该附属企
       业或联系人对有关本协议的执行和在本协议约定的前提下另行签署一份具体执
       行或补充协议，双方保证促使有关的附属企业和另一方就所要求的形式签署该协
       议。

9.4    甲方同意在乙方上市期间，容许乙方聘请的专门机构查核甲方涉及本协议项下交
       易的纪录，以便乙方履行其在上市规则下的披露义务。

第十条     协议履行、变更和终止

10.1     若本协议项下的任何条款被裁定为、或被证券交易所视为不符合上市规则，则乙
         方有权修改协议内容以确保本协议符合上市规则要求。

10.2     若本协议项下的任何交易构成上市规则所述之关连交易/关联交易，且根据上市
         规则该等交易需在获得证券交易所豁免或乙方独立股东的事先批准或遵守上市
         规则有关关连交易/关联交易的任何其它规定后方可进行，则本协议与该等交易
         有关的履行以按照证券交易所给予豁免的条件进行及/或按照上市规则的规定获
         得乙方董事会及非关联/连股东在股东大会上的事先批准（如适用）及/或遵守上
         市规则有关关连交易/关联交易的任何其它规定为先决条件。

10.3     若证券交易所的豁免是附条件的，则本协议应按所附条件履行。

10.4     在本协议有效期内，若证券交易所对本协议下某一项关连交易/关联交易的豁免
         被收回、撤销或失效，或其他原因导致该项交易需要但未能符合现行有效且不时
         修订的上市规则有关关连交易/关联交易的要求，则本协议该项交易有关的履行
         中止。

10.5     在本协议有效期内任何时间，若本协议3.1、3.2及3.3条所述的证券和金融产品




                                       44
                                              中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件




       交易及服务交易所涉及的有关财政年度累计交易总金额可能或预期会超越已公
       布的该年度的总金额上限(如适用)，双方同意乙方尽快通知相关证券交易所并履
       行上市规则下所有适用和必须履行的审批及信息披露义务，包括根据上市规则召
       开乙方董事会及股东大会对有关关连交易/关联交易和重新厘定的年度金额上限
       作出批准。未满足所有有关监管规定前，双方同意尽力控制有关交易该年度总额
       不超过已公布的金额上限。否则，本协议下与该等交易有关的履行中止。2019
       年9月11日，香港联交所批准公司豁免设定存款每日最高结余的2020-2022年度交
       易总金额上限；甲方向乙方提供同业拆入及认购乙方发行的收益凭证获豁免根据
       香港上市规则遵守申报、公告及独立股东批准规定。于本协议签订时，双方预计
       于2020-2022年度，除乙方向甲方存款每日最高余额和甲方向乙方提供同业拆入
       及认购乙方发行的收益凭证金额未设定上限之外，本协议3.1、3.2及3.3条所述
       之其他证券和金融产品交易及服务所涉及的年度交易总金额的上限列于本协议
       附件。

10.6   若本协议与所有各项交易有关的履行均按第10.4条及/或第10.5条中止，则本协
       议终止。

10.7   本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其它条款的效
       力及可强制执行性。如本协议内的任何条款被裁定无效，但如作部分删除或修订
       可成为有效者，该条款可在作必要的删除或修订使之有效及有可强制执行性后仍
       可实施。

10.8   本协议的修订仅可经书面协议并经双方法定代表人或授权代表签字且须经双方
       采取适当的法人行动批准和符合并满足上市规则及有关适用法律法规的监管规
       定的前提下作出。

第十一条 不可抗力

11.1   如果本协议任何一方因受不可抗力事件(此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱
       灾、台风、地震、其它自然灾害、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为
       及不作为)影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不
       可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

11.2   由于不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，致使直接影
       响本协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，
       应将事件情况尽可能在最短的时间内以通知书形式通知对方，并应在15天内，提
       供事件详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有
       效证明文件。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不
       实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

11.3   不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。按照不可



                                     45
                                                中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件




       抗力事件对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免
       除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

第十二条 违约责任

除非本协议另有约定，任何一方违反本协议约定，另一方可以要求或采纳本协议和法律
所允许的补救措施，包括但不限于实际履行和补偿经济损失。

第十三条 公告

任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出与本协议事项有关的任何公告，但根据中
国及香港法律或中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、证券交易
所或任何其他相关的规定作出公告的除外。

第十四条 通知

14.1   一方根据本协议规定作出的通知或其它通讯应采用书面形式并以中文书写，并可
       经专人递送或挂号邮务发至另一方指定的地址，或传真至另一方指定的传真号
       码。通知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确定：

       14.1.1   专人递送的通知应在专人交付对方指定人士签收之日被视为有效；

       14.1.2   以挂号邮务寄出的通知应在付邮(以邮戳日期为准)后第5天(若最后一天
                是星期六、日或法定节假日，则顺延至下一个工作日)被视为有效；

       14.1.3   以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。

                双方通讯地址如下：

                甲方：中国中信集团有限公司

                地址：北京市朝阳区新源南路6号

                邮编：100004

                传真：010-64661186

                乙方：中信证券股份有限公司

                地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

                邮编：100026

                传真：010-60836031

14.2   若一方更改其通讯地址，应尽快按本条规定书面通知另一方。




                                       46
                                              中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件




第十五条 适用法律和争议的解决

15.1   本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释，为本协议之目的，不包括香港特
       别行政区、澳门特别行政区或台湾地区法律。

15.2   凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应本着友好协商原则自行
       解决。如果协商在30天内未能取得双方可以接受的结果，任何一方均可向中国国
       际经济贸易仲裁委员会申请依该委员会的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁裁决为
       终局裁决，对双方均有约束力。

第十六条 其他

16.1   双方同意按照中国有关法律的规定分别承担一切因签订本协议而产生的有关费
       用和开支。如没有法律规定者，则由双方平均分担。

16.2   除非取得本协议一方的事先书面同意，本协议的另一方不得转让其在本协议项下
       的权利和义务。

16.3   本协议和本协议提及的有关文件，应构成协议双方就所述一切事宜之整体协议和
       理解，并应取代双方对本协议所述一切有关事宜的所有先前口头或书面协议、合
       约、理解和通信。

16.4   除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不
       构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权
       并不排斥任何其它权利、权力或特权的行使。

16.5   本协议附件是本协议不可分割的组成部分，并与本协议具有同等约束力。

16.6   本协议正本一式两份，双方各持一份，各份协议具有同等法律效力。

本协议由双方法定代表人或授权代表于文首注明日期在中国北京市签订，
以昭信守。




                                      47
                                             中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件




（此页无正文，为中国中信集团有限公司与中信证券股份有限公司关于《证券和金融产
品交易及服务框架协议》签字盖章页）




    甲方：中国中信集团有限公司（印章）

    法定代表人或授权代表（签字）：

    二零一九年    月    日




    乙方：中信证券股份有限公司（印章）

    法定代表人或授权代表（签字）：

    二零一九年    月     日




                                     48
                                              中信证券2019年第二次临时股东大会会议文件




附件：

2020-2022年度本协议第3.1、3.2和3.3条所述之证券和金融产品交易及服务的年度交易
                               总金额的上限



                                 年度交易总金额上限（人民币百万元）
      证券和金融产品交易
                               2020年度        2021年度            2022年度
    甲方向乙方支付（扣除同
    业拆入、正回购及收益凭      75,000           80,000             90,000
          证金额）
    乙方向甲方支付（扣除同
                                170,000         180,000             190,000
    业拆出及逆回购金额）
                                  每日最高余额上限（人民币百万元）
    融资交易涉及的借/贷款
      每日最高余额上限
                               2020年度        2021年度            2022年度

    乙方向甲方提供正回购交
    易涉及的每日最高余额        20,000           20,000             20,000
          （含利息）

    乙方向甲方提供同业拆出
    及逆回购交易涉及的每日       8,000           8,000               8,000
      最高余额（含利息）

                                 年度交易总金额上限（人民币百万元）
         证券和金融服务费
                               2020年度        2021年度            2022年度

          甲方向乙方支付         2,400           2,600               2,800

          乙方向甲方支付          700              880               1,060




                                     49