中信证券股份有限公司
                        关于三一重工股份有限公司
                 募集资金投资项目变更的核查意见


      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本公司”或“保荐人”）
作为三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”、“公司”或“发行人”）2016
年度公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）的保荐人，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关规定和三一重工与中信证券签署的保荐协议等文件的有
关约定，对三一重工变更部分募集资金投资项目情况进行了审慎核查，于 2017
年 3 月 6 日出具了《中信证券股份有限公司关于三一重工股份有限公司募集资金
投资项目变更的核查意见》，保荐人对三一重工股份有限公司变更部分募集资金
投资项目补充核查情况如下：

      一、军工“512 项目”经济效益预测

      经三一重工测算，军工“512 项目”2019 年至 2021 年 3 年预计累计实现营
业收入 326,900 万元，税后利润为 65,298 万元。具体如下：
 序          项目            数值     单位                备注
 号
 1         项目总投资       65,000    万元      货币单位均为人民币，下同

 2          销售收入        326,900   万元

 3           毛利           125,856   万元
 4          费用总额        49,035    万元
 5          利润总额        76,821    万元

 6           所得税         11,523    万元   高新技术企业所得税，按 15%计算

 7          税后利润        65,298    万元


      二、项目风险提示

      1、目前国家正推动军工配套保障体系的改革，竞争性采购的推进将使军品
准入向更多符合条件、具有资质的民营企业放开，从而给三一重工的军工业务的
经营带来一定潜在市场风险。若未来我国在国防投入政策及细分产品采购倾向性
出现调整，可能导致相关产品订货量变化，从而对三一重工的经营业绩产生波动
影响。

    2、前述项目业绩预测，仅为项目业绩前瞻性描述，不构成三一重工对投资
者的实质性承诺，项目盈利能力存在很大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    3、若项目实际业绩与上述经济效益预测发生重大偏差，三一重工将及时履
行信息披露义务，请持续关注三一重工公告。

    三、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为，三一重工本次变更部分募集资金投资项目符合整
体行业环境变化趋势及三一重工的实际情况，有利于执行三一重工发展战略，维
护三一重工及全体股东利益。三一重工本次变更部分募集资金投资项目的议案已
经三一重工董事会、监事会审议通过，三一重工独立董事均已发表同意意见，其
决策程序符合有关法律法规的规定，上述事项尚需提交股东大会审议。

    本保荐机构对三一重工股份有限公司本次变更部分募集资金投资项目事项
无异议，本次变更部分募集资金投资项目的事项尚需提交股东大会审议通过后方
可实施。