2017 年第一次债券持有人会议资料 三一重工股份有限公司 2017 年 3 月 22 日 议案一: 三一重工股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目的议案 各位债券持有人: 一、变更募集资金投资项目的概述 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3090 号文核准,三 一重工股份有限公司(以下简称“三一重工”或公司)于 2016 年 1 月 4 日公开发行了 4,500 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,发 行总额 450,000 万元。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交 易费用共计人民币 4,765.90 万元后,募集资金净额共计人民币 445,234.10 万元。上述资金于 2016 年 1 月 8 日到位,由瑞华会计师 事务所(特殊普通合伙)对资金到位情况进行了审验,并出具了 [2016]4838003 号验资报告。 根据于 2015 年 12 月 29 日签署的《三一重工股份有限公司公开 发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”),发行 人本次可转债募集资金总额不超过 45 亿元人民币,本次发行可转债 募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目: 拟投入募集 序号 项目名称 投资总额 资金(人民 币万元) 1 巴西产业园建设项目(一期) 17,000万美元 101,800 2 拟投入募集 序号 项目名称 投资总额 资金(人民 币万元) 2 建筑工业化研发项目(一期) 65,118万元 65,000 工程机械产品研发及流程信息化提升项 3 182,386.23 万元 182,100 目 3.1 工程机械产品研发项目 122,642.63万元 122,600 3.2 流程信息化提升项目 59,743.60万元 59,500 4 收购项目 101,214.62万元 101,100 4.1 收购索特传动设备有限公司100%股权 97,891.96万元 97,800 收购湖南三一快而居住宅工业有限公司 4.2 3,322.66万元 3,300 100%股权 合 计 450,000 若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集 资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位 时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先 行投入,募集资金到位后予以置换。 二、变更募集资金投资项目部分内容的具体情况 (一)原募投项目实际投资情况 本次拟变更的募集资金投资项目“巴西产业园建设项目(一期)” 于 2011 年 12 月 13 日取得圣保罗州环保局 CETESB 出具的编号为 57000093 的前提许可证,并于 2012 年 1 月 10 日取得圣保罗州环保 局 CETESB 出具的编号为 57000082 的施工许可证。取得北京市发展和 改革委员会京发改[2014]2512 号备案通知书。 该项目计划总投资额为 17,000 万美元,合 101,800 万元人民币, 其中基建项目工程总造价 10,954 万美元,生产设备投资 5,003 万美 3 元,生产经营流动资金 1,043 万美元。达产后预计年平均销售额为 18 亿元,年利润为 15,848 万元,税后净利润 10,460 万元,投资利 润率 9.87%,投资回收期 10.1 年(不含建设期)。截至本公告披露日, 尚未使用本次发行可转债募集的资金对该项目进行投资。 (二)拟变更募集资金投资项目情况 根据公司实际经营战略与发展规划,为进一步提升公司的核心竞 争力和盈利水平,公司拟将原公开发行可转换债券的募集资金投资项 目-巴西产业园建设项目(一期)变更为“一带一路沿线国家及海外 市场挖掘机研发与服务项目”、军工“512项目”,总投资金额分别为 41,700万元、65,000万元,拟投入募集资金101,800万元,其余部分 由公司自筹。 拟变更募投项目具体情况如下: 计划使用募 项目名称 投资总额 建设地点 实施主体 集资金金额 三一重工股份有限 公司 三一重机有限公司 一带一路沿 上海三一重机股份 线国家及海 有限公司 外市场挖掘 41,700 万元 40,000 万元 三一美国有限公司 机研发与服 三一重工印度私人 务项目 公司 三一欧洲有限公司 三一印度尼西亚机 械有限公司 4 计划使用募 项目名称 投资总额 建设地点 实施主体 集资金金额 长沙经济技 军 工 “512 项 三一汽车制造有限 65,000 万元 61,800 万元 术开发区三 目” 公司 一产业园 三、变更募集资金投资项目的具体原因 1、巴西经济不景气、工程机械市场大幅萎缩。巴西经济增长持 续下滑,2015 年经济衰退达到 3.85%(为 25 年来最差),2016 年经 济预计衰退 3.5%,据国际货币基金组织预测,2017 年经济开始缓慢 回升,但增长幅度远低于历史水平。工程机械需求大幅萎缩,与原预 期存在较大差距。 2、根据实际经营战略与未来发展规划,为更好地实现业务的转 型升级,响应国家“一带一路”以及“军民融合”的政策,大力发展海 外市场,拓展军工业务,拟将募集资金投资项目变更为“一带一路沿 线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目”、军工“512 项目”。项目 调整将有利于加速公司海外市场的拓展,发展公司军工业务,进一步 扩大公司规模,提升盈利水平。 四、新项目的具体内容 (一) 一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目 本项目主要用于中国、印度、印尼、泰国、土耳其、美国和欧洲 等一带一路沿线国家及海外市场的挖掘机研发与服务能力提升,通过 形成在当地的产品及服务核心竞争力,扩大销量。 5 项目内容包括:加强研发流程建设、平台建设,提高研发手段、 开发设计水平;聚焦一带一路沿线国家,形成微挖、轮挖等95款高性 价比产品,满足当地市场需求;依托信息化等工具,链接全球市场支 持体系与快速响应体系,提升售后响应速度、服务基础能力和配件保 障能力,打造海外服务第一品牌。 项目总投资41,700万元,其中研发人工投入17,500万元、研发试 验费9,500万元、研发样机成本7,850万元、研发工装费及其他6,850 万元。 一带一路沿线国家基础设施互联互通,基础设施未来需求量巨大, 挖掘机应用前景广阔且各国对设备的个性化要求较高。通过实施该项 目,有助于提升公司挖掘机产品的国际竞争力和品牌影响力,打造高 速发展的国际化业务,提升公司挖掘机在全球的市场份额。 (二)军工“512 项目” 三一重工目前实施民参军战略,目标设定为国家打造高端装备产 品,即开展军工“512 项目”的科研、试制、生产。其主要项目包括: 轻型高机动防雷装甲车项目,智能化特种保障平台项目,军民两用系 留装备项目,满足国家防务及军民两用需要。公司凭借自身具有的实 力,通过充分发挥自主创新优势和世界级工厂的先进技术与设备,将 把公司打造成中国知名防务装备企业。 总投资额 65,000 万元,其中轻型高机动防雷装甲车项目一期总 投资 20,000 万元人民币;智能化特种保障平台项目投资 35,000 万元 人民币;军民两用系留装备项目投资 10,000 万元人民币。 6 2019-2021 年预计销售收入为 32.69 亿元,预计实现税后利润 65,298 万元。具体测算过程如下: 序 项目 数值 单位 备注 号 1 项目总投资 65,000 万元 货币单位均为人民币,下同 2 销售收入 326,900 万元 3 毛利 125,856 万元 4 费用总额 49,035 万元 5 利润总额 76,821 万元 6 所得税 11,523 万元 高新技术企业所得税,按 15%计算 7 税后利润 65,298 万元 四、新项目的市场前景和风险提示 (一)市场前景 “一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目”、响应 国家“一带一路”的政策,根据海外市场的需求情况研发适应当地环 境的新产品,发挥公司在挖掘机领域的强大优势,建立公司在当地产 品及服务上的核心竞争力,有力提升公司海外市场占有率,扩大产品 销量,提升公司的盈利能力。军工“512项目”响应国家“军民融合” 的发展战略,为公司开拓军工业务板块,借助公司在重型机械的强大 基础,为公司带来新的业绩增长点,助力公司转型。 (二)风险提示 1、公司募集投资项目变更完成后,公司将进一步延伸其海外业 务,而海外业务受到国际政治、经济、外交等因素的影响,其所在地 政治、经济、自然环境、政策和法律、汇率的变动以及贸易限制和经 7 济制裁、国际诉讼和仲裁都可能影响到公司海外业务的正常开展,进 而影响公司的财务状况和盈利能力。 2、目前国家正推动军工配套保障体系的改革,竞争性采购的推 进将使军品准入向更多符合条件、具有资质的民营企业放开,从而给 公司的军工业务的经营带来一定潜在市场风险。若未来我国在国防投 入政策及细分产品采购倾向性出现调整,可能导致相关产品订货量变 化,从而对公司的经营业绩产生波动影响。 以上议案,请予审议。 三一重工股份有限公司董事会 二〇一七年三月二十二日 8