三一重工股份有限公司
    未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）


    为进一步完善三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）的利

润分配政策，增强利润分配决策的透明度和可操作性，保障公司股东

权益,引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员

会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司

监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司

现金分红指引》等有关文件以及《公司章程》的规定，特制定《三一

重工股份有限公司股东回报规划（2017 年-2019 年）》。

    一、分红回报规划制定考虑因素

    公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司所处行

业特征和发展趋势，以及公司发展战略、经营计划、盈利水平、重大

投资安排等因素，建立健全持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，

保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、分红回报规划制定的原则

    （一）本规划制定遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规、规

范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    （二）本规划兼顾公司的可持续发展与对公司股东的合理投资回

报，在保证公司正常经营发展的前提下，公司应实施积极、稳定、连

                               1
续的利润分配政策。

    （三）本规划的制定应充分考虑和听取股东（特别是中小股东的

诉求）、独立董事、监事的意见，维护股东决策参与权、知情权和投

资收益权。

    四、未来三年（2017 年-2019 年）分红回报具体计划

    (一)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以

可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续

性与稳定性。

    (二)利润分配的形式。

    公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分

配，在具备现金分红条件时，优先采取现金方式进行利润分配。

    (三)利润分配的间隔。

    公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，

公司原则上按年度进行利润分配，也可根据公司实际盈利情况和资金

需求状况进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事

发表独立意见、监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少

于六个月。

    (四)现金分红的条件

    1、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正。

    2、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。
                             2
    公司每年按当年实现的公司合并报表中归属母公司所有者的可

供分配利润一定比例向股东分配股利，以现金方式分配的利润不少于

当年实现的公司合并报表中归属母公司所有者的可供分配利润的百

分之五。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的

年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利

润的范围，不得损害公司持续经营能力。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，

并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 其

中：依据中国证券监督管理委员会解释，现金分红在“本次利润分配

中所占比例”的计算口径为：本次现金股利除以本次现金股利与股票

股利之和。 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公

司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规

定处理。

    (五)股票分红的条件
                             3
    1、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正。

    2、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。

    3、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有

成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中

对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公

司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股

票股利分配预案，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

    （六）利润分配的决策、调整与监督机制

    1、利润分配预案由董事会结合《公司章程》规定和公司财务状

况拟定。董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事

充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利

润分配预案。

    2、利润分配预案须经出席董事会的董事过半数通过。独立董事

应当就利润分配预案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。

独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事

会审议。

    3、利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道

（包括但不限于电话、传真、和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

    4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金

                              4
分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因

以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大

会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    5、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害

等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生

重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策调整应

以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策和股东回报规划不

得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。利

润分配政策和股东回报规划调整方案需征求独立董事和监事会的意

见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

    6、公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取

中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股

东大会的投票权。

    7、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及

是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

    8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所

分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    9、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政

策的制定、执行及其它情况。
                                5
    四、分红回报规划制定周期及相关决策机制

    1、公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策至少每三年

审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事

和监事的意见确定该时段分红回报规划，并确保分红回报规划不违反

利润分配政策的相关规定。

    2、股东回报规划由董事会制定，独立董事应当对分红回报规划

发表独立意见，监事会应对此事项进行审议并出具书面意见，提交股

东大会审议。

    3、若因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，需要

对公司既定的三年回报规划进行调整的，三年回报规划调整由董事会

制定，独立董事及监事会应当对回报规划调整发表意见，提交股东大

会审议。

    五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。




                                 三一重工股份有限公司董事会

                                  二○一七年四月二十七日




                             6