三一重工:关于修订《董事会议事规则》的公告2017-08-30
证券代码:600031 证券简称:三一重工 公告编号:2017-060
转债代码:110032 转债简称:三一转债
三一重工股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十
八次会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。根据《公
司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》有关规定,并结合
公司实际情况,公司对《董事会议事规则》的部分条款进行修订,具
体如下:
董事会议事规则原条款 董事会议事规则修订后条款
第四条 董事会由 9 名董事组成, 第四条 董事会由 10 名董事组成,
设董事长 1 人,副董事长 1 人, 设董事长 1 人,副董事长 1 人;
独立董事 3 名。 独立董事 4 人。
第十一条 公司董事会有权: 第十一条 公司董事会有权决定
(一)审批金额达到公司最近一 的公司对外投资(含委托理财、
期经审计净资产 10%以上(含 委托贷款)、收购出售资产、提
10%),20%以下(含 20%)的对外 供财务资助、委托或受托管理资
投资、收购出售资产、资产抵押、 产和业务、租入或租出资产、赠
董事会议事规则原条款 董事会议事规则修订后条款
委托理财及其他动用公司资金、 与或者受赠资产、债权债务重组、
资产、资源事项; 签订许可使用协议、转让或受让
金额在公司最近一期经审计净资 研究与开发项目等事项(以下简
产 10%以下的对外投资、收购出售 称“交易”,交易的定义按照上
资产、资产抵押、委托理财及其 海证券交易所《股票上市规则》
他动用公司资金、资产、资源事 的有关规定执行)、关联交易以
项,董事会授权董事长审批; 及对外担保的权限范围如下:
金额在公司最近一期经审计净资 (一)公司拟进行的交易符合以
产 20%以上的对外投资、收购出售 下标准之一(不适用的除外)的,
资产、资产抵押、委托理财及其 由公司董事会审议批准。高于以
他动用公司资金、资产、资源事 下任一标准,依据中国证监会、
项,董事会提请股东大会审批; 上海证券交易所和《公司章程》
(二)审批除《公司章程》第四 规定应由公司股东大会审议批准
十一条(一)规定的应由公司股 的,应提交股东大会审议通过。
东大会批准以外的其他对外担保 低于以下全部标准的,由公司董
事项; 事会授权董事长审批:
应由董事会审批的对外担保,必 1、交易涉及的资产总额(同时存
须经出席董事会的三分之二以上 在帐面值和评估值的,以高者为
董事审议同意并做出决议; 准)占公司最近一期经审计总资
(三)审批不超过公司最近一期 产 10%以上(含 10%),不超过 20%;
经审计净资产 5%的关联交易事 2、交易的成交金额(包括承担的
董事会议事规则原条款 董事会议事规则修订后条款
项。 债务和费用)占公司最近一期经
超过上述额度的重大事项应当组 审计净资产 10%以上(含 10%),
织有关专家、专业人员进行评审, 不超过 20%;
并报股东大会批准。 3、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润 10%以
上(含 10%),不超过 20%;
4、交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的主营业务收入
占公司最近一个会计年度经审计
主营业务收入 10%以上(含 10%),
不超过 20%;
5、交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润
10%以上(含 10%),不超过 20%;
6、中国证监会、上海证券交易所
规定的其他交易事项。上述指标
涉及的数据如为负值,取其绝对
值计算。
公司在连续十二个月内发生
的交易标的相关的同类交易,应
董事会议事规则原条款 董事会议事规则修订后条款
当按照累计计算的原则执行,具
体按照上海证券交易所《股票上
市规则》的有关规定执行。
(二)公司拟进行的关联交易(定
义按照上海证券交易所《股票上
市规则》的规定执行)符合以下
标准之一的,由公司董事会审议
批准。高于以下任一标准,依据
中国证监会、上海证券交易所和
《公司章程》规定应由公司股东
大会审议批准的,应提交股东大
会审议通过:
1、公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上,不超过 3,000
万元且占公司最近一期经审计净
资产值不超过 5%的关联交易;
2、公司与关联法人发生的交易金
额在 300 万元以上,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上,不超过 3,000 万元且占公
司最近一期经审计净资产值不超
董事会议事规则原条款 董事会议事规则修订后条款
过 5%的关联交易;
3、中国证监会、上海证券交易所
规定的其他交易事项。
公司在连续十二个月内发生的交
易标的相关的同类关联交易,应
当按照累计计算的原则执行,具
体计算按照上海证券交易所《股
票上市规则》的有关规定执行。
(三)董事会有权审批除《公司
章程》第四十一条(一)规定的应
由公司股东大会批准以外的其他
对外担保事项;
应由董事会审批的对外担保,必
须经出席董事会的三分之二以上
董事审议同意并做出决议。
重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审,并报股
东大会批准。
第十二条 董事长行使下列职权: 第十二条 董事长行使下列职权:
(三)审批不超过公司最近一期经 (三)审批《公司章程》第一百
审计净资产 10%的对外投资、收购 一十二条由董事会授权审批的事
董事会议事规则原条款 董事会议事规则修订后条款
出售资产、资产抵押、委托理财 项。
及其他动用公司资金、资产、资
源事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
二〇一七年八月三十日