三一重工：2017年第二次临时股东大会会议资料（修订稿）2017-09-14
2017 年第二次临时股东大会会议资料
三一重工股份有限公司
2017 年 9 月 15 日
目录
议案一：2017 年半年度利润分配预案 ......................................................... 1
议案二：关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案 .......................... 2
议案三：关于修订《公司章程》的议案 .......................... 5
议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案 .................... 6
议案五：关于选举公司独立董事的议案 ......................... 11
议案六：关于实施精准扶贫工作的议案 ......................... 13
议案一：
三一重工股份有限公司
2017 年半年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司合并报表 2017 年半年度实现归属于上市公司股东的净利润
1,160,110 千元，合并报表期末可供股东分配的利润为 14,699,782 千元；
母公司期末可供股东分配的利润为 6,758,024 千元。
本次利润分配预案为：以公司 2017 年半年度利润分配股权登记日总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），剩余
未分配利润转入下一年度。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司
董 事 会
2017年9月15日
―1―
议案二：
三一重工股份有限公司
关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案
各位股东及股东代表：
公司拟在关联方湖南三湘银行股份有限公司（以下简称“三湘银行”）
开展存贷款及保本型理财产品业务，单日存贷款及保本型理财产品业务
余额上限不超过人民币25亿元，具体情况如下：
一、关联方的基本情况
企业名称：湖南三湘银行股份有限公司
统一社会信用代码：91430000MA4L9D067R
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：梁在中
注册资本：300,000万人民币
成立日期：2016年12月21日
经营期限自：2016年12月21日至长期
住所：长沙市岳麓区滨江路53号湖南湘江新区滨江金融中心楷林国
际D座
经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事
借记卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；
―2―
提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务（按金
融许可证核定的期限和范围从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
三湘银行成立于2016年12月21日，截至2017年7月31日，三湘银行总
资产38.39亿元，净资产29.97亿元；2017年1-7月实现营业收入8047.36万
元，净利润3439.25万元，以上数据未经审计。
二、与上市公司的关联关系
鉴于公司董事梁在中先生担任三湘银行董事长，公司高级副总裁段
大为先生担任三湘银行董事，公司控股股东三一集团有限公司董事赵想
章先生担任三湘银行董事，且三一集团有限公司参股三湘银行18%股份，
根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指
引》等规定，三湘银行为公司的关联方。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、业务范围：公司及公司控股子公司可在三湘银行办理开展存贷款
及保本型理财产品业务。
2、业务限额：单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人
民币25亿元。
3、期限：自公司股东大会审议通过之日起至2018年12月31日止。
4、定价依据：坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市
场价格为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提
下在三湘银行开展存贷款及保本型理财产品业务，系在银行业金融机构
―3―
正常的资金存放与借贷行为，存、贷款及购买保本型理财产品的利率均
按商业原则，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东、特
别是中小股东的利益的情形。
请各位股东及股东代表予以审议，关联股东应回避表决。
三一重工股份有限公司
董事会
2017年9月15日
―4―
议案三：
三一重工股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等相关法律法规，并结合公司实际情况，公司拟对
《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
公司章程原条款 公司章程修订后条款
第一百零七条 董事会由 9 名董事 第一百零七条 董事会由 10 名董事
组成，设董事长 1 人，副董事长 1 组成，设董事长 1 人，副董事长 1
人。 人。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司
董事会
2017年9月15日
―5―
议案四：
三一重工股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范董事会的议事程序，根据《公司法》、《证券法》等有
关法律法规和《公司章程》有关规定，公司拟对《董事会议事规则》部
分条款进行修订，具体如下：
董事会议事规则原条款 董事会议事规则修订后条款
第四条 董事会由 9 名董事组成，设 第四条 董事会由 10 名董事组成，
董事长 1 人，副董事长 1 人，独立 设董事长 1 人，副董事长 1 人，独
董事 3 名。 立董事 4 人。
第十一条 公司董事会有权： 第十一条 公司董事会有权决定的
（一）审批金额达到公司最近一期 公司对外投资（含委托理财、委托
经审计净资产 10%以上（含 10%）， 贷款）、收购出售资产、提供财务
20%以下（含 20%）的对外投资、收 资助、委托或受托管理资产和业务、
购出售资产、资产抵押、委托理财 租入或租出资产、赠与或者受赠资
及其他动用公司资金、资产、资源 产、债权债务重组、签订许可使用
事项； 协议、转让或受让研究与开发项目
金额在公司最近一期经审计净资产 等事项（以下简称“交易”，交易
10%以下的对外投资、收购出售资 的定义按照上海证券交易所《股票
―6―
董事会议事规则原条款 董事会议事规则修订后条款
产、资产抵押、委托理财及其他动 上市规则》的有关规定执行）、关
用公司资金、资产、资源事项，董 联交易以及对外担保的权限范围如
事会授权董事长审批； 下：
金额在公司最近一期经审计净资产 （一）公司拟进行的交易符合以下
20%以上的对外投资、收购出售资 标准之一（不适用的除外）的，由
产、资产抵押、委托理财及其他动 公司董事会审议批准。高于以下任
用公司资金、资产、资源事项，董 一标准，依据中国证监会、上海证
事会提请股东大会审批； 券交易所和《公司章程》规定应由
（二）审批除《公司章程》第四十 公司股东大会审议批准的，应提交
一条（一）规定的应由公司股东大 股东大会审议通过。低于以下全部
会批准以外的其他对外担保事项； 标准的，由公司董事会授权董事长
应由董事会审批的对外担保，必须 审批：
经出席董事会的三分之二以上董事 1、交易涉及的资产总额（同时存在
审议同意并做出决议； 帐面值和评估值的，以高者为准)
（三）审批不超过公司最近一期经 占公司最近一期经审计总资产 10%
审计净资产 5%的关联交易事项。 以上（含 10%），不超过 20%；
超过上述额度的重大事项应当组织 2、交易的成交金额（包括承担的债
有关专家、专业人员进行评审，并 务和费用)占公司最近一期经审计
报股东大会批准。 净资产 10%以上（含 10%），不超过
20%；
3、交易产生的利润占公司最近一个
―7―
董事会议事规则原条款 董事会议事规则修订后条款
会计年度经审计净利润 10%以上（含
10%），不超过 20%；
4、交易标的（如股权)在最近一个
会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业
务收入 10%以上（含 10%），不超过
20%；
5、交易标的（如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润 10%以
上（含 10%），不超过 20%；
6、中国证监会、上海证券交易所规
定的其他交易事项。上述指标涉及
的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在连续十二个月内发生的
交易标的相关的同类交易，应当按
照累计计算的原则执行，具体按照
上海证券交易所《股票上市规则》
的有关规定执行。
（二）公司拟进行的关联交易（定
义按照上海证券交易所《股票上市
―8―
董事会议事规则原条款 董事会议事规则修订后条款
规则》的规定执行）符合以下标准
之一的，由公司董事会审议批准。
高于以下任一标准，依据中国证监
会、上海证券交易所和《公司章程》
规定应由公司股东大会审议批准
的，应提交股东大会审议通过：
1、公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上，不超过 3,000 万
元且占公司最近一期经审计净资产
值不超过 5%的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额
在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上，
不超过 3,000 万元且占公司最近一
期经审计净资产值不超过 5%的关联
交易；
3、中国证监会、上海证券交易所规
定的其他交易事项。
公司在连续十二个月内发生的交易
标的相关的同类关联交易，应当按
照累计计算的原则执行，具体计算
―9―
董事会议事规则原条款 董事会议事规则修订后条款
按照上海证券交易所《股票上市规
则》的有关规定执行。
（三）董事会有权审批除《公司章
程》第四十一条(一)规定的应由公
司股东大会批准以外的其他对外担
保事项；
应由董事会审批的对外担保，必须
经出席董事会的三分之二以上董事
审议同意并做出决议。
重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第十二条 董事长行使下列职权： 第十二条 董事长行使下列职权：
(三)审批不超过公司最近一期经审 （三）审批《公司章程》第一百一
计净资产 10%的对外投资、收购出 十二条由董事会授权审批的事项；
售资产、资产抵押、委托理财及其
他动用公司资金、资产、资源事项。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司
董事会
2017年9月15日
―10―
议案五：
三一重工股份有限公司
关于选举公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章
程》等有关规定，公司董事会提名马光远先生为公司第六届董事会独立
董事候选人(简历附后)。如获通过，《公司章程》董事人数作相应修订。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司
董事会
2017年9月15日
―11―
独立董事候选人简历
马光远先生，1972 年出生，甘肃静宁人，毕业于中国人民大学，
经济学家，经济学博士，产业经济学博士后。曾任北京市境外融投
资管理中心法律主管、北京市国有资产经营公司高级经理及法律主
管、北京市大成律师事务所律师及合伙人。现任民建中央经济委员
会副主任，中央电视台财经频道评论员。兼任北京市政协委员、民
建北京市金融委员会副主任，北京市西城区政协常委、经济委员会
副主任等职务。是英国《金融时报》、《经济观察报》、《中国经营报》、
《南方周末》、《南方都市报》等媒体的专栏作家和特约评论员。现
任北京首创股份有限公司、五矿发展股份有限公司独立董事。
在法律领域，主要擅长在上市公司收购、反垄断、公司治理和
私募股权基金等领域。英文专著《Guide to the Acquisition of
Companies Listed in China》由全球领先的法律出版机构美国 CCH
出版。
马光远先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控
制人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
马光远先生已通过上海证券交易所独立董事任职资格和独立性
审核。
―12―
议案六：
三一重工股份有限公司
关于实施精准扶贫工作的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻《国务院关于印发“十三五”脱贫攻坚规划的通知》精
神，认真落实《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战
略的意见》和《关于进一步完善上市公司扶贫工作信息披露的通知》，积
极履行上市公司社会责任，公司将根据经营实际情况，从2017年9月起连
续5年每年提供不少于1000万元人民币的资金与资源用于精准扶贫，包括
但不限于以下方面：
（一）产业发展脱贫
依托公司在装备制造领域的优势，参与贫困地区产业扶贫工程、资
产收益扶贫项目、科技扶贫项目，结合公司实际支持贫困地区经济发展。
（二）转移就业脱贫
建立员工贫困户档案，对困难员工实施帮扶；为来自贫困地区的贫
困家庭的大学生和农民工提供就业岗位，支持或资助困难家庭及人群的
职业技能培训、创业培训。
（三）教育脱贫
以公司下属湖南三一工业职业技术学院为平台，在招生、职业教育、
学费减免等方面，为贫困学生和贫困人口提供教育精准扶贫；参与贫困
―13―
优秀学生资助、贫困地区基础教育、特殊教育发展等教育扶贫项目。
（四）贫困地区建设
利用公司在工程机械领域的产品和服务优势，参与贫困人口搬迁安
置、贫困地区基础设施改善、生态环境保护建设等扶贫建设。
（五）公益扶贫方向
委托北京三一公益基金会等公益基金，在贫困地区教育扶贫、健康
扶贫、特殊人群扶贫等多个领域实施公益扶贫。
公司授权董事长负责精准扶贫具体计划的制定与管理，由公司及其
子公司，或委托北京三一公益基金会等公益基金会具体实施。公司将根
据后续进展情况及时履行信息披露义务。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司
董事会
2017年9月15日
―14―
