中信证券股份有限公司关于三一重工股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本公司”或“保荐人”）
作为三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”、“公司”或“发行人”）2016
年度公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）的保荐人，严格
按照中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
法律法规的要求，履行了持续督导义务，对三一重工 2017 年度募集资金存放与
使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准三一重工股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可【2015】3090 号文）核准，三一重工获准向社
会公开发行面值总额 450,000 万元人民币的可转换公司债券（以下简称“本期
公司债券”）。本期公司债券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，总发
行规模为 450,000 万元，每张面值 100 元，共计 4500 万张，发行价格为 100
元/张。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 4765.90
万元后，净募集资金共计人民币 445,234.10 万元，上述资金于 2016 年 1 月 8
日到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具[2016]4838003 号验
资报告。
（二）募集资金管理情况
1、募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《三一重工
股份有限公司募集资金使用管理制度》 以下简称“《募集资金使用管理制度》”），
对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照
1
《募集资金使用管理制度》的规定管理和使用募集资金。
2、募集资金三方监管协议情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，
在募集资金到位后，公司已于 2016 年 1 月 13 日与开户银行、中信证券签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017 年 6 月 29 日，公司全资子公司三一汽车制造有限公司，与中国光大
银行股份有限公司长沙分行星沙支行、中信证券股份有限公司，签署了关于军工
“512 项目”的《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017 年 8 月 31 日，公司全资子公司三一重机有限公司、上海三一重机股
份有限公司分别与开户银行、中信证券股份有限公司签署了关于“一带一路挖掘
机研发项目”的《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017 年 12 月 26 日公司全资子公司湖南三一快而居住宅工业有限公司与中
国工商银行股份有限公司长沙星沙支行、中信证券股份有限公司签署了关于“建
筑工业化研发项目（一期）”的《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，
协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
3、募集资金专户存储情况
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
公司 开户银行 银行账号 期末余额
中国农业银行长沙县
三一重工股份有限公司 18030901040020441 0.05
支行
中国工商银行长沙开
三一重工股份有限公司 1901023929020155080 190.41
元路支行
兴业银行股份有限公
三一重工股份有限公司 368180100100238498 7.75
司长沙星沙支行
中国建设银行湖南省
三一重工股份有限公司 43001785061052532130 0.05
分行营业部
国家开发银行湖南省
三一重工股份有限公司 43101560041181020000 0.01
分行
2
公司 开户银行 银行账号 期末余额
中国银行长沙梦泽园
三一重工股份有限公司 601566300088 0.08
支行
中国光大银行星沙支
三一重工股份有限公司 78730188000070522 309.67
行
中国邮政储蓄银行长
三一重工股份有限公司 943008010016088891 25,700.05
沙县支行
三一重工股份有限公司 广发银行长沙分行 9550880004211400414 0.05
三一重工股份有限公司 三湘银行理财 10,000.00
三一重工股份有限公司 光大银行理财 -
三一重工股份有限公司 长沙银行理财 8,000.00
三一重工股份有限公司 兴业银行理财 -
三一重工股份有限公司 广发银行理财 14,500.00
三一重工股份有限公司 恒丰银行理财 -
工商银行长沙开元路
三一汽车制造有限公司 1901023919020161295 139.22
支行
三一汽车制造有限公司 光大银行星沙支行 78730188000073204 0.88
三一汽车制造有限公司
光大银行星沙支行 78730188000113232 0.18
（军工）
湖南汽车制造有限责任 工商银行邵阳广场支
1906022029200020380 -
公司 行
娄底市中兴液压件有限
工商银行兴城支行 1913010129100088575 -
公司
上海三一重机股份有限 交通银行上海奉贤支 31006903701880002175
27.51
公司 行 4
北京市三一重机有限公
中行北京沙河支行 331164883457 -
司
浙江三一装备有限公司 中国银行湖州市分行 359770206374 -
昆山三一动力有限公司 光大银行昆山支行 37080188000327816 -
中国银行昆山开发区
三一重机有限公司 548270145526 9.88
支行
三一汽车起重机械有限
中国银行宁乡支行 605467634210 -
公司
合计 58,885.79
2016 年 12 月 30 日，公司第三次临时股东大会表决通过了《三一重工股份
有限公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，三一重工将所持有的北京市
三一重机有限公司 100%股权转让给关联方深圳三一科技有限公司。2017 年 1
月，北京市三一重机有限公司募集资金存放账户（开户银行：中行北京沙河支行
所开账户；账户号：331164883457）所存放的募集资金均转回三一重工账户。
3
2017 年 8 月 29 日召开的公司第六届董事会第十八次会议及第六次监事会
第十三次会议以及 2017 年 9 月 15 号召开的第二次临时股东大会，审议通过《关
于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》，三一重工股份有限公司拟在关联
方湖南三湘银行股份有限公司开展存贷款及保本型理财产品业务，单日存贷款及
保本型理财产品业务余额上限不超过人民币 25 亿元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
公司 2017 年度投入募集资金总额为 96,944.39 万元，截至 2017 年 12 月
31 日，累计已使用募集资金总额 273,426.20 万元。
报告期末，尚未使用募集资金总额为 178,885.79 万元（包括利息收入
7,083.76 万元、支付手续费 5.87 万元），其中暂时用于补充流动资金 120,000
万元，专户内募集资金余额为 58,885.79 万元。
二、募集资金项目的进展情况
详见本报告附件 1。
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2016 年 2 月 1 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《三一重
工股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入部分募投项目自筹资金的议案》，
同意公司以本次可转债发行的募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
56,820.41 万元。
四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016 年 4 月 19 日召开的公司第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集
资金项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币 12 亿元临时补充公司流
动资金，使用期限不超过 12 个月。2017 年 4 月 11 日，上述临时补充流动资金
的募集资金人民币 12 亿元已全部归还公司募集资金专用账户。
2017 年 4 月 18 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关
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于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 12 亿元闲
置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过 12 个月，到期归还至募集资金
专户。2018 年 4 月 10 日，本次临时补充流动资金的募集资金人民币 12 亿元已
全部归还公司募集资金专用账户。
五、对闲置募集资金进行现金管理情况
2017 年 3 月 29 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关
于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币
25 亿元购买保本型理财产品，投资期限一年，资金额度可滚动使用。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得投
资理财收益合计人民币金额为 3,708.60 万元，正在进行现金管理尚未到期的金
额为 32,500 万元。
六、超募资金的使用情况
不适用。
七、募集资金投向变更的情况
（一）变更募集资金投资项目情况
2017 年 3 月 6 日召开的公司第六届董事会第十二次会议及 2017 年 3 月 30
日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项
目的议案》，根据公司实际经营情况及发展规划，公司将原公开发行可转换债券
的募集资金投资项目—“巴西产业园建设项目（一期）”变更为“一带一路沿线
国家及海外市场挖掘机研发与服务项目”、军工“512 项目”，总投资金额分别为
41,700 万元、65,000 万元，共 106,700 万元，其中投入募集资金 101,800 万元，
其余部分由公司自筹。
变更募投项目具体情况如下：
计划使用募
项目名称 投资总额 建设地点 实施主体
集资金金额
5
三一重工股份有限公司
三一重机有限公司
上海三一重机股份有限公
一带一路沿线
司
国家及海外市
41,700 万元 40,000 万元 三一美国有限公司
场挖掘机研发
三一重工印度私人公司
与服务项目
三一欧洲有限公司
三一印度尼西亚机械有限
公司
长沙经济技术
军 工 “512 项
65,000 万元 61,800 万元 开发区三一产 三一汽车制造有限公司
目”
业园
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
1、巴西经济不景气、工程机械市场大幅萎缩。巴西经济增长持续下滑，2015
年经济衰退达到 3.85%（为 25 年来最差），2016 年经济预计衰退 3.5%，据国
际货币基金组织预测，2017 年经济开始缓慢回升，但增长幅度远低于历史水平。
工程机械需求大幅萎缩，与原预期存在较大差距。
2、根据实际经营战略与未来发展规划，为更好地实现业务的转型升级，响
应国家“一带一路”以及“军民融合”的政策，大力发展海外市场，拓展军工业
务，拟将募集资金投资项目变更为“一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与
服务项目”、军工“512 项目”。项目调整将有利于加速公司海外市场的拓展，发
展公司军工业务，进一步扩大公司规模，提升盈利水平。
（三）变更募集资金投资项目的进展情况
详见本报告附件 1。
八、部分募集资金投资项目实施主体变更的情况
（一）变更部分募集资金投资项目实施主体的情况
2017 年 11 月 21 日，三一重工股份有限公司召开第六届董事会第二十三次
会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，将“建筑
工业化研发项目（一期）”的实施主体由全资子公司三一汽车制造有限公司（以
下简称“三一汽车制造”）变更为全资子公司湖南三一快而居住宅工业有限公司
6
（以下简称“三一快而居”）。除此之外，本项目无其他变化。
（二）变更部分募集资金投资项目实施主体的原因
“建筑工业化研发项目（一期）”主要内容为进行建筑工业化相关设备及住
宅技术研发、试验检测，实现公司在工业化建筑设计、PC 构建生产和装配式建
筑施工为一体的竞争能力。
鉴于公司全资子公司三一快而居在构件生产流水线、构件生产配套技术等领
域具有国内领先地位，根据公司发展战略和实际经营需要，此次实施主体变更有
利于公司业务板块化运营和进一步提升募集资金使用效率。
本次变更部分募集资金投资项目实施主体，是根据公司根据发展战略和实际
经营情况进行的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更；本次对募投项目
实施主体的变更，有利于推动募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集
资金使用管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计
划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用
的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
九、会计师鉴证报告意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《三一重工股份有限公司关于 2017
年年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了鉴证报告，认为，
“三一重工上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制，
在所有重大方面如实反映了三一重工 2017 年度募集资金的实际存放与使用情
况。”
九、保荐机构核查意见
保荐机构中信证券通过资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对三一重
工募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，根据核查的结
7
果中信证券认为：
经核查，中信证券认为：三一重工 2017 年度募集资金使用与存放严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法规和文件的规定，对募
集资金进行了专户存储和专项使用；并及时、真实、准确、完整的履行了信息披
露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用
募集资金的情形。
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
2017 年度
编制单位：三一重工股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 本年度投入募集资金总额 96,944.39
445,234.10
变更用途的募集资金总额 101,800.00
已累计投入募集资金总额 273,426.20
变更用途的募集资金总额比例 22.86%
项目 项目
截至期
已变 截至期末累 达到 可行
末投入 本年 是否
更项 截至期末承 截至期末累 计投入金额 预定 性是
募集资金承 调整后投资 本年度投入 进度 度实 达到
承诺投资项目 目(含 诺投入金额 计投入金额 与承诺投入 可使 否发
诺投资总额 总额 金额 （%）(4) 现的 预计
部分 (1) (2) 金额的差额 用状 生重
＝ 效益 效益
变更) (3)＝(2)-(1) 态日 大变
(2)/(1)
期 化
巴西产业园建设项目
- 101,800.00 - - - - - 是
（一期）
一带一路沿线国家及
海外市场挖掘机研发 40,000.00 40,000.00 27,376.80 27,376.80 -12623.20 68.44 否
与服务项目
军工“512”项目 61,800.00 61,800.00 1,096.28 1,096.28 -60703.72 1.77 否
建筑工业化研发项目
- 65,000.00 65,000.00 65,000.00 3,383.49 -61,616.51 5.21 否
（一期）
9
工程机械产品研发及
流程信息化提升项目-
- 122,600.00 122,600.00 122,600.00 64,106.03 122,600.00 - 100.00 否
工程机械产品研发项
目
工程机械产品研发及
流程信息化提升项目- - 59,500.00 59,500.00 59,500.00 4,365.28 17,869.63 -41,630.37 30.03 否
流程信息化提升项目
2016
收购项目-收购索特传
年1
动设备有限公司 100% - 97,800.00 97,800.00 97,800.00 - 97,800.00 - 100.00 是 否
月8
股权
日
2016
收购项目-收购湖南三
年1
一快而居住宅工业有 - 3,300.00 3,300.00 3,300.00 - 3,300.00 - 100.00 是 否
月8
限公司 100%股权
日
合计 - 450,000.00 450,000.00 450,000.00 96,944.39 273,426.20 -176,573.8 - - - - -
未达到计划进度原因 不适用
根据公司实际经营情况与发展规划，为进一步提升公司的核心竞争力和盈利水平，公司将原公开发行可转换债券的募集资金投资
项目-巴西产业园建设项目（一期）变更为“一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目”、军工“512 项目”，总投资金额分别
为 41,700 万元、65,000 万元，共 106,700 万元，拟投入募集资金 101,800 万元，其余部分由公司自筹。此变更部分募集资金投资
项目可行性发生重大
项目事项已经三一重工 2017 年 3 月 6 日召开的第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第八次会议审议通过，独立董事也已发表
变化的情况说明
意见一致同意本次部分募集资金投资项目的变更。公司已于 2017 年 3 月 31 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过本次变更
部分募集资金投资项目事项。详细内容请见刊载于 2017 年 3 月 8 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
10
2016 年 2 月 1 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《三一重工股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入部分
募集资金投资项目先
募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次可转债发行的募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 56,820.41 万元。详细内容请见
期投入及置换情况
刊载于 2016 年 2 月 2 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告。
2016 年 4 月 19 日召开的公司第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的
议案》，同意公司在保证募集资金项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币 12 亿元临时补充公司流动资金，使用期限不超
过 12 个月。详细内容请见刊载于 2016 年 4 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
用闲置募集资金暂时
（www.sse.com.cn）的相关公告。
补充流动资金情况
2017 年 4 月 18 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，
同意公司使用 12 亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。详细内容请见刊载于
2017 年 4 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告。
对闲置募集资金进行 2017 年 3 月 29 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使
现金管理，投资相关产 用闲置募集资金人民币 25 亿元购买保本型理财产品，投资期限一年，资金额度可滚动使用。详细内容请见刊载于 2017 年 4 月 28
品情况 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告。
用超募资金永久补充
流动资金或归还银行 不适用
贷款情况
募集资金结余的金额
不适用
及形成原因
募集资金其他使用情
无
况
【注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。】
（以下无正文）
11
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
2017 年度
编制单位：三一重工股份有限公司 金额单位：人民币万元
变更后的
项目达到 本年
变更后项目 截至期末计 本年度实 是否达 项目可行
实际累计投 投资进度（%） 预定可使 度实
变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 划累计投资 际投入金 到预计 性是否发
入金额(2) (3)=(2)/(1) 用状态日 现的
资金总额 金额(1) 额 效益 生重大变
期 效益
化
一带一路沿线国家及海外
巴西产业园建设
市场挖掘机研发与服务项 40,000.00 40,000.00 27,376.80 27,376.80 68.44% 否
项目（一期）
目
巴西产业园建设
军工“512”项目 61,800.00 61,800.00 1,096.28 1,096.28 1.77% 否
项目（一期）
合计 - 101,800.00 101,800.00 28,473.08 28,473.08 - - - - -
1、巴西经济不景气、工程机械市场大幅萎缩。巴西经济增长持续下滑，2015 年经济衰退
达到 3.85%（为 25 年来最差），2016 年经济预计衰退 3.5%，据国际货币基金组织预测，
2017 年经济开始缓慢回升，但增长幅度远低于历史水平。工程机械需求大幅萎缩，与原预
变更原因、决策程序及信息披露情况说明【分具体募投项目】
期存在较大差距。
2、根据实际经营战略与未来发展规划，为更好地实现业务的转型升级，响应国家“一带一
路”以及“军民融合”的政策，大力发展海外市场，拓展军工业务，拟将募集资金投资项目变
12
更为“一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目”、军工“512 项目”。项目调整将
有利于加速公司海外市场的拓展，发展公司军工业务，进一步扩大公司规模，提升盈利水
平。
未达到计划进度的情况和原因【分具体募投项目】 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
【注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。】
13
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重工股份有限公司 2017
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐睿 鲍丹丹
中信证券股份有限公司
2018 年 4 月 16 日
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