中信证券股份有限公司
                     关于三一重工股份有限公司
     使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本公司”或“保荐人”）
作为三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”、“公司”或“发行人”）2016
年度公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）的保荐人，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关规定和三一重工与中信证券签署的保荐协议等文件的有
关约定，对三一重工使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎
核查，具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

     经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3090 号文核准，公司 2016 年 1
月 4 日公开发行了 450,000 万元可转换公司债券。扣除承销及保荐费用、发行登
记费以及其他交易费用共计人民币 4,765.90 万元后，募集资金净额共计人民币
445,234.10 万元。

     上述资金已于 2016 年 1 月 8 日到位，由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
对资金到位情况进行了审验，并出具了[2016]4838003 号验资报告。

     根据《三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下
简称“募集说明书”），本次发行可转债募集的资金总额投资于以下项目：


                                                                拟投入募集资
序
                     项目名称                    投资总额       金（人民币万
号
                                                                    元）
1    巴西产业园建设项目（一期）                17,000万美元          101,800
2    建筑工业化研发项目（一期）                 65,118万元            65,000
3    工程机械产品研发及流程信息化提升项目     182,386.23 万元        182,100

                                       1
3.1    工程机械产品研发项目                         122,642.63万元            122,600
3.2    流程信息化提升项目                           59,743.60万元              59,500
 4     收购项目                                     101,214.62万元            101,100
4.1    收购索特传动设备有限公司100%股权             97,891.96万元              97,800
       收购湖南三一快而居住宅工业有限公司100%
4.2                                                  3,322.66万元               3,300
       股权
                      合      计                                              450,000

       2017 年 3 月 30 日，公司召开 2017 年第一次暂时股东大会,审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将募集资金投资项目“巴西产业园
建设项目（一期）”变更为“一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项
目”、军工“512 项目”， 变更后的募集资金投资项目如下：
                                                  投资总额          拟投入募集资金
项目                       项目名称
                                                （人民币万元）      （人民币万元）
        一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发
 1                                                      41,700               40,000
        与服务项目
 2      军工“512 项目”                                65,000               61,800
 3      建筑工业化研发项目（一期）                      65,118               65,000
 4      工程机械产品研发及流程信息化提升项目        182,386.23              182,100
4.1     工程机械产品研发项目                        122,642.63              122,600
4.2     流程信息化提升项目                           59,743.60               59,500
 5      收购项目                                    101,214.62              101,100
5.1     收购索特传动设备有限公司 100%股权            97,891.96               97,800
        收购湖南三一快而居住宅工业有限公司
5.2                                                   3,322.66                3,300
        100%股权
                      合 计                            455,419              450,000




二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

       （一）募集资金管理制度情况
       为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金
使用管理制度》，对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规
定。公司严格按照《募集资金使用管理制度》的规定管理和使用募集资金。

       （二）募集资金三方监管协议情况

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    根据相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，
募集资金到位后，公司与开户银行、中信证券签署了《募集资金专户存储三方监
管协议》，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

    （三）募集资金专户存储情况
    截至 2018 年 3 月 31 日，募集资金投资项目以募集资金投入的金额累计为
29.06 亿元（未经审计，下同），募集资金账户余额为 16.68 亿元（募集资金净额
加上利息并扣除相应手续费后）

三、前次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    2017 年 4 月 18 日召开的公司第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于
使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资
金项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币 12 亿元暂时补充公司流动
资金，使用期限不超过 12 个月。
    2018 年 4 月 10 日，上述暂时补充流动资金的募集资金人民币 12 亿元已全
部归还公司募集资金专用账户。

四、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项

    （一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
    公司此次使用可转换公司债券闲置募集资金 6 亿元，暂时补充公司日常流动
资金，包括但不限于偿还银行短期流动资金贷款，期限不超过 12 个月。期限届
满前，公司会将暂时补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户。在闲置
募集资金暂时补充流动资金期间，如因募集资金项目进度加快而需要使用募集资
金，公司将根据实际需要将暂时补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专
户，以保障募集资金项目的顺利实施。此次借用闲置募集资金不改变募集资金用
途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。

    （二）董事会审议程序以及是否符合监管要求

    2018 年 4 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 6 亿元闲置


                                    3
募集资金用于暂时补充流动资金，期限不超过 12 个月，到期归还至募集资金专
户。

    公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易
所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关要求，有利于提高公司
的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

       （三）独立董事意见

    公司独立董事对该事项发表意见如下：

    公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为，符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高
募集资金的使用效率，降低公司财务成本，从而为公司及股东创造更大的效益；
根据募投项目的进度，公司募投项目的正常实施不会受到影响，不存在变相改变
募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

       （四）监事会意见

    2018 年 4 月 16 日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 6 亿元闲置募
集资金用于暂时补充流动资金，期限不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公
司财务费用，提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，同时根据募投项目的进度，公司募投项目的正常实施不会受到影
响。

    （五）保荐机构核查意见

    经核查，中信证券认为：

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效


                                    4
率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公
司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要
的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关规定，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金事项无异议。




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   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重工股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：




                      徐睿                         鲍丹丹




                                                 中信证券股份有限公司
                                                     2018 年 4 月 16 日




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