证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2019-040
三一重工股份有限公司
关于转让湖南三一快而居住宅工业有限公司部分股
权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟将持有湖南三一快而居住宅工业有限公司 40%股权转
让给公司关联方三一筑工科技有限公司，拟定交易金额为人民
币 1.98 亿元。
本议案将提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步聚焦主业及核心业务，三一重工股份有限公司（以下简
称“公司”）拟将持有湖南三一快而居住宅工业有限公司（以下简称
“三一快而居”）40%股权转让给公司关联方三一筑工科技有限公司
（以下简称“三一筑工”），根据北京卓信大华资产评估有限公司评估
结果，三一快而居股东全部权益评估价值为 48,026.36 万元，评估增
值 41,506.52 万元。三一快而居 40%股权对应的评估价值为 19,210.54
万元，双方拟定交易金额为人民币 1.98 亿元。该议案将提交股东大
会审议。
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二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
三一筑工系本公司控股股东三一集团有限公司全资子公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交
易。
（二）关联人基本情况
企业名称：三一筑工科技有限公司
统一社会信用代码：91110114MA006BR95L
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：马荣全
注册资本：10000 万人民币
住所：北京市昌平区回龙观镇北清路 8 号 6 幢 301 房间
经营范围：生产建筑工业化预制构件及部件；施工总承包；劳务
分包；销售建筑材料、机械设备；工程和技术研究与试验发展；工程
勘察设计；专业承包；房地产开发；销售商品房；物业管理；技术开
发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；数据处
理（仅限 PUE 值在 1；5 以下）；技术进出口、货物进出口、代理进
出口；企业管理咨询（不含中介服务）；承办展览展示活动；组织文
化艺术交流活动（不含演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（经营场所：北京市昌平区南口镇李流村路三一产业园三一重机材料
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库厂房）
股东情况：三一集团持有三一筑工 100%股权
财务状况：
经湖南新星会计师事务所有限公司审计，截至 2017 年 12 月 31
日，三一筑工总资产为 2,620.24 万元，净资产为 2,187.17 万元；2017
年度实现营业收入 1,044.97 万元，净利润-2,475.77 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日（未经审计），三一筑工总资产为
118,198.96 万元，净资产为-21,626.47 万元；2018 年度实现营业收入
88,815.84 万元，净利润-4,877.38 万元。
三、交易标的公司基本情况
（一）交易标的基本情况
名 称：湖南三一快而居住宅工业有限公司
统一社会信用代码： 914301006824319313
住 所：长沙经济开发区榔梨街道黄兴大道南段 129 号
法定代表人：梁林河
实收资本： 1,190 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：采矿、冶金、建筑专用设备制造；物料搬运设备；建
筑、安全用金属制品；模具；石膏、水泥制品及类似制品，粘合剂的
制造；机电设备，建筑钢结构，预制构件工程的安装服务，房屋建筑
业，铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑，市政公用工程施工；新型路
桥材料研发；其他土木工程建筑；建设工程施工；管道和设备安装；
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建筑装饰；软件开发；软件技术服务；信息系统集成服务；信息技术
咨询服务；城市基础设施建设；工程技术；房地产开发经营；房地产
咨询服务；新材料技术推广服务；材料科学研究、技术开发；建筑工
程机械与设备租赁；物业管理；建材、装饰材料批发。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：三一重工持有其 40%股权
（二）财务状况
根据具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）深圳分所出具的审计报告，三一快而居财务状况如下：
1、资产负债情况：
金额单位：人民币万
元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 16,730.40 30,980.28 64,155.72
非流动资产 1,663.94 2,558.66 2,550.43
资产总计 18,394.34 33,538.94 66,706.15
流动负债 11,773.77 26,204.74 57,186.30
非流动负债 - 3,000.00 3,000.00
负债合计 11,773.77 29,204.74 60,186.30
所有者权益 6,620.57 4,334.20 6,519.85
2、经营状况：
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
一、营业收入 21,831.46 30,335.67 63,483.97
减：营业成本 13,259.02 17,102.25 45,278.12
二、营业利润 4,874.63 7,519.45 9,467.85
四、净利润 4,175.11 6,484.29 8,651.68
（三）本次交易完成后，公司不再持有三一快而居股权。
（四）本次转让标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其
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他担保权等权利限制，也不存在权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、
冻结等情形。
四、交易标的资产定价原则和资产评估情况
本次出售标的资产的定价原则依据为经具有从事证券、期货业务
资格评估事务所评估的标的资产评估值。
根据北京卓信大华资产评估有限公司评估并出具的《三一重工股
份有限公司拟转让湖南三一快而居住宅工业有限公司股权评估项目
资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第 4001 号），截至评估基准日
2018 年 12 月 31 日，湖南三一快而居住宅工业有限公司的股东全部
权益评估价值为 48,026.36 万元；三一快而居 40%股权对应的评估价
值为 19,210.54 万元。
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、资产
基础法、收益法三种方法。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可
比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的
股权交易案例，故本项目不适宜采用市场法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的评估结果主要是以评估
基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高
的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此
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本项目适宜采用资产基础法评估。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收
集到的企业经营资料，考虑“湖南三一快而居住宅工业有限公司”自
成立至评估基准日已持续经营数年；目前企业已进入稳定发展阶段，
未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的
风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。同时考虑本次
评估获取的评估资料较充分，故本项目适宜采用收益法评估。
2、评估重要假设前提
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对评估对象的交易价值作出理智的判断。
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重
大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（4）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其
职务。
（5）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方
式与目前方向保持一致。
（6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用
的会计政策在重要方面基本一致。
（8）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不
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发生重大变。
（9）假设高新技术企业认证在 2020 年到期后仍能获得高新企业
认定到 2023 年，即所得税优惠假设可以持续到预测期末，此后税率
为 25%。
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大
不利影响。
3、评估结果
（1）资产基础法评估结果
评估前账面资产总计 66,706.15 万元，评估值 78,162.94 万元，
评估增值 11,456.79 万元，增值率 17.18%；账面负债总计 60,186.30
万元，评估值 60,186.30 万元；账面净资产 6,519.85 万元，评估值
17,976.64 万元，评估增值 11,456.79 万元，增值率 175.72%。
资产评估结果表
金额单位：人民币万元
帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 64,155.72 72,541.40 8,385.68 13.07
非流动资产 2,550.43 5,621.54 3,071.11 120.42
固定资产 945.80 1,095.83 150.03 15.86
工程物资 14.28 14.28 - -
无形资产 592.82 3,518.58 2,925.75 493.53
递延所得税资产 997.53 992.85 -4.67 -0.47
资产总计 66,706.15 78,162.94 11,456.79 17.18
流动负债 57,186.30 57,186.30 0.00 0.00
非流动负债 3,000.00 3,000.00 0.00 0.00
负债总计 60,186.30 60,186.30 0.00 0.00
净资产 6,519.85 17,976.64 11,456.79 175.72
评估结果详细情况见评估明细表。
（2）收益法评估结果
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通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下， 三
一快而居公司”的股东全部权益评估前账面价值6,519.85万元，评估
价值48,026.36 万元，评估增值41,506.52万元，增值率636.62%。
（3）评估方法结果的分析选取
上述两种评估方法确定的评估结果差异 30,049.72 万元，收益法
评估结果比资产基础法评估结果增加 167.16%。
根据被评估单位经营所处的发展阶段，收益法评估结果全面的反
映了股东权益价值，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
湖南三一快而居住宅工业有限公司的股东全部权益评估价值为
48,026.36 万元，三一快而居 40%股权对应的评估价值为 19,210.54 万
元。
五、交易协议的主要内容
甲方：三一重工股份有限公司
乙方：三一筑工科技有限公司
双方同意三一快而居 40%股权的转让价格为 1.98 亿元。
本次股权转让价款的支付方式如下：
1、首付款：乙方向甲方支付首付款人民币 1.188 亿元(占总的转
让价款的 60%)。乙方应在甲方股东大会审议通过本次股权转让事宜
后 10 个工作日内将首付款支付至甲方指定银行账户。
2、剩余股权转让价款：乙方向甲方支付剩余股权转让价款人民
币 0.792 亿元（占总的转让价款的 40%，以下简称“剩余股权转让款”）。
乙方应在目标股权办理工商过户手续至乙方名下后 1 个月内向甲方
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支付剩余股权转让款。
3、 股权交割及过户
本协议规定的甲方对目标股权的转让应在下列条件全部成就或
被豁免之日（以下简称“交割日”）办理交割手续：
（1）甲方收到乙方支付的目标股权首付款；
（2）本协议签署后至交割日期间三一快而居的资产、财务状况、
业务经营和发展前景没有发生重大不利变化；
（3）甲方在收到首付款 30 日内将目标股权过户登记至乙方名
下，并完成相关的工商登记备案手续。
4、 股东权利
自交割日起，目标股权及与其相关的一切权利及利益应被视为归
乙方所有，乙方作为目标股权的所有人享有并承担与目标股权有关的
权利和义务，甲方不再享有和承担该等权利和义务。
为避免歧义，双方在此确认，三一快而居在评估基准日至交割日
之间（以下简称“过渡期间”）产生的全部损益中的 40%由乙方承担
并享有。
六、本次股权转让对公司的影响
公司的战略是聚焦工程机械主业，推进数字化与国际化，逐步剥
离非核心资产与非核心业务，本次股权转让符合公司战略，有利于公
司聚焦主业及核心业务；股权转让回收资金有利于提高公司资金使用
效率，增强公司持续盈利能力，提升股东利益。本次转让定价遵循公
开、公允、公正的原则进行，不存在损害公司及股东利益的情形。
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七、关联交易应当履行的审议程序
2019 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第三十九次会议及第
六届监事会第二十八次会议，审议通过《关于转让湖南三一快而居住
宅工业有限公司部分股权暨关联交易的议案》。关联董事梁稳根先生、
唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生均
已回避表决，独立董事发表了独立意见。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
八、独立董事出具的意见
1、独立董事关于关联交易的事前独立意见
本次股权转让有利于公司聚焦主业及核心业务，逐步剥离非核心
资产与非核心业务，推进数字化与国际化；股权转让回收资金有利于
提高公司资金使用效率，增强公司持续盈利能力，提升股东利益。本
次转让定价遵循公开、公允、公正的原则进行，不存在损害公司及股
东利益特别是中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司董事会
审议。
2、独立董事关于关联交易的独立意见
本次股权转让有利于公司聚焦主业及核心业务，逐步剥离非核心
资产与非核心业务，推进数字化与国际化；同时，股权转让回收资金
有利于提高公司资金使用效率，增强公司持续盈利能力，提升股东利
益。本次转让定价遵循公开、公允、公正的原则进行，不存在损害公
司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
全体独立董事一致同意将本项议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
10
三一重工股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
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