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公司公告

三一重工:关于2016年股权激励计划首次授予限制性股票第一期及预留授予限制性股票第二期解锁暨上市公告2019-09-03  

						证券代码:600031       证券简称:三一重工           公告编号:2019-083


              三一重工股份有限公司
关于 2016 年股权激励计划首次授予限制性股票第一
  期及预留授予限制性股票第二期解锁暨上市公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

   重要内容提示:
      本次解锁股票数量:24,308,504 股
      本次解锁股票上市流通时间:2019 年 9 月 6 日



    一、股权激励计划批准及实施情况

    (一)股权激励计划主要内容
    三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)2016 年股权激励计
划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分,股票来源为
公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。本激励计划拟向激励
对象授予权益总计 37,722.6419 万份,约占本激励计划签署时公司股
本总额 761,086.2382 万股的 4.96%。其中首次授予 31,722.6419 万份,

占本计划签署时公司股本总额 761,086.2382 万股的 4.17%;预留授予
6000 万份,占该计划签署时公司股本总额的 0.79%。
    (二)股权激励计划实施情况
    1、2016 年 10 月 18 日,公司召开第六届董事会第七次会议,审

议通过《关于三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票

                                  1
激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司

<2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

等议案,关联董事回避了相关议案的表决,公司独立董事发表同意的

独立意见。

    2、2016 年 10 月 18 日,公司召开第六届监事会第四次会议,审

议通过《关于三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票

激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司

<2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》、《关于核实<公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划激励对

象名单>的议案》等议案,并就本次股权激励计划是否有利于公司的

持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

    3、公司于 2016 年 10 月 21 日至 2016 年 10 月 31 日在内部办公

系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后,监事会对本次

股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

    4、2016 年 11 月 7 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会,

审议通过《关于<三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股

票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<三一重工股份有限公

司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

公司对内幕知情人在公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划草

案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查,未发现相关内幕

                               2
信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

    5、2016 年 12 月 8 日,公司召开第六届董事会第九次会议及第

六届监事会第六次会议,审议通过《关于调整公司股权激励计划激励

对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与

限制性股票的议案》,关联董事对相关议案进行回避表决,公司独立

董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向 1349 名激励对

象授予 26,132.53 万份股票期权,行权价格为 5.64 元/股;本次实际向

1538 名激励对象授予 4707.7813 万股限制性股票,授予价格为 2.82

元/股。上述权益已于 2017 年 1 月 3 日在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司登记完成。

    6、2017 年 6 月 6 日召开的公司第六届董事会第十六次会议和第

六届监事会第十二次会议及 2017 年 6 月 28 日召开的 2016 年年度股

东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股

票的议案》,公司同意注销股票期权激励对象离职人员共 38 人已获授

但未达行权条件的股票期权共计 585 万份,同意回购注销限制性股票

激励对象离职人员共 42 人已授予但未解锁的合计 352,580 股限制性

股票;目前该次注销、回购注销事项正在办理中。

    7、2017 年 11 月 2 日,根据 2016 年第二次临时股东大会的授权,

公司召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次

会议,审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相

关事项的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

公司实际向 503 名激励对象授予 4,695.20 万份股票期权,行权价格为

                               3
7.95 元/股;向 479 名激励对象授予 1081.9863 万股限制性股票,授予

价格为 3.98 元/股。上述权益已于 2017 年 11 月 29 日在中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司登记完成。

     8、2017 年 12 月 11 日公司召开的第六届董事会第二十四次会议

和第六届监事会第十七次会议及 2017 年 12 月 27 日召开的 2017 年第

三次临时股东大会,审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销

部分限制性股票的议案》,公司同意注销股票期权激励对象离职人员

共 67 人已获授但未达行权条件的股票期权共计 13,040,700 份,同意

回购注销限制性股票激励对象离职人员共 68 人已授予但未解锁的合

计 1,737,960 股限制性股票;目前该次注销、回购注销事项正在办理

中。

     9、2018 年 5 月 25 日,公司召开第六届董事会第三十次会议和

第六届监事会第二十二会议,审议通过了《关于 2016 年股权激励计

划首次授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》,

公司认为 2016 年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权

条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就,同意符

合 条 件 的 1195 名 激 励 对 象 行 权 , 对 应 的 股 票 期 权 行 权 数 量 为

104,671,345 份;同意 1363 名激励对象限制性股票解锁,对应的解锁

数量为 21,433,579 股。关联董事对该议案进行回避表决,公司独立董

事发表了独立意见。

     10、2018 年 5 月 25 日公司召开的第六届董事会第三十次会议、

第六届监事会第二十二会议及 2018 年 6 月 22 日召开的 2017 年年度

                                     4
股东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性

股票的议案》,同意注销 844 人已获授但未达行权条件的股票期权共

计 21,172,405 份,同意回购注销离职激励人员共 100 人已获授但未达

解锁条件的限制性股票共计 2,165,097 股。

    11、2018 年 8 月 24 日公司召开第六届董事会第三十二次会议、

第六届监事会第二十三会议,审议通过《关于调整股票期权行权价格

及限制性股票回购价格的议案》,鉴于公司 2017 年度利润分配方案已

实施完毕,公司 2016 年股权激励计划首次授予股票期权行权价格由

5.61 元/股调整为 5.45 元/股,预留授予股票期权行权价格由 7.95 元/

股调整为 7.79 元/股,首次授予限制性股票的回购价格由 2.79 元/股调

整为 2.63 元/股,预留授予限制性股票的回购价格由 3.98 元/股调整为

3.82 元/股。

    12、2018 年 9 月 11 日公司召开的第六届董事会第三十三次会议、

第六届监事会第二十四会议及 2018 年 9 月 28 日召开的 2018 年第一

次临时股东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分

限制性股票的议案》,公司同意注销离职激励人员 41 人已获授但未达

行权条件的股票期权共计 3,584,900 份,同意回购注销离职激励人员

共 48 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 1,163,550 股。

    13、2018 年 11 月 28 日公司召开的第六届董事会第三十五次会

议、第六届监事会第二十六会议及 2018 年 12 月 14 日召开的 2018 年

第二次临时股东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销

部分限制性股票的议案》,公司同意注销离职激励人员 20 人已获授但

                               5
未达行权条件的股票期权共计 1,021,450 份,同意回购注销离职激励

人员共 21 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 186,400 股。

    14、2019 年 4 月 26 日,公司召开第六届董事会第三十九次会议

和第六届监事会第二十八次会议,审议通过《关于 2016 年股权激励

计划首次授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议

案》,公司认为 2016 年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期

行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就,同

意符合条件的 1065 名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为

48,099,115 份;同意 1216 名激励对象限制性股票解锁,对应的解锁

数量为 19,188,448 股。关联董事对该议案进行回避表决,公司独立

董事发表了独立意见。

    15、2019 年 4 月 26 日,公司召开第六届董事会第三十九次会议

和第六届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于 2016 年股权激

励计划预留授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议

案》,公司认为 2016 年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期

行权条件和预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就,同

意符合条件的 463 名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为

20,528,350 份;同意 442 名激励对象限制性股票解锁,对应的解锁

数量为 5,120,056 股。公司独立董事发表了独立意见。

    16、2019 年 4 月 26 日公司召开的第六届董事会第三十九次会议、

第六届监事会第二十八会议及 2019 年 5 月 24 日召开的公司 2018 年

年度股东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限

                               6
制性股票的议案》,同意注销 754 人已获授但未达行权条件的股票期

权共计 14,113,735 份,同意回购注销离职激励人员共 84 人已获授但

未达解锁条件的限制性股票共计 1,417,449 股。

     (三)2016 年股权激励计划限制性股票授予情况

           项目                     首次授予            预留授予

授予日期               2016 年 12 月 8 日      2017 年 11 月 2 日

授予价格               2.82 元/股              3.98 元/股

计划授予数量           4938.8669 万股          1200 万股

计划授予激励对象人数   1671 人                 520 人

实际登记授予数量       4707.7813 万股          1081.9863 万股

实际授予激励对象人数   1538 人                 479 人

     (四)2016 年股权激励计划历次限制性股票解锁情况
     本次为公司 2016 年股权激励计划首次授予限制性股票第二次解
锁,预留授予限制性股票首次解锁。
     2018 年 6 月 14 日,公司已公告解锁首次授予限制性股票第一期
21,433,579 股,截止目前,2016 年股权激励计划授予的限制性股票不
存在因送股、转股等导致解锁股票数量发生变化的情形。

     二、股权激励计划限制性股票解锁条件
     (一)股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件
说明

     根据股权激励计划的规定,本计划首次授予的限制性股票第二个
解锁期为自首次授予日起 28 个月后的首个交易日起至首次授予日起
40 个月内的最后一个交易日当日止,解锁比例为首次实际授予限制

性股票数量的 50%。
     本次股权激励计划首次授予限制性股票第二次解锁条件成就情
                                       7
况如下:
序号               限制性股票解除限售需满足的条件                符合解锁条件的
                                                                     情况说明
        公司未发生以下任一情形:
        ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
        见或者无法表示意见的审计报告;
        ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                                 公司未发生此情
 1      定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                                 形,满足解锁条件
        ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
        诺进行利润分配的情形;
        ④法律法规规定不得实行股权激励的;
        ⑤中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形:
        ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
        ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
        选;
                                                                 激励对象未发生
        ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
 2                                                               此情形,满足解锁
        机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
                                                                 条件
        ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
        形的;
        ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
        ⑥中国证监会认定的其他情形。
                                                                 公司 2018 年归属
                                                                 于上市公司股东
        首次授予第二个解除限售期公司业绩条件:三一重工 2018 年   的净利润为 61.16
 3
        归属于上市公司股东的净利润较 2017 年增长 10%或以上       亿元,较 2017 年
                                                                 增长 192.33%,满
                                                                 足行权条件。
        激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当    公司按照激励对
        年计划解除限售额度                                       象个人层面绩效
        激励对象个人层面系数对应上一年度绩效考核结果如下:       确定其实际可解
               个人层面上一年度考核结果    个人层面系数          除限售的额度
 4
                         卓越                 100%
                         优秀                 100%
                         良好                 100%
                        不合格                 0%

       根据股权激励计划相关规定,激励对象考核当年不能解除限售的
限制性股票,由公司回购注销。公司根据 2018 年度激励对象个人绩
效确定激励对象个人当年实际解除限售额度,对不符合解锁条件的限
制性股票回购注销。
                                       8
       (二)股权激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件

成就的说明

       根据股权激励计划的规定,本计划预留授予的限制性股票第一个

解锁期为自预留授予日起 16 个月后的首个交易日起至预留授予日起

28 个月内的最后一个交易日当日止,解锁比例为实际预留授予限制

性股票数量的 50%。

       本次股权激励计划预留授予限制性股票第一次解锁条件成就情

况如下:
序号               限制性股票解除限售需满足的条件                符合解锁条件的
                                                                     情况说明
        公司未发生以下任一情形:
        ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
        见或者无法表示意见的审计报告;
        ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                                 公司未发生此情
 1      定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                                 形,满足解锁条件
        ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
        诺进行利润分配的情形;
        ④法律法规规定不得实行股权激励的;
        ⑤中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形:
        ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
        ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
        选;
                                                                 激励对象未发生
        ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
 2                                                               此情形,满足解锁
        机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
                                                                 条件
        ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
        形的;
        ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
        ⑥中国证监会认定的其他情形。
                                                                 公司 2018 年归属
                                                                 于上市公司股东
        预留授予第一个解除限售期公司业绩条件:三一重工 2018 年   的净利润为 61.16
 3
        归属于上市公司股东的净利润较 2017 年增长 10%或以上       亿元,较 2017 年
                                                                 增长 192.33%,满
                                                                 足行权条件。
 4      激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当    公司按照激励对

                                       9
        年计划解除限售额度                                              象个人层面绩效
        激励对象个人层面系数对应上一年度绩效考核结果如下:              确定其实际可解
                 个人层面上一年度考核结果     个人层面系数              除限售的额度
                             卓越                 100%
                             优秀                 100%
                             良好                 100%
                           不合格                  0%

       根据《激励计划》相关规定,激励对象考核当年不能解除限售的

限制性股票,由公司回购注销。公司根据 2018 年度激励对象个人绩

效确定激励对象个人当年实际解除限售额度,对不符合解锁条件的限

制性股票回购注销。

       三、激励对象本次限制性股票解锁情况
       (一)股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁情况
       首次授予限制性股票第二期符合解锁条件的人数为 1216 人,本
次可解锁限制性股票数量 19,188,448 股。具体情况如下表所示
                                    已获授予限制      本次可解锁限制    本次解锁数量占已获
序号      姓名           职务
                                     性股票数量          性股票数量     授予限制性股票比例

一、董事、监事、高级管理人员
  1     向文波    副董事长、总裁            500,000          250,000         50.00%
  2     唐修国    董事                      150,000            75,000        50.00%
  3     易小刚    董事                 1,095,300             547,650         50.00%
  4     黄建龙    董事                       46,700            23,350        50.00%
  5     代晴华    高级副总裁           1,720,100             860,050         50.00%
  6     俞宏福    高级副总裁           1,244,200             622,100         50.00%
  7     向思龙    副总裁                     87,200            43,600        50.00%
  8     唐立桦    副总裁                     80,000            40,000        50.00%
  9     谢志霞    副总裁                    334,100          167,050         50.00%
 10     李京京    副总裁                    160,000            80,000        50.00%
 11     袁爱进    副总裁                    611,800          305,900         50.00%
 12     肖友良    董事会秘书                409,467          204,734         50.00%
 13     刘华      财务总监                  337,890          168,945         50.00%
 14     张科      副总裁                    357,000          178,500         50.00%
 15     孙新良    副总裁                    523,600          261,800         50.00%

                                        10
 16     徐明       副总裁           702,000          180,000         25.64%
董事、高级管理人员小计             8,359,357        4,008,679        47.95%
二、其他激励对象
         其他激励对象小计         49,538,319      15,179,769         30.64%
                 合计             57,897,676      19,188,448         33.14%

       (二)股权激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期解锁情况
       预留授予限制性股票第一期符合解锁条件的人数为 442 人,本次

可解锁限制性股票数量 5,120,056 股。具体情况如下表所示
                                已获授予限制   本次可解锁限制   本次解锁数量占已获
序号      姓名           职务
                                 性股票数量      性股票数量     授予限制性股票比例

一、董事、监事、高级管理人员
  1     徐明       副总裁           702,000          171,000         24.36%
董事、高级管理人员小计              702,000          171,000         24.36%

二、其他激励对象
         其他激励对象小计         57,195,676        4,949,056        8.65%
                 合计             57,897,676        5,120,056        8.84%

       四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

       (一)本次解锁的限制性股票上市流通日:2019 年 9 月 6 日。
       (二)解锁的限制性股票上市流通数量:24,308,504 股。
       (三)董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让
限制
       1、激励对象为公司董事、高级管理人员的,在其任职期间及其
就任时确定的任期内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总

数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。
       2、激励对象为公司董事、高级管理人员的,还应遵守《公司法》、
《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
       (四)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
                                   11
                                                               单位:股
      类别           本次变动前          本次变动数       本次变动后

  有限售条件股份          32,169,711        -24,308,504        7,861,207

  无限售条件股份        8,337,896,481        24,308,504     8,362,204,985

      总计              8,370,066,192                 0     8,370,066,192

    五、湖南启元律师事务所出具的法律意见
    湖南启元律师事务所认为,本次限制性股票解锁已取得必要的批

准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规以及股权激励计划的相关规定。


    特此公告。




                                        三一重工股份有限公司董事会
                                            二〇一九年九月三日




                                  12