证券代码:600031 证券简称:三一重工 公告编号:2019-099 三一重工股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示: 回购注销原因:因公司 2012 年股权激励计划限制性股票激励 对象不符合解锁条件,经公司股东大会授权并经董事会审议, 公司决定回购注销该部分限制性股票。 本次注销股份的有关情况 回购股份数量(股) 注销股份数量(股) 注销日期 2,728,650 2,728,650 2019 年 11 月 29 日 一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露 (一)公司历次限制性股票回购注销的决策 1、三一重工股份有限公司(以下简称“三一重工”或“公司”) 于 2012 年 12 月 21 日召开 2012 年第一次临时股东大会,审议通过了 《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订 稿)》(以下简称“2012 年激励计划”)、《三一重工股份有限公 司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》、 1 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激 励计划有关事项的议案》等议案,本次股东大会授权董事会决定股票 期权与限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对 象的行权或解锁资格,取消激励对象尚未行权或解锁的股票期权与限 制性股票,办理已死亡的激励对象尚未行权或解锁的股票期权与限制 性股票的补偿和继承事宜,终止公司股票期权与限制性股票激励计划 等事项。具体内容详见公司于 2012 年 12 月 22 日在上海证券交易所 网站公开披露的《2012 年第一次临时股东大会决议公告》。 2、根据股东大会授权,公司于 2015 年 7 月 7 日召开第五届董事 会第十八次会议,审议通过《关于对股票期权行权价格及限制性股票 回购价格进行调整的议案》和《关于公司注销部分股票期权和回购注 销部分限制性股票的议案》,由于公司 2014 年度业绩考核指标未达 到公司激励计划规定的解锁条件,注销激励对象已获授但未解锁的限 制性股票为 11,398,950 股。具体内容详见公司于 2015 年 7 月 8 日在 上海证券交易所网站公开披露的《关于注销部分股票期权和回购注销 部分限制性股票的公告》。 3、根据股东大会授权,公司于 2016 年 7 月 25 日召开第六届董 事会第三次会议,审议通过《关于对股票期权行权价格及限制性股票 回购价格进行调整的议案》和《关于公司注销部分股票期权和回购注 销部分限制性股票的议案》,由于公司 2015 年度业绩考核指标未达 到公司激励计划规定的解锁条件,注销激励对象已获授但未解锁的第 二期限制性股票为 11,398,950 股。具体内容详见公司于 2016 年 7 月 2 27 日在上海证券交易所网站公开披露的《关于注销部分股票期权和 回购注销部分限制性股票的公告》。 (二)公司已办理完毕限制性股票回购注销情况 1、2016 年 8 月 17 日,公司通过中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司回购限制性股票 5,657,250 股,并于 2016 年 8 月 19 日 予以注销。具体内容详见公司于 2016 年 8 月 19 日在上海证券交易所 网站公开披露的《关于完成部分限制性股票回购注销的公告》。 2、2017 年 8 月 29 日,公司通过中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司回购限制性股票 14,412,000 股,并于 2017 年 8 月 31 日予以注销。具体内容详见公司于 2017 年 8 月 31 日在上海证券交易 所网站公开披露的《关于完成部分限制性股票回购暨股份变动的公 告》。 二、本次限制性股票回购注销情况 (一)本次回购注销限制性股票的原因及依据 根据公司 2012 年激励计划,激励对象解锁已获授的限制性股票, 授予的限制性股票各年度绩效考核目标,如下表所示: 解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期 2013年度净利润相比2012年度增长不低于10% 第二个解锁期 2014年度净利润相比2013年度增长不低于10% 根据中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2012 年度审计报告,以及瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 3 2013年度和2014年度《审计报告》,公司2014年度净利润相比2013 年度下降89.46%,公司2013年度净利润相比2012年度下降52.07%,未 满足限制性股票第一个解锁期、第二个解锁期的具体业绩考核指标。 根据2012年激励计划,激励对象已获授的限制性股票未达到第一个解 锁期的业绩条件,公司不予解锁并全部回购注销。 (二)本次回购注销的相关人员、数量 1、经股东大会授权,董事会历次批准注销限制性股票数量 序号 董事会批准届次 批准注销限制性股票数量(股) 1 第五届董事会第十八次会议 11,398,950 2 第六届董事会第三次会议 11,398,950 合计 22,797,900 2、公司历次已办理完毕回购注销限制性股票数量 序号 回购时间 已注销数量(股) 1 2016 年 8 月 17 日 5,657,250 2 2017 年 8 月 29 日 14,412,000 合计 20,069,250 3、本次办理回购注销限制性股票数量 本次回购注销限制性股票激励对象共计 391 人,合计拟回购注销 限制性股票 2,728,650 股。 (三)限制性股票回购价格及调整说明 根据公司 2012 年激励计划,若限制性股票在授予后,公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量 或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解锁的 4 限制性股票的回购价格做相应的调整。 因公司2012年限制性股票在授予后,公司2012年度每10股派发现 金红利2.5元(含税)、2013年度每10股派发现金红利1.2元(含税)、 2014年度每10股派发现金红利0.48元(含税)、2015年度每10股派发 现金红利0.1元(含税),故限制性股票的回购价格调整为4.262元/ 股。根据激励计划的规定,具体计算如下: P=P0-V=4.69元-0.25元-0.12元-0.048元-0.001元=4.262元 其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的 授予价格。 (四)回购注销安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称 “中登公司”)开设了回购专用证券账户。 该部分股票预计于 2019 年 11 月 29 日完成注销。 三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况 本次注销完成后,预计公司股份总数由 8,425,518,048 股变更为 8,422,789,398 股,预计公司股本变动情况如下: 单位:股 本次变动前 预计本次变动后 本次回购 股份类别 2019 年 9 月 30 日 股票期权自 (2019 年 11 月 (2019 年 11 注销股份 主行权 月 25 日) 总数 29 日) 有限售条件 7,861,207 0 7,861,207 -2,728,650 5,132,557 流通股 无限售条件 8,408,609,391 9,047,450 8,417,656,841 0 8,417,656,841 流通股 总股本 8,416,470,598 9,047,450 8,425,518,048 -2,728,650 8,422,789,398 5 四、说明及承诺 公司董事会认为:本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程 序、信息披露符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管 理办法》等法律法规的规定和公司《2012 年激励计划》、《2012 年 限制性股票授予协议》的安排,不存在损害激励对象合法权益及债权 人利益的情形。 公司承诺:公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对 象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关 激励对象本次回购注销事宜。如因本次回购注销与有关激励对象产生 纠纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责任。 五、法律意见书的结论性意见 湖南启元律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出 具的法律意见书认为:截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注 销己经取得现阶段必要的授权和批准,《股权激励管理办法》及《2012 年激励计划》的有关规定;本次回购注销尚需履行相应的信息披露义 务、办理相关回购注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关 规定履行相应的减资程序;本次回购注销的原因、回购注销数量和价 格符合《股权激励管理办法》及《2012 年激励计划》的有关规定。 特此公告。 三一重工股份有限公司董事会 二〇一九年十一月二十七日 6