湖南启元律师事务所
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                       湖南启元律师事务所
                   关于三一重工股份有限公司
                 2019 年第四次临时股东大会的
                            法律意见书

致：三一重工股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受三一重工股份有限公司（以下
简称“公司”）委托，对公司 2019 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，
并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。本所及经
办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具
本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均
已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
    本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集
和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表
意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准
确性、完整性或合法性、有效性发表意见。


                                   1
    本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定
将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律
意见书不得用于其他任何目的或用途。
    一、 本次股东大会的召集和召开程序
    1、 2019 年 12 月 11 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于召开
2019 年第四次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
    2019 年 12 月 12 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站上公告《三一重工股份有限公司关于召开 2019
年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大
会通知》载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登
记办法等内容，确定股权登记日为 2019 年 12 月 18 日。
    2019 年 12 月 19 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站上公告《关于 2019 年第四次临时股东大会延期
暨变更会议地址的公告》（以下简称“《股东大会延期公告》”），该公告载明
了本次股东大会延期至 2019 年 12 月 30 日召开及变更会议地址，并列明了本次
临时股东大会的延期及变更会议地址的原因、网络投票起止日期和投票时间等。
    2、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开。
    本次股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为股东大会召
开当日的 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    本次股东大会现场会议于 2019 年 12 月 30 日在湖南省长沙市长沙县三一产
业园行政中心一号会议室召开，会议时间、地点、议案与《股东大会通知》《股
东大会延期公告》一致，现场会议结束时间晚于网络投票。

    据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

    二、 本次股东大会召集人和出席人员的资格
    1、 本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
    2、 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至本次股东大
会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及公司提供的本次股东大会
出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，以及上海
证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，并
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理
人代表有表决权的股份数合计 4,915,527,239 股，约占公司股份总数的 58.3405%。
    其中，参加网络投票的股东代表有表决权股份数合计 2,076,066,266 股，约
占公司股份总数的 24.6401%，其股东资格由身份验证机构负责验证。

    3、 公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出
                                    2
席或列席了本次股东大会。

    据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

    三、 本次股东大会临时提案以及取消议案情况
    经查验，本次股东大会有增加临时提案以及取消议案的情况。
    1、 临时提案情况
    2019 年 12 月 20 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于收购三
一汽车金融有限公司股权暨关联交易的议案（修订版）》。同日，单独或合计持
有公司 30.00%股份的股东三一集团有限公司向董事会提交书面文件，提请将上述
议案以临时提案方式提交公司 2019 年第四次临时股东大会一并审议。

    2019 年 12 月 23 日，公司董事会在上海证券交易所网站上公告《关于 2019
年第四次临时股东大会增加临时提案以及取消议案的公告》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。
    据此，本所认为，上述临时提案属于公司股东大会的职权范围，有明确的议
题和具体决议事项，提案人资格、提案内容及提案程序符合相关规定。本次股东
大会的临时提案合法有效。
    2、 取消议案情况
    2019 年 12 月 20 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于取
消公司 2019 年第四次临时股东大会部分议案的议案》：鉴于公司董事会已审议
通过《关于收购三一汽车金融有限公司股权暨关联交易的议案（修订版）》，公
司董事会决定取消 2019 年第四次临时股东大会原议案 3《关于收购三一汽车金融
有限公司股权暨关联交易的议案》。
    四、 本次股东大会的表决程序和表决结果
    1、 出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《股东大会通知》所列全
部议案，进行了记名投票表决，并由公司股东代表、监事共同计票和监票。
    2、 本次股东大会审议事项的表决结果如下：
    （1）《关于开展按揭与融资租赁业务的议案》，同意 4,872,278,932 股，占
出席会议有表决权股份总数的 99.1201%，议案通过。
    （2）《关于为子公司开展金票业务提供担保的议案》，同意 4,634,812,206
股，占出席会议有表决权股份总数的 94.2892%，议案通过。
    其中，中小股东表决结果：同意 1,812,699,480 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 86.5906%；反对 257,038,304 股，占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 12.2784%；弃权 23,676,729 股，占出
                                    3
席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.1310%。

    （3）《关于收购三一汽车金融有限公司股权暨关联交易的议案（修订版）》
同意 2,050,930,342 股，占出席会议有表决权股份总数的 97.2100%，议案通过。
公司控股股东三一集团有限公司及其一致行动人梁稳根、唐修国、向文波、易小
刚、周福贵、袁金华、毛中吾等回避表决。

    其中，中小股东表决结果：同意 2,034,552,885 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 97.1882%；反对 48,822,017 股，占出席本次股东
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 2.3322 %；弃权 10,039,611 股，占出席
本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.4796 %。

    3、本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代
理人没有对表决结果提出异议。

    据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

    五、 结论意见

    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人
员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的相关规定，合法、有效。

    本法律意见书正本一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。




                                    4
    （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司 2019
年第四次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




      湖南启元律师事务所




      负责人：                         经办律师：




                                       经办律师：




                                      二〇一九年十二月三十日