福建发展高速公路股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
中国福州
2019 年 5 月 30 日
2018 年年度股东大会会议议程
福建发展高速公路股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
会议时间：2018 年 5 月 30 日（星期四）下午 14:30 开始
会议地点：福州市鼓楼区东水路 18 号交通大楼 22 层会议室
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，介绍出席会议股东情况，并通告会议的见证律师，
确定唱票人、计票人、监票人
二、听取报告人报告下列议案：
1、《2018 年度董事会工作报告》
2、《2018 年度监事会工作报告》
3、《2018 年度财务决算议案》
4、《2019 年度财务预算预案》
5、《2018 年度利润分配预案》
6、《2018 年年度报告》
7、《2018 年度独立董事述职报告》
三、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑
四、对上述议案（1-6 项）进行投票表决
五、统计有效表决票
六、宣读表决结果
七、律师发表见证意见
八、与会董事签署股东大会决议
九、主持人宣布会议结束
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议案 1-2018 年度董事会工作报告
福建发展高速公路股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，在股东单位的大力支持和公司董事会的审慎决策之下，面对复杂
多变的内外部形势，全司迎难而上，通过改革创新，狠抓管理，内挖潜力，外树
品牌，降本增效，提升服务，实现了公司经营业绩持续增长。下面，我向各位报
告 2018 年度公司董事会工作情况。
2018 年度主要工作
一、提质增效，公司运营实现收入效益双增长
2018 年，公司实现营业总收入 26.63 亿元，同比增长 7.61%，主营业务收入
26.20 亿元，同比增长 7.29%，营业成本 10.34 亿元，同比增长 6.04%，净利润
9.58 亿元，同比增长 11%，实现归属于母公司所有者的净利润 7.34 亿元，同比
增长 11.78%，每股收益 0.2673 元；加权平均净资产收益率为 8.25％，同比上升
0.59 个百分点。2018 年公司营业总收入同比增长，主要因车流量实现同比较好
增长，净利润增长主要受益于长期借款余额的下降，公司财务费用同比大幅下降。
（一）宏观经济复杂形势加剧交通运输业发展的不确定性
2018 年，面对外部挑战与国内矛盾交织叠加的复杂局面，尽管我们遇到的
困难和压力较预期更大，通过供给侧结构性改革持续深化，推动新动能加快成长，
保持了交通运输总体平稳、稳中有进的发展态势，推动高质量发展取得良好开局。
福建省区域经济继续保持平稳较快增长，2018 年福建省国民经济和社会发展统
计公报显示，初步核算，福建省全年实现地区生产总值 35,804.04 亿元，比上年
增长 8.3%，增幅比上年提高 0.2 个百分点，全年进出口总额 12,354.29 亿元，比
上年增长 6.6%，增速明显下滑。全省轿车保有量 380.8 万辆，增长 11.4%，其中
私人轿车保有量 350.7 万辆，增长 10.3%。全省高速公路网通车里程 5,344 公里，
报告期内新增 116 公里，增长 2.22%。总体来看，报告期内中美贸易摩擦、地缘
政治、经济下行压力增大等异常复杂的国际国内环境，加剧了交通运输业的波动，
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议案 1-2018 年度董事会工作报告
给未来形势蒙上了更大的不确定性。但同时应当看到，交通运输的刚性需求仍然
较强，在中央经济工作会议对我国发展仍处于并将长期处于重要战略机遇期形势
的研判之下，预期全社会交通运输业仍将保持较好发展潜力。
（二）高速公路主业运营形势更加复杂
报告期内，在相对较差的外部宏观环境下，公司各主要运营路段车流量均呈
现了不同程度的增长，显示了较好的发展动能。综合分析来看，在这些增长的背
后，存在着较为复杂的深层次因素，需要准确分析研判。如 2018 年以来中美之
间持续升级的贸易摩擦导致突击进出口，部分平行路段封闭大修导致车辆返流，
以及上年度同期省内重大活动保障导致的较低基数的因素等等。同时，省内新增
路网持续的分流效应仍不容忽视，由于高速公路密度持续提高，导致平均行驶里
程有所下降，对公司所属各路段产生较为明显的负面影响。具体车流量方面，福
（州）泉（州）高速客车日均车流量（按车型收费标准折算，下同）为 24,074
辆，同比增长 9.67%；货车日均车流量（按计重收费标准折算，下同）为 17,428
辆，同比增长 3.77%；泉（州）厦（门）高速客车日均车流量为 40,886 辆，同比
增长 11.40%，货车日均车流量为 22,920 辆，同比增长 6.45%；罗（源）宁（德）
高速客车日均车流量为 8,494 辆，同比增长 10.44%，货车日均车流量为 4,661 辆，
同比增长 23.70%。
二、布局长远，发展战略研究推向纵深
“十三五”以来，随着福建省高速公路网络的持续完善，福建高速公路建设
大潮已经接近尾声，公司的发展也将进入了新的阶段。截止到 2018 年底，福建
高速公路通车里程达到 5,344 公里，完成《福建省高速公路网规划（修编）
（2016-2030 年）》的 76.52%。与此同时，在高速公路建设成本越来越高、融资
压力越来越大、高速公路运营管理政策不明确等因素的影响下，公司将面临着主
营业务未来不确定性增大、国有资产保值增值压力增大、转型发展及高质量发展
需求增大等重大发展问题。为此，公司委托同济大学中国交通研究院开展“福建
发展高速公路股份有限公司业务发展战略研究”。本次研究聚焦于行业政策、地
方政策、全省高速公路未来面临的内部形势和外部环境变化，分析公司未来发展
面临的潜在风险和问题，梳理潜在的机遇和优势；同时，结合公司自身实际情况
和资源禀赋，着眼于公司可持续高质量发展需要，明确公司未来转型发展的目标
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议案 1-2018 年度董事会工作报告
领域、投资策略和运营模式，探索更具市场竞争力的发展道路，以更好贯彻落实
国家和福建省重大战略，更好顺应实践交通行业内外部发展新思路，更好推动公
司高质量成长与发展。目前，战略研究阶段性成果已经获得专家评审通过，下一
步，公司将充分利用战略研究成果，细化举措，争取尽快将研究成果转化为公司
发展效益。
三、锐意改革，高质量发展基础持续稳固
针对公司高速公路运营管理工作中存在的实际问题，坚持新发展理念，董事
会支持经营班子深入开展机制改革，立足实际，敢于“啃硬骨头”，做好减法，
改出质量，推动高质量发展。一是坚决推进泉厦高速公路运营管理体制改革。董
事会同意撤销原泉厦分公司和泉州办事处，新设全资子公司泉厦管理公司，负责
开展泉厦高速公路日常运营管理具体工作，解决泉厦高速公路运营主体的问题。
二是坚决撤销福厦文化传媒公司。当前高速公路广告业务受经营政策、行业环境
的影响较大，继续保持现有福厦文化传媒公司运营机构已不具备经济性，董事会
决定注销福厦传媒公司，原有广告经营业务按照权属回归，采取委托经营的模式
开展。三是坚决推进浦南路段经营风险化解工作。浦南公司经历 10 年亏损后，
预计很快资不抵债，经营遇到困难。下一步，公司全力配合大股东，推进浦南路
段经营风险化解工作。
四、深化参与，投资发展效益可期
一年以来，在公司既定发展战略的指引下，本着严控风险、谨慎推进的原则，
开展了大量投资研究前期工作；进一步理顺投资决策流程和投资项目跟踪管理流
程，公司对外投资管理工作取得积极进展；公司积极参与前期投资入股的厦门国
际银行和海峡财险重大经营决策活动，充分行使股东权利，推动投资发展增创效
益。一是公司投资参股厦门国际银行取得较好的投资回报。厦门国际银行经营情
况良好，截止目前，公司持有其股份 2.66 亿股，持股比例 3.17%，位列第七大股
东，报告期内公司已收到其派发的 2017 年度现金股利 4300 多万元。二是公司参
股的海峡保险公司第二个完整经营年度依然亏损，但各项业务步入正轨。2018
年实现年度保费收入 4.5 亿元，在省内开设近 30 家分支机构，首家省外分公司
江苏分公司已经批筹，业务发展逐渐进入正轨。三是积极参与发起设立中国智慧
交通产业投资联盟。公司积极凝聚行业力量，抓住智慧交通行业的发展机遇，开
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议案 1-2018 年度董事会工作报告
展政策跟踪研究和行业发展分析，发掘优质投资项目标的，实现强强联合，共同
推动智慧交通行业高质量健康发展。
五、强化治理，规范化运作稳步推进
公司历来恪守监管法规，高度重视规范化运作。一是按时顺利完成董监事会
及经营班子换届工作。2018 年是公司董监事会换届选举年，公司按照《公司章
程》等规定，完善制度要求，提请主要股东单位及时完成董监事候选人的推荐关
注，保证了公司顺利召开董监事会及股东大会选举产生公司第八届董事监事会，
同日选举产生董事长、副董事长及各专门委员会委员以及第八届监事会主席，聘
任了新一届的经营班子成员。二是高质量完成信息披露工作。报告期内，公司共
对外发布临时公告 24 份，定期报告 4 份。三是严格按照监管要求开展整改工作。
2017 年年度报告披露后，上海证券交易所针对公司存在的关联方非经营性资金
占用问题要求公司自查并尽快完成整改措施。公司高度重视，迅速组织相关部门
开展深入细致自查，梳理问题产生的根源，提出切实有效的举措彻底解决，得到
了监管部门的认可。四是完善机制深入开展企业法治建设。公司成立法治建设工
作领导小组，加强法治工作的组织领导；建立健全法务机构，推动建立公司律师
制度；加强法律培训，持续提升法律顾问队伍专业素养；严把法律审核关，有效
防控日常经营管理风险，巩固公司合法合规经营。
2019 年度主要工作方向
2019 年是新中国成立 70 周年，是决胜全面建成小康社会的关键之年。作为
交通基础设施行业的上市公司，我们要继续坚持新发展理念，坚持高质量发展，
在“巩固、增强、提升、畅通”上下功夫，创新驱动、转型升级、提质增效，推
进公司发展再上新台阶，从根本上服务于新时期人民日益增长的美好生活需求。
为此，公司将从以下几个方面做好 2019 年度各项工作：
一、把握形势，顺势而为，推进高速公路融合健康发展
准确判断形势，紧紧抓住机遇，科学谋划发展，是我们赢得主动、赢得优势、
赢得未来的关键。当前，高速公路运营管理正面临前所未有的内外部新环境，我
们要有更加清醒的认识，进一步增强危机意识，沉着应对挑战。一方面收费公路
政策正在进行重大修订。交通运输部牵头的《收费公路管理条例》（征求意见稿）
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议案 1-2018 年度董事会工作报告
对高速公路融资模式、收费权益转让等重大问题提出新的规定，公司将加大对行
业政策的跟踪研究力度，准确把握政策导向，更好地服务公司未来发展。二是行
业发展环境正在发生深刻变化。技术变革倒逼产业升级，随着自助收费、无感支
付等新技术的推广应用，逐步减少人工收费方式已成趋势，对现有收费模式、行
业经营等产生巨大冲击。公司将大力推进抓创新、增动能，促进交通运输与互联
网、大数据及人工智能的深度融合，利用技术创新和规模效应形成新的竞争优势。
三是高速公路内生增长压力持续增大。传统的高速公路收费主业进入平稳期，高
速公路沿线路衍经济发展仍处低水平，巩固提升的空间较大，公司将继续推进高
速公路路衍经济的规划部署，充分依托行业政策及科技手段的后发优势，大力实
现融合发展的新突破。
二、贯彻新发展理念，推进主业运营管理再上新台阶
近年来，随着国内外经济形势下行压力持续增加，省内路网分流加剧，尤其
去年中美贸易摩擦以来，对人流、车流、物流的流向流量产生较大影响，通行费
收入波动更加明显，保持持续增长的不确定性较大，同时，公司运营主要路段近
年来整体运营成本持续上升，福泉、泉厦路段扩建建成通车已近 8 年，路面整体
养护成本呈现上升趋势，罗宁路段近年来也投入了较大成本进行路面改善工程。
这些因素都将对公司主业运营效率提出更高要求，迫切需要全司上下认真贯彻落
实新发展理念，进一步创新工作方式方法，不断提升发展质量和效益，坚持“效
益和服务并重”。新的利润点尚未培育，转型发展还需进一步增强，提质增效还
需进一步拓展思路。初步预计，2019 年公司营业收入为 27.52 亿元左右，成本费
用 14.02 亿元左右，归属母公司净利润 6.62 亿元左右。
三、深化战略课题研究，推进公司转型发展实现新突破
公司将继续优化同济大学中国交通研究院的研究成果，坚持问题导向，全面、
深入梳理分析行业内部发展管理和外部政策限制等方面存在的问题；坚持需求导
向，精准分析新时期企业发展需求问题；坚持目标导向，对标国际和先进标杆，
进一步提升完善改进，推动公司高质量发展。下一步，公司将依托战略研究成果，
强化战略部署，通过充分的风险分析、可行性研究和项目论证，着力推进转型发
展实效。一要紧密跟踪省属国有投资项目机会，提前做好可行性研究，主动加强
与集团公司、招商公路的沟通，待时机成熟时高效决策，及时介入参与。二要聚
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议案 1-2018 年度董事会工作报告
焦主业提升，及时掌握收费公路政策动态，力争在高速公路沿线资源开发等路衍
经济板块、智能交通等板块中寻找投资机会。三要放眼于外部市场。探索通过非
公开发行、产业投资基金、战略投资入股等多种方式，着力开拓新的发展空间，
培育新的利润增长点。通过持续自加压力，积极拓展投资渠道，广泛整合市场专
业资源优势，尝试多种方式的模式创新和机制创新，着力提升发展动力。
四、多措并举，主动应对，积极化解经营风险
展望 2019 年，我国经济运行稳中有变、变中有忧，交通运输发展面临的风
险和困难明显增多。一是宏观经济波动风险；二是路网及运输结构调整的分流风
险；三是运营保障的服务风险；四是转型发展风险。公司将紧盯目标，以积极化
解上述经营风险为抓手，坚持新发展理念，坚持推动高质量发展，落实“巩固、
增强、提升、畅通”八字方针总要求，驰而不息提高企业经营效益、服务品质和
保障能力，推进公司管理再提升。同时，通过提升决策能力、完善管控措施、防
范各类风险，持续完善工作流程，紧密结合公司发展战略规划，发挥资源禀赋优
势，优化投资布局，为公司未来转型发展先期孵化资源，实现公司转型发展，持
续提升公司价值。
以上报告，请审议。
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董事会
2019 年 5 月 30 日
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议案 2-2018 年度监事会工作报告
福建发展高速公路股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
以下向大家报告 2018 年度公司监事会工作，请予以审议。
一、监事会工作情况
2018 年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》和有关法律、法规等的要求，从切
实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。
监事会成员列席了 2018 年历次董事会会议，监事会认为：董事会认真执行
了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会
的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子
认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的
生产经营计划和公司的经营成果，经营中未出现违规操作行为。
2018 年度，公司监事会共召开 5 次会议，具体情况如下：
1、2018 年 4 月 19 日，公司在福州召开第七届监事会第十二次会议，审议
通过《2017 年度监事会工作报告》、《关于提名第八届监事会监事候选人的议
案》、《2017 年度财务决算报告》、《2018 年度财务预算预案》、《2017 年度
利润分配预案》、《2017 年年度报告》、《2018 年度日常关联交易议案》、《2017
年度内部控制自我评价报告》、《2017 年度社会责任报告》。
2、2018 年 4 月 27 日，公司在福州以通讯表决方式召开第七届监事会第十
三次会议，审议通过《2018 年第一季度报告》。
3、2018 年 5 月 17 日，公司在福州召开第八届监事会第一次会议，审议通
过《关于选举第八届监事会主席的议案》。
4、2018 年 8 月 30 日，公司在福州以通讯表决方式召开第八届监事会第二
次会议，审议通过《2018 年半年度报告》。
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议案 2-2018 年度监事会工作报告
5、2018 年 10 月 30 日，公司在福州以通讯表决方式召开第八届监事会第三
次会议，审议通过《2018 年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事出席了各次股东大会，列席了董事会各次会议，并认真
审阅了股东大会的各项议案和董事会的有关报告。监事会认为，报告期内公司股
东大会和董事会会议决策程序合规，决策事项合法，未发现董事会成员在工作中
有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。
监事会对董事会执行股东大会决议情况和公司信息披露事务管理制度实施
情况进行了监督。监事会认为董事会严格按照《公司法》、《证券法》、上海证
券交易所《股票上市规则》等有关法规制度及《公司章程》进行规范运作，对各
项决议执行有力，公司各项管理事务稳步推进；公司履行《信息披露事务管理制
度》等相关规定的情况良好，从披露文稿编制、传递、审阅、批准到申请公开披
露的程序合理规范，公司信息披露及时、准确、完整，没有发现损害公司利益和
股东利益的情况，保证了公司的依法合规运作。
监事会认为公司建立了良好的内部控制体系并有效执行，防止了经营管理风
险。公司的高级管理人员在履行职务时，均能按照授权，认真履行职责，严格遵
守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥
用职权及损害本公司利益、本公司股东及员工权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为本公司
注重公司的内部控制制度，在公司经营和决策，尤其是资金管理、投资管理、财
务管理等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度，并且
正在有效实施和不断完善，不存在显著的薄弱环节和风险隐患。监事会认为，2018
年公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、全年报表的编制及公司执行的会
计制度符合有关制度的要求，财务报告中的主营业务收入、利润总额等数据是真
实的。致同会计师事务所对本公司 2018 年度财务报告所出具的审计意见是客观、
公允的，财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。
四、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
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议案 2-2018 年度监事会工作报告
本公司于 2015 年 8 月 11 日成功发行 200,000 万元公司债券，票面利率 3.53%，
2015 年 9 月 15 日，公司债券在上交所成功上市交易，债券代码为 122431，债券
简称为“15 闽高速”，保荐人为兴业证券股份有限公司。本次公司债券发行金额
共计 200,000 万元，扣除发行费用后，募集资金用于归还“11 闽高速”公司债券本
息 158,700 万元、银行借款 18,117.67 万元、补充流动资金支出 22,182.33 万元，
资金使用情况与债券发行公告相符，募集资金已按计划使用完毕。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司涉及的关联交易事项均履行了必要的决策程序，监事会认为：
公司 2018 年度与关联公司发生的关联交易，定价公允，符合市场原则，交易公
平、公开，无内幕交易行为，也无损害股东利益、特别是中小非关联股东利益的
行为。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行
了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范
性文件和本公司章程的规定。
六、监事会对董事会编制的年度报告的审核意见
公司 2018 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内
部管理的各项规定，真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，未
发现公司参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上报告，请审议。
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监事会
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议案 3-2018 年度财务决算议案
福建发展高速公路股份有限公司
2018 年度财务决算议案
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度财务会计报告委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
经过审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司 2018 年度财务报告已
经依据企业会计准则编制，在所有重大方面公允地反映了 2018 年 12 月 31 日的
财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见的审
计报告。现将 2018 年度财务决算情况报告如下：
一、公司经营业绩
公司 2018 年实现营业收入 266,267.30 万元，较上年同期增加 7.61%，主要
是由于车辆通行费收入增加；营业成本为 103,402.60 万元，较上年同期增加
6.04%，主要是由于本年路产折旧增加；期间费用 28,394.91 万元，较上年同期
下降 9.50%，主要原因是公司加强债务结构调整，降低整体负债水平，降低了利
息支出；公司实现净利润 95,822.96 万元，较上年同期增加 11%，其中归属母公
司所有者的净利润 73,351.26 万元，较上年增加 11.78%；公司基本每股收益 0.2673
元，较上年增加 11.79%。
二、公司财务状况
单位：万元
年末比年初增减
项目 年末余额 年初余额
（%）
流动资产 150,297 117,169 28.27%
非流动资产 1,579,595 1,646,350 -4.05%
总资产 1,729,892 1,763,519 -1.91%
流动负债 160,545 363,730 -55.86%
非流动负债 463,018 344,980 34.22%
总负债 623,563 708,710 -12.01%
股东权益 1,106,329 1,054,809 4.88%
归属于母公司股东权益 909,248 869,118 4.62%
2018 年末，公司财务状况与年初相比，各项财务指标总体较为平稳，其中
流动负债减少 55.86%、非流动负债增加 34.22%，主要是公司应付债券重分类至
非流动负债所致。
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议案 3-2018 年度财务决算议案
三、公司现金流量情况
2018 年公司现金及现金等价物净增加 25,085.47 万元，其中经营活动现金
净 流 入 191,218.79 万 元 ， 较 上 年 同 期 增 加 8.72% ； 投 资 活 动 现 金 净 流 出
12,080.83 万元，较上年同期减少 26.93%，主要是本期购建固定资产支出减少；
筹资活动现金净流出 154,052.49 万元，较上年同期减少 1.30%。
四、公司主要财务指标
项目 期末数 期初数 期末比期初增减（%）
资产负债率（%） 36.05 40.19 减少 4.14 个百分点
流动比率（%） 93.62 32.21 增加 61.41 个百分点
项目 本期数 上期数 本期比上期增减（%）
毛利率（%） 61.17 60.59 增加 0.58 个百分点
基本每股收益 0.2673 0.2391 11.79
加权平均净资产收益率（%） 8.25 7.66 增加 0.59 个百分点
归属于上市公司股东每股净资产 3.31 3.17 4.51
每股经营活动产生的现金流量净
0.6968 0.6409 8.72
额(元)
以上决算议案，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 30 日
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议案 4-2019 年度财务预算预案
福建发展高速公路股份有限公司
2019 年度财务预算预案
各位股东及股东代表：
为了加强公司预算管理，确保公司各项运营管理工作的正常进行，现将本公
司 2019 年度财务预算预案报告如下，请审议：
一、财务预算编制主体的变动情况
2018 年 7 月 26 日公司新设成立全资子公司福建泉厦高速公路管理有限公
司，负责泉厦高速公路运营管理；控股子公司福厦传媒公司自 2018 年 7 月转入
清算，目前尚未清算完毕；全资子公司陆顺养护公司于 2018 年 7 月完成清算、
注销。
二、2019 年高速公路运营预算情况
（一）运营路段营业收入预算 27.52 亿元
1、主营业务收入 27.08 亿元
根据 2018 年度泉厦、福泉及罗宁高速公路车辆通行费清算分配收入情况，
并考虑到投资因素、周边路网完善、区域经济发展及免征通行费政策等因素的影
响，2019 年度公司车辆通行费分配收入预算 27.08 亿元，其中泉厦段 110,700 万
元、福泉段 150,000 万元、罗宁段 10,100 万元。预计比 2018 年度增长 3.4%。
2、其他业务收入预算 0.44 亿元
2019 年其他业务收入预算 0.44 亿元，其中泉厦段 3,267 万元、福泉段 869
万元、罗宁段 265 万元。
（二）运营路段营业成本预算 14.02 亿元（详见附表）
根据福泉、泉厦及罗宁高速公路实际运营情况，2019 年度公司运营路段主
要营业成本细项如下：
1、公路养护支出预算 11,022 万元，其中泉厦段 3,068 万元、福泉段 4,934
万元、罗宁段 3,020 万元；
2、征收、路政、监控成本支出预算为 23,956 万元，其中泉厦段 10,895 万元、
福泉段 10,445 万元、罗宁段 2,616 万元；
3、路产折旧预算 59,395 万元，依据福泉、泉厦及罗宁高速公路实际车流量
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议案 4-2019 年度财务预算预案
按工作量法计提路产折旧；
4、土地租金预算 3,588 万元；财务费用预算 21,825 万元；管理费用预算 8,372
万元；税金及附加预算 1,318 万元；
5、预留 5,000 万元，用于年度不可预见项目。
三、2019 年度资本性支出预算 4.96 亿元
本年度公司资本性支出预算主要项目包括：
（一）依据福厦扩建工程实际资金支付情况及尾工工程进度安排，2019 年
泉厦高速公路扩建工程投资预算为 1.5 亿元，福泉高速公路扩建工程投资预算为
0.74 亿元。
（二）依据镜洋互通工程资金支付安排，2019 年镜洋互通工程支出预算为
0.35 亿元。
（三）根据各运营路段土建、机电等工程总体安排，2019 年计划安排资金
2.37 亿元。
四、其他对外投资情况
（一）浦南公司（持股 29.78%）：根据浦南公司年度财务预算，2019 年度通
行费分配收入预算为 44,600 万元，预计净利润为-23,743 万元。按持股比例计算，
公司预计确认投资损失 7,071 万元。
（二）海峡财险公司（持股 18%）：根据海峡财险公司年度财务预算，2019
年度保险业务收入预算 5.35 亿元，预计净利润为-6,000 万元。按持股比例计算，
公司预计确认投资损失 1,080 万元。
五、净利润指标
2019 年度归属母公司净利润预算为 66,257 万元，预计每股收益为 0.24 元。
以上财务预算预案请审议。
特别提示：本预算预案仅为公司内部经营指标的测算和经营成果的考核依
据，不代表公司盈利预测。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 30 日
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议案 5-2018 年度利润分配预案
福建发展高速公路股份有限公司
2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2018 年度审计报告，
公司 2018 年度实现净利润 596,722,646.02 元（母公司），按《公司章程》的规定，
提取 10%法定盈余公积金 59,672,264.60 元，加上年初未分配利润 1,278,403,670.06
元，减去 2018 年公司实施分配的 2017 年普通股现金股利 329,328,000.00 元，截
止报告期末可供股东分配的利润为 1,486,126,051.48 元。
为了保证分红政策的延续性，考虑股东利益和公司发展的需要，公司 2018
年度利润分配预案如下：
公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 2,744,400,000 股为基数，向全体股东每
10 股派现金红利 1.5 元（含税），本次派发红利总额为 411,660,000.00 元，剩余
未分配利润 1,074,466,051.48 元结转下一年度。
以上预案，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 30 日
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议案 6-2018 年年度报告
福建发展高速公路股份有限公司
2018 年年度报告
各位股东及股东代表：
本 公 司 2018 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.fjgs.com.cn），年度报告摘要登载于 2019
年 4 月 20 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。公
司同时印制了 2018 年年度报告（印刷版）以供各位股东参阅。
请各位股东及股东代表审议。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 30 日
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议案 7-2018 年度独立董事述职报告
福建发展高速公路股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为福建发展高速公路股份有限公司的独立董事，2018年度，我们严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法
规及本公司《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等制
度的有关要求，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对
公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护
了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。我们拥有企业管理、财务金融管理以
及法律等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。
现将2018年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
蔡晓荣：1974年12月出生，中共党员，博士，教授，博士研究生导师。曾在
中国政法大学法学院从事博士后研究，2013年入选“福建省高校新世纪优秀人才
支持计划”，2017年获福建省第二届“法学英才”提名。现任福州大学法学院教
授，兼任福建省人民政府立法咨询专家，北京中银(福州)律师事务所兼职律师。
陈建煌：1970年5月出生，中共党员，会计学博士，高级经济师，中国注册
会计师。曾任海通证券股份有限公司交易总部高级策略分析师，中国大地财产保
险股份公司资金运用部处长，德邦证券有限公司证券投资部、研究所副总经理。
现任上海聚福投资咨询有限公司董事长、浙江跃阶投资管理有限公司董事长，福
建三钢闽光股份有限公司独立董事。
吴玉姜：1965年12月出生，中共党员，大学学历，律师。曾任福建司法学校
学生科科长、团委书记、党支部书记，福建元一律师事务所合伙人。现任福建闽
君律师事务所律师、合伙人、主任，福建福能股份有限公司独立董事。
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议案 7-2018 年度独立董事述职报告
林兢：1966年4月出生，教授、硕士生导师。1989年8月开始任教于福州大学。
现任福州大学经济与管理学院教授,担任福建省审计学会理事、福建省创新基金
财务专家、福建省高级审计师评审专家、福建省经贸委项目评审财务专家、福建
省高级会计师评审专家，兼任漳州片仔癀药业股份有限公司、德艺文化创意集团
股份有限公司独立董事、福建睿能科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何
职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及
公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因
此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为独立董事，我们以审慎负责、积极认真的态度出席董事会会议和股东大
会，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断，在确
保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面
积极履行了独立董事勤勉尽责义务。
2018年，公司召开了6次董事会，1次股东大会。我们出席董事会和股东大会
的情况如下：
本年应参
独立董事姓 亲自出席 委托出席 出席股东大
加董事会 缺席（次）
名 （次） （次） 会的次数
次数
林兢 6 6 0 0 1
蔡晓荣 6 6 0 0 1
陈建煌 6 6 0 0 1
吴玉姜 6 6 0 0 1
2018年，公司召开了5次审计委员会会议、3次提名委员会、1次薪酬与考核
委员会会议、1次战略委员会，各专门委员会中的独立董事委员均参加了全部会
议，保证了公司董事会下设的各专门委员会工作的正常有序开展，为公司董事会
的科学决策奠定了坚实的基础。
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议案 7-2018 年度独立董事述职报告
报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》
等文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，并
组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《2018 年度日常关联交易议
案》，我们认为：1、养护业务关联交易、福泉高速公路土地使用权租赁费、高速
公路行业管理费、福泉公司办公楼租用费等均是公司及各子公司正常运营所产生
的交易。2、上述经常性关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、
自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，决策程序合法合规，不存
在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。3、董事
会在审议关联交易事项时，关联董事涂慕溪先生、蒋建新先生和徐梦先生均回避
了表决，公司审议关联交易事项的程序合法合规。
（二） 对外担保及资金占用情况
作为独立董事，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2017年12
月31日，公司没有发生对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资
金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司董事会提名委员会共召开 3 次会议。
根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作规则》等法律、
法规的有关规定，我们完成了对推荐的第八届董事会董事候选人的资格审查工
作，认为第八届董事会候选人符合有关法律、法规规定的任职资格，不存在《公
司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，
提名及审议程序符合有关规定。
公司第八届董事会第一次会议选举陈岳峰先生为公司董事长，吴新华先生
和程辛钱先生为副董事长，聘任程辛钱先生为公司总经理，聘任何高文先生为公
司董事会秘书、副总经理，聘任郑建雄先生为公司财务总监、财务负责人。根据
陈岳峰先生、吴新华先生、程辛钱先生、何高文先生、郑建雄先生的个人履历、
工作业绩等材料，未发现上述人员存在有《公司法》规定禁止任职的情形以及被
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议案 7-2018 年度独立董事述职报告
中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，上述人员的任职资格
合法，公司第八届董事会第一次会议关于董事长、副董事长的选举程序符合《公
司法》、《公司章程》等有关规定。公司第八届董事会第一次会议关于总经理、董
事会秘书、副总经理、财务总监、财务负责人等高级管理人员的提名和聘任程序
符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
公司董事会聘任陈成漳先生为公司副总经理，提名委员会根据《公司法》、
《公司章程》、《董事会提名委员会工作规则》等法律、法规的有关规定，完成
了对拟聘副总经理的资格审查工作，拟聘副总经理的任职资格符合担任上市公司
高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。关于副总经理的提名和聘
任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，董事会薪酬与考核委员会根据
公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2017 年度高级管理人员薪酬与
考核结果进行了审核，认为：在公司 2017 年年度报告中披露的董事、高级管理
人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（四） 聘任或者更换会计师事务所情况
我们认为，致同会计师事务所具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具
备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。在为公司提供审计服务的过程
中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出色地完成了审计工作。致
同会计师事务所出具的审计报告能公正、真实、客观地反映公司的财务状况、经
营成果以及内部控制情况。鉴于上述原因，我们同意公司继续聘请致同会计师事
务所为公司2018年度的审计机构，2018年度财务报告审计费用为85万元，内部控
制审计费用为35万元。
（五） 现金分红及其他投资者回报情况
公司通过修改《公司章程》对利润分配政策进行了进一步的细化和完善，明
确了公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，并采取
措施保证分配政策的连续性，从制度上强化了对股东回报的安排。在此基础上，
公司综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素，
制定了2018-2020年的股东分红回报规划，切实履行了《公司章程》中关于公司
利润分配政策的连续性和稳定性的有关约定。
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议案 7-2018 年度独立董事述职报告
公司第七届董事会第二十次会议审议通过《2017年度利润分配预案》，我们
认为公司的现金分红方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股
东的利益，符合《公司法》、《公司章程》中关于分红政策的有关条款及《股东
分红回报规划》的有关规定，同意公司董事会实施该项现金分配方案。2018年6
月15日，公司实施了2017年度现金分红，以2,744,400,000股为基数，向全体股东
每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发股利329,328,000元。
（六） 信息披露的执行情况
2018年度，公司共披露临时公告24份，披露了公司2017年年度报告、2018
年第一季度报告、2018年半年报，2018年第三季度报告。上述信息披露均在规定
的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，定期报告的披露，未
出现预约时间更改、报送延迟等情形。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重
大事项，使投资者更全面的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
对于重大事项的披露，我们在董事会审议过程中对于需重点披露的内容向公
司提出相关建议；对于定期报告的披露，我们根据《独立董事年报工作制度》的
相关规定，密切跟踪年审及年报编制工作进程，并就审计意见和审计过程中的关
注重点及时与公司及会计师进行沟通，从财务、法律等专业角度严格审核年报内
容，严格按照《董事会审计委员会工作规则》、《董事会审计委员会年度财务报
告工作规程》的相关规定，对公司定期报告进行审核把关，确保公司信息披露不
存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。
（七） 内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等有关法
律和法规的要求，通过确定内控实施范围及重要流程、梳理流程并编制风险清单
及缺陷认定汇总表、发现内控缺陷并实施整改等工作，制定了一套以公司内部各
项规章制度共同构成的内部控制体系，并编制公司《内控控制手册》。公司通过
梳理和健全业务流程，发现关键控制点，以确保内部控制制度的有效实施。目前
已建立了涵盖公司总部、全资子公司和控股子公司各层面、各业务环节及各项相
关运营管理活动的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系运作良好，有效
防范了公司的运营管理风险。
（八） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
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议案 7-2018 年度独立董事述职报告
公司董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，人数和人员构成符合法
律、法规的要求，公司独立董事的人数超过董事会总人数的1/3。公司董事会职
责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作
和科学决策，全体董事从公司和全体股东的利益出发，履行了忠实、诚信、勤勉
的职责。公司董事会设有战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会，其
中审计委员会全部由独立董事组成，薪酬与考核、提名委员会独立董事占三分之
二的多数席位。审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任，提名委员会和薪
酬与考核委员会召集人均由独立董事担任，保证了各个专门委员会的专业性与独
立性。公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委
员会对董事会科学决策和支持监督作用。
报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕战略发展、公司治理、
内控制度实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，及时向股东传递真实、准
确、完整的公司发展方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，
对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事
项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参
加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，
促进履职水平的持续提升。
四、总体评价和建议
2018年，我们作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原
则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。在今后的履职过程
中，我们将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独
立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董
事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平，维护公司整体利益和中小
股东合法权益不受损害。
特此报告。
独立董事：蔡晓荣、陈建煌、吴玉姜、林兢
2019年5月30日
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