证券简称: 楚天高速             证券代码:600035      公告编号:2018-044
公司债简称：13 楚天 01         公司债代码：122301

公司债简称：13 楚天 02         公司债代码：122378



             湖北楚天智能交通股份有限公司
           第六届董事会第十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八
次会议（定期会议）于 2018 年 8 月 20 日（星期一）上午 9 时 30 分在公司 9 楼
会议室召开，本次会议的通知及会议资料于 2018 年 8 月 10 日以书面或电子邮件
的方式送达全体董事。会议应到董事 8 人，实到 6 人。董事陈舟宇先生因公出差
未能出席会议，授权并委托董事刘先福先生代为表决；独立董事邓明然先生因公
出差未能出席会议，授权并委托独立董事宁立志先生代为表决。本次会议由董事
长王南军先生召集。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召
集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：



    一、审议通过了《公司 2018 年半年度报告》及其摘要。（同意 8 票，反对 0
票，弃权 0 票）

    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司 2018
年半年度报告》及其摘要。



    二、审议通过了《关于全资孙公司通过公开挂牌实施增资扩股引进投资者
的议案》。（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    为进一步推动公司转型发展战略部署，增强智能板块国内外市场开拓能力，
引进外部投资者，同意公司全资孙公司深圳市三松睿智科技有限公司（现为深圳
市三木智能技术有限公司全资子公司，以下简称“三松睿智”）以公开挂牌方式
 实施增资扩股。为便于未来境外业务开展，董事会同意三松睿智完成本次增资扩
 股后，在香港出资设立子公司，出资金额不超过 100 万美元。董事会授权公司经
 理层具体办理本次增资扩股、境外投资相关的事宜，包括但不限于签订协议、办
 理资产评估备案、产权交易、境外投资等事项的审批手续。相关情况如下:
       （一）标的公司经营情况
       1、基本信息
       公司名称：深圳市三松睿智科技有限公司
       统一社会信用代码：91440300319570806D
       类型：有限责任公司（法人独资）
       法定代表人：张旭辉
       注册资本：500 万元
       实收资本：500 万元
       成立日期：2014 年 11 月 12 日
       登记机关：深圳市市场监督管理局
       住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
 务秘书有限公司）
       经营范围：电子信息技术产品进出口、智能终端产品管理服务、供应链管理
 服务、技术开发、技术转让（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
       股东：深圳市三木智能技术有限公司 100%持股
       2、财务状况
       最近三年又一期的主要财务指标（经审计）：
                                                                    单位：人民币 万元
            2018 年 6 月 30   2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
 项目
              日/1-6 月            /1-12 月              /1-12 月              /1-12 月
 资产           471.33              529.88                541.21                113.87
 负债           181.90              41.22                 61.80                 28.10
所有者权
                289.43              488.66                479.41                85.77
  益
营业收入          -                 183.48                177.94                  -
净利润         -199.22               9.24                 -6.36                 -14.23
       根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审
 字[2018]012845 号），其中：截至 2018 年 6 月 30 日，三松睿智资产合计 471.33
 万元，负债合计 181.90 万元，净资产 289.43 万元；2018 年 1 至 6 月，净利润
-199.22 万元。
    3、资产评估结果
    湖北众联资产评估有限公司受托对标的公司股东全部权益在评估基准日的
市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告书》（众联评报字[2018]第 1214
号），经评估，三松睿智净资产为 293.70 万元，评估增值 4.27 万元，增值率 1.48%。
    （二）增资扩股主要安排
    1、增资扩股的规模
    计划在三松睿智目前 500 万股股本的基础上，增发 690.48 万股（以新进股
东实际认购新增股份的数量为准），使公司的总股本增至 1190.48 万股。增资扩
股后，三木智能约持有三松睿智 42%股权。
    2、增资价格及方式
    此次增资扩股拟增发 690.48 万股，每股价格不低于经湖北省国有资产监督
管理委员会备案的每股净资产价值且不低于 1 元/股。此次增资扩股将在产权交
易市场以公开挂牌的方式征集新进投资者，并要求新进投资者以现金出资的方式
认购公司新增股份。
    3、新进投资者资格条件
    新进投资者应符合以下条件：
   （1）新进投资者须为合法存续的企业法人、其他组织或具有完全民事行为能
力的自然人。
   （2）新进投资者及其实际控制人不得为契约型私募基金、资产管理计划和信
托计划。
   （3）新进投资者不得存在如下任一情形：
    A 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    B 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    C 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
    D 新的投资者为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。
   （4）认同三松睿智的未来发展规划，具有一定资金实力和电子产品市场销售
经验，拥有客户、渠道资源，能够帮助企业实现业务拓展。
    （三）增资扩股对公司的影响
    三松睿智原主要业务为辅助三木智能从事软件开发，其定位为三木智能经营
体系中的业务补充单元，业务量较小，目前该公司已没有实质性经营活动。三松
睿智产权关系清晰、资产规模适当，对其实施增资扩股不会对公司及三木智能现
有业务造成不利影响。通过实施增资扩股，有利于引进外部投资者并发挥各方优
势，推动公司智能板块在国内外市场实现新的拓展。
    三、审议通过了《关于全资子公司参与投资股权投资基金的议案》。（同意 8
票，反对 0 票，弃权 0 票）

    同意公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司使用自有资金人民币
2,500 万元参与投资宁波卓辉创胜股权投资合伙企业（有限合伙），并授权公司
经理层办理本次投资相关具体事宜。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于全资
子公司参与投资股权投资基金的公告》（2018-045）。



    特此公告。




                                    湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
                                              2018 年 8 月 21 日