长江证券承销保荐有限公司
关于
湖北楚天智能交通股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2018年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二〇一九年四月
目 录
目录 ............................................................................................................................... 1
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 3
一、本次重组方案概述 ............................................................................................... 4
（一）发行股份及支付现金购买资产.................................................................... 4
（二）募集配套资金................................................................................................ 4
二、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 4
（一）标的资产过户实施情况................................................................................ 4
（二）配套募集资金实施情况................................................................................ 6
（三）股份登记情况................................................................................................ 7
（四）相关债权债务处理........................................................................................ 7
（五）工商变更登记事宜........................................................................................ 7
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 8
四、盈利预测或者利润预测的实现情况 ................................................................. 18
（一）标的公司业绩承诺情况的说明.................................................................. 18
（二）标的公司业绩承诺的实现情况.................................................................. 18
五、配套募集资金使用情况 ..................................................................................... 19
（一）募集资金管理制度情况.............................................................................. 19
（二）募集资金三方监管协议情况...................................................................... 20
（三）募集资金专户存储情况.............................................................................. 20
（四）独立财务顾问的核查意见.......................................................................... 20
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 21
（一）2018 年上市公司经营情况......................................................................... 21
（二）2018 年上市公司主要财务数据（合并口径）......................................... 23
（三）独立财务顾问核查意见.............................................................................. 24
七、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 24
（一）董事、监事及高级管理人员的调整.......................................................... 24
（二）公司治理制度的完善.................................................................................. 25
1
（三）独立财务顾问核查意见.............................................................................. 25
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 25
九、持续督导总结 ..................................................................................................... 26
2
独立财务顾问声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立财务顾问”）接
受委托，担任湖北楚天智能交通股份有限公司（原名“湖北楚天高速公路股份有
限公司”，以下简称“公司”、“楚天高速”）发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
2017 年 1 月 11 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北楚天
高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2017]75 号）》，核准公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事宜。长江保荐担任楚天高速本次交易的独立财务
顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法律法规的有关规定，对楚天高速进行持续督导。
独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审
慎核查重大资产重组交易相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持
续督导意见暨持续督导总结报告。
独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告不构成对楚天高速的任何
投资建议，对投资者根据独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告所作出
的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。楚天高速向独
立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告所必
需的资料。楚天高速保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本持续督导意见暨持续督导总结报告所述的词语或简称与《湖北楚天高速公
路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。
3
一、本次重组方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募
集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因相关主管
部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配
套资金被取消，导致配套资金不足以支付或无法支付本次交易的现金对价，上市
公司以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为三木智能 100%股权，具体如下：
支付方式
序号 交易标的 合计
发行股份 支付现金
1 三木智能 100%股权 70% 30% 100%
（二）募集配套资金
公司同时向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划（楚
天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山非公
开发行 A 股股份募集配套资金用以支付本次交易的现金对价、中介机构费用以
及交易税费等费用，拟募集配套资金的金额不超过 40,791.216 万元（实际募集资
金 40,522.096 万元），不超过购买资产交易价格的 100%。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户实施情况
1、标的资产的过户情况
2017 年 1 月 17 日，三木智能的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公
司，并办理完毕工商变更登记手续，取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 9144030077719587U 的《营业执照》，其名称变更为：深圳市三木智
4
能技术有限公司。
2017 年 1 月 20 日，三木智能取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440300777195871U），三木智能 100%股权已变更登记
至楚天高速名下，三木智能成为楚天高速的全资子公司。
2、验资情况
2017 年 2 月 17 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（众环验字（2017）010010 号），经其审验认为：截至 2017 年 2 月 16 日止，
楚天高速已收到三木投资等缴纳的新增股本合计 190,085,929 元，相关股权已过
户，并办理完毕工商变更登记手续。本次变更，楚天高 速增加股本人民币
190,085,929 元，增加资本公积人民币 691,914,071 元，出资方式为股权出资。
3、现金对价支付情况
2017 年 1 月 22 日，楚天高速以自有资金向三木投资支付现金对价款 8,000
万元。
2017 年 2 月 22 日，楚天高速根据《购买资产协议》的约定，将剩余现金对
价 29,800 万元自募集资金专户划转至三木投资。
截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具日，公司已将购买资产所需支
付的现金对价 37,800 万元全部支付完毕。
4、过渡期间损益归属情况
根据《购买资产协议》约定，过渡期内，标的资产所产生的收益，由楚天高
速享有；亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按其对三木智能的
持股比例在交割审计报告出具之日起 15 个工作日内以现金方式向楚天高速全额
补足。过渡期是指自评估基准日起至交割日止的期间，其中评估基准日为 2016
年 3 月 31 日，交割日指标的资产过户至楚天高速名下之日，即 2017 年 1 月 20
日。因财务报表系按月编制，为与资产负债表日相衔接，过渡期具体确定为 2016
年 3 月 31 日起至 2017 年 1 月 31 日止。
受楚天高速的委托，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就三木智能在
交易过渡期的损益情况进行了专项审计，并于 2017 年 3 月 30 日出具了众环专字
（2017）010664 号《深圳市三木智能技术有限公司资产交割过渡期间损益的专
项审计报告》（以下简称“《专项审计报告》”），认为三木智能合并过渡期损益表
5
公允反映了三木智能 2016 年 3 月 31 日至 2017 年 1 月 31 日的经营成果。楚天高
速将根据《专项审计报告》确定的过渡期损益的金额享有该等收益和权益。截至
本持续督导意见暨持续督导总结报告出具日，楚天高速尚未要求三木智能以分红
等形式分配前述收益。
（二）配套募集资金实施情况
1、缴款通知书发送情况
发行人及独立财务顾问于 2017 年 2 月 9 日向发行对象发出了《湖北楚天高
速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），
要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
2、发行对象缴款情况
截至 2017 年 2 月 15 日，本次发行对象已将认购资金全额合计 40,522.096
万元汇入独立财务顾问（主承销商）设立的专用账户。
本次募集资金具体情况如下：
序号 交易对方 合同约定金额（万元） 实际认购金额（万元）
1 湖北交投集团 9,000 9,000
湖北楚天高速公路股份有限公司
2 -2016 年员工持股计划（广发原驰楚 3,941.2160 3,672.0960
天高速 1 号定向资产管理计划）
3 稳润投资 8,700 8,700
4 三友正亚 5,400 5,400
5 天安财险 9,000 9,000
6 姚绍山 4,750 4,750
合 计 40,791.216 40,522.096
发行人本次发行价格为 4.64 元/股，发行数量 87,332,101 股，募集资金总额
为 40,522.096 万元（未超出股东大会批准的募集资金总额 40,791.216 万元）。
3、验资情况
2017 年 2 月 16 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
6
告》（众环验字（2017）010009 号），经审验，截至 2017 年 2 月 15 日 16 时，长
江保荐在招商银行股份有限公司上海分行中山支行开立的账号为
121907384510536 的定增专用账户已收到湖北交投集团等 6 名特定投资者缴付的
认购资金人民币 405,220,960 元。
2017 年 2 月 16 日，长江保荐将上述认购款项扣除承销费人民币 4,000,000
元后的净额人民币 401,220,960 元划转至楚天高速于中国民生银行武汉桥口支行
开设的账号为 699156260 的募集资金专用账户内。
2017 年 2 月 17 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（众环验字（2017）010010 号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截
至 2017 年 2 月 16 日，本次发行的募集资金总额为 405,220,960.00 元，扣除承销
费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计 5,810,028.51 元后，募集
资金净额为 399,410,931.49 元，其中增加股本为人民币 87,332,101.00 元，增加资
本公积为人民币 312,078,830.49 元。
（三）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2017 年 2 月 22 日出具的
《证券变更登记证明》，楚天高速因本次交易所发行的全部 277,418,030 股新增股
份的登记手续已完成。其中，本次申请登记的向标的资产出让方三木投资等 12
名发行对象发行的股份数量合计为 190,085,929 股，向湖北交投集团等 6 名发行
对 象 发 行 的 股 份 数 量 合 计 为 87,332,101 股 ， 增 发 后 公 司 股 份 数 量 总 计 为
1,730,795,923 股。
（四）相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务转移情况。
（五）工商变更登记事宜
楚天高速在办理完毕本次交易新增发行股份的登记工作后，已向工商行政管
理部门申请办理了本次交易涉及的注册资本等变更登记手续，并已取得湖北省工
商行政管理局于 2017 年 6 月 2 日换发的营业执照，统一社会信用代码为
91420000722084584J。
7
经核查，本独立财务顾问认为：楚天高速本次交易所涉及的资产的过户手
续已办理完毕，楚天高速已合法取得标的资产的所有权。本次募集配套资金扣
除承销费用及财务顾问费等中介费后的净额已划转至上市公司在银行开立的募
集资金专户内。楚天高速发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份已发行、
登记完毕，相关工商变更登记手续已完成。发行人的利润分配预案未对本次发
行构成实质性影响，本次交易实施过程未违背相关法律法规的要求。本次交易
涉及的相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办
理程序合法有效。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
除已履行完毕的相关承诺外，与本次交易相关各方当事人的承诺如下表所
示：
承诺方 承诺内容
一、与股份锁定相关的承诺
三木投资、九番投
资、张旭辉、诺球电 具体内容详见《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金
子、云亚峰、杨海燕、 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之“重大事
黄国昊、张黎君、叶 项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（三）发
培锋、熊胜峰、黄日 行股份情况”之“4、股份锁定期”相关内容
红和张建辉
本公司于本次重组中取得的楚天高速股份自发行结束之日起三十六
个月内不得转让，于本次重组前持有的楚天高速股份自发行结束之日
起十二个月内不得转让。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关
湖北交投集团
规定执行。
在上述股份锁定期内，由于楚天高速送股、转增股本等原因而增加的
股份，锁定期与上述股份相同。
A、自本次发行结束之日起 36 个月内，本公司不以任何方式转让广
广证资管
发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划在本次发行中认购的楚天高
8
承诺方 承诺内容
速的股份，也不委托他人管理持有的楚天高速股份。在股份锁定期内，
由于楚天高速送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守
上述承诺
B、若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司保证广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划的持股锁定期将根
据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后的股份转让
将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行
C、本公司将促使广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划的各委
托人在本次发行结束之日起 36 个月内，均不得部分或全部转让其持
有的资产管理计划份额或退出资产管理计划
在本次发行结束之日起 36 个月内，本人不会部分或全部转让所持有
楚天高速 2016 年员
的广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划的份额或退出广发原驰
工持股计划持有人
楚天高速 1 号定向资产管理计划
本合伙企业/本公司于本次重组中取得的楚天高速股份自发行结束之
日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的
稳润投资、三友正
有关规定执行。
亚、天安财险
在上述股份锁定期内，由于楚天高速送股、转增股本等原因而增加的
股份，锁定期与上述股份相同。
稳润投资、三友正亚 在本次发行结束之日起 36 个月内，本人不会部分或全部转让所持有
的合伙人 的（合伙企业名）的财产份额。
在本次发行结束之日起 36 个月内，本人不会部分或全部转让通过本
姚绍山
次发行所认购的楚天高速股票。
二、与业绩承诺相关的承诺
三木投资、九番投 三木智能 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度的承诺净利
资、张旭辉、诺球电 润数分别为 9,800 万元、11,800 万元、14,000 万元和 17,000 万元。如
子、云亚峰、杨海燕、 若三木智能实现净利润数在补偿期间内未达到补偿期间承诺净利润
黄国昊、张黎君、叶 金额的，则相关方对楚天高速进行补偿
9
承诺方 承诺内容
培锋、熊胜峰、黄日
红和张建辉
三、与股份减持相关的承诺
本公司管理的广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划所认购的楚
天高速本次非公开发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中
广证资管 国证监会、上海证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线
交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配
合减持操控股价
四、与避免同业竞争相关的承诺
A、本人/本企业及本人/本企业控股、实际控制的非三木智能体系（即
三木智能及其控制子公司、孙公司）内的其他企业目前不存在与三木
智能相竞争的业务。
B、除法律法规允许外，本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企
业控制、实际控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上市公司主
营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与上
三木投资、九番投
市公司主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的其他企业。
资、张旭辉、诺球电
C、如上市公司认定本人/本企业控股、实际控制的其他企业正在或将
子、云亚峰、杨海燕、
要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人/本企业将在上市公
黄国昊、张黎君、叶
司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市
培锋、熊胜峰、黄日
公司进一步提出受让请求，则本人/本企业无条件依照具有证券从业
红和张建辉
资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转
让给上市公司。
D、本人/本企业违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿上市公司因
此遭受的一切直接和间接损失。
E、本承诺函自本次重组完成后生效，在本人/本企业与上市公司根据
相关法律法规规定存在关联关系之不竞争义务期间为有效之承诺。
湖北交投集团 A、本公司直接或间接控制的除楚天高速及其控股子公司以外的公司
10
承诺方 承诺内容
不会利用对楚天高速的控股关系，进行损害楚天高速及其中小股东、
楚天高速控股子公司合法权益的经营活动。
B、除法律法规允许外，本次交易完成后，本公司及本公司控制、实
际控制的其他企业不会利用从楚天高速或其控股子公司获取的信息
从事或者直接或间接参与与楚天高速或其控股子公司相竞争的业务，
并不会进行任何损害或可能损害楚天高速及其中小股东、楚天高速控
股子公司合法权益的行为或活动。
C、若本公司及本公司直接或间接控制的除楚天高速及其控股子公司
以外的公司，将其投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道
及其有关附属设施或权益，向本公司及本公司直接或间接控制的公司
以外的公司转让，除有关政府主管部门明确指定受让方外，在有关法
律法规允许的前提下，楚天高速在同等条件下享有优先购买权。
D、若未来本公司及本公司直接或间接控制的除楚天高速及其控股子
公司以外的公司有建设、投资的高速公路项目，如果建成后未来与楚
天高速构成同业竞争关系，在有关法律法规允许的前提下，本公司将
符合注入楚天高速条件的项目通过符合楚天高速股东权益的方式注
入楚天高速。
E、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现
因本公司违反上述承诺而导致楚天高速受到权益损害的情况，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期自本承诺函签署之日起
至本公司不再系楚天高速的控股股东之日止。
本次发行完成后，本公司及本公司的控股股东与楚天高速不存在同业
广证资管
竞争和关联交易的情况
A、承诺人控股、实际控制的其他企业目前不存在与上市公司相竞争
稳润投资、三友正 的业务。
亚、天安财险 B、除法律法规允许外，本次交易完成后，承诺人及承诺人控制、实
际控制的其他企业不会利用从楚天高速或其控股子公司获取的信息
11
承诺方 承诺内容
从事或者直接或间接参与与楚天高速或其控股子公司相竞争的业务，
并不会进行任何损害或可能损害楚天高速及其中小股东、楚天高速控
股子公司合法权益的行为或活动。
C、如上市公司认定承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从
事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议
后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步
提出受让请求，则承办人无条件依照具有证券从业资格的中介机构审
计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
D、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿楚天高速因此遭
受的一切直接和间接损失。
五、与规范和减少关联交易相关的承诺
A、在本公司作为三木智能股东期间，本公司及本公司控股的企业（三
木智能除外）以及本公司的其他关联方，将尽量避免与三木智能及其
控股子公司直接发生关联交易；对于确有必要的关联交易，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，并将按照有关法律、法规、《湖北楚天
高速公路股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有
楚天高速 关报批事宜。
B、为保证本次收购完成后三木智能的独立性，本公司在作为三木智
能股东期间，严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布
的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及《湖北楚天
高速公路股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履
行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益。
三木投资、九番投 A、在本次交易完成后，本人（企业）、本人（企业）控制的企业以
资、张旭辉、诺球电 及本人（企业）担任董事、高级管理人员的企业（以下统称“关联方”）
子、云亚峰、杨海燕、 将尽量避免与楚天高速及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有
黄国昊、张黎君、叶 必要且不可避免的关联交易，关联方与楚天高速将依法签订协议，履
培锋、熊胜峰、黄日 行合法程序，并将按照有关法律、法规、楚天高速《公司章程》等有
12
承诺方 承诺内容
红和张建辉 关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易
损害楚天高速及其中小股东的合法权益。
B、本人（企业）保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规
章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及楚天高速《公司
章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股
东的地位谋取不当的利益，不损害楚天高速及其中小股东的利益。
如违反上述承诺与楚天高速及其控股子公司进行交易而给楚天高速
及其股东造成损失的，本人（企业）将依法承担相应的赔偿责任。
A、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业（楚天高速除外）
以及本公司的其他关联方，将尽量避免与楚天高速及其控股子公司之
间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，并将按照有关法律、法规、楚天高速《公
司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不
通过关联交易损害楚天高速及其他股东的合法权益。
B、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁
布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及楚天高速
湖北交投集团
《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不
利用股东的地位谋取不当的利益。在本次交易完成后，本公司承诺将
按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与楚天高速在人员、
资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响楚天高速人
员独立、资产独立、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害
楚天高速及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺而给楚天高速及其股东造成损失的，本公司将依法承
担相应的赔偿责任。
本次发行完成后，本公司及本公司的控股股东与楚天高速不存在同业
广证资管
竞争和关联交易的情况
稳润投资、三友正 A、在本次交易完成后，承诺人、承诺人控制的企业以及承诺人担任
13
承诺方 承诺内容
亚、天安财险 董事、高级管理人员的企业及承诺人的其他关联方（以下统称“关联
方”），将尽量避免与楚天高速及其控股子公司之际发生关联交易；对
于确有必要且无法回避的关联交易，按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，并将按照有关法律、法规、楚天高速《公司章程》等有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害
楚天高速及其他股东的合法权益。
B、承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁
布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及楚天高速
《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不
利用股东的地位谋取不当的利益。在本次交易完成后，承诺人承诺将
按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与楚天高速在人员、
资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响楚天高速人
员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不
损害楚天高速及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺而给楚天高速及其股东造成损失的，承诺人将依法承
担相应的赔偿责任。
六、与资金资产占用相关的承诺
A、不存在占用三木智能及其合并报表范围内三木智能资金或资产的
三木投资、九番投 情况
资、张旭辉、诺球电 B、承诺将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
子、云亚峰、杨海燕、 的要求及规定，确保将来不以任何理由和方式占用上市公司及其控股
黄国昊、张黎君、叶 或参股公司的资金或资产
培锋、熊胜峰、黄日 C、如违反上述承诺，在本次交易完成后，上市公司将有权按照有关
红和张建辉 法律、法规、规章的规定，通过扣留本人分红、划转、变卖本人所持
上市公司股份等方式偿还本人所侵占的资金或资产
七、与核心团队稳定的承诺
三木投资、九番投 三木智能通过与三木智能管理层、核心骨干员工签订服务期协议或其
14
承诺方 承诺内容
资、张旭辉、诺球电 他方式，使得上述人员自本次交易交割完成之日起至少在三木智能任
子、云亚峰、杨海燕、 职 60 个月
黄国昊、张黎君、叶
培锋、熊胜峰、黄日
红和张建辉
八、与竞业禁止相关的承诺
在任职期限内未经楚天高速同意，不得在楚天高速、三木智能及下属
子公司以外，从事与楚天高速及三木智能及下属子公司相同或类似的
业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其
他与楚天高速、三木智能及下属子公司有竞争关系的公司任职;自从
三木智能管理层、核
三木智能离职后两年内不在楚天高速、三木智能以外，从事与楚天高
心骨干员工
速及三木智能及下属子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间
接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同楚天高速或三木智能及
下属子公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形
式的顾问
九、与资产交割相关承诺
自《购买资产协议》签署之日起，不会对标的资产进行再次出售、抵
三木投资、九番投
押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先
资、张旭辉、诺球电
购买权或优先认购权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托
子、云亚峰、杨海燕、
管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三
黄国昊、张黎君、叶
方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、意向书、谅解备忘录，或
培锋、熊胜峰、黄日
签订与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的
红和张建辉
合同或备忘录等各种形式的法律文件
十、与摊薄即期回报后填补回报措施能够得到切实履行相关的承诺
A、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
楚天高速全体董事、
采用其他方式损害楚天高速利益
高级管理人员
B、承诺对本人的职务消费行为进行约束
15
承诺方 承诺内容
C、承诺不动用楚天高速资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动
D、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与楚天高速填补回报
措施的执行情况相挂钩
E、如楚天高速拟实施股权激励，承诺拟实施的楚天高速股权激励的
行权条件与楚天高速填补回报措施的执行情况相挂钩
F、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组完成前，若国家及证券
监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监
管规定，且上述承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本
人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相
关监管措施
湖北交投集团 本公司承诺不干预楚天高速经营管理活动，不侵占楚天高速之利益
十一、其他承诺
A、资产交割日前标的公司的经营行为、非经营行
为导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工
商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机
三木投资、九番投
关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或
资、张旭辉、诺球电
被要求补缴相应款项的，由补偿义务人以连带责任
子、云亚峰、杨海燕、
兜底承诺 方式共同向标的公司以现金方式补足全部损失
黄国昊、张黎君、叶
B、标的公司存在未向上市公司披露的资产交割日
培锋、熊胜峰、黄日
前或有事项，导致标的公司受到财产损失的，由补
红和张建辉
偿义务人以连带责任方式共同向标的公司以现金方
式补足全部损失
C、资产交割日前因专利侵权导致的经济损失均由
16
承诺方 承诺内容
三木智能原股东承担
A、米琦通信不存在任何违反土地管理、城市房地
产管理、建筑方面的法律、法规、规章或规范性文
件的情形，亦不存在违反国有土地出让合同约定的
情形，未遭受政府相关主管部门的行政处罚。
关于米琦通信
B、如米琦通信因交割前存在违反土地管理、城市
转让资产的承
房地产管理、建筑方面的法律、法规、规章或规范
诺
性文件而遭受政府主管部门行政处罚或违约造成损
失的，在交割完成后，由全体承诺人按目前各自所
持三木智能股权的比例，在损失发生后十天内全额
补偿给上市公司。
A、未来每年新开拓 2-3 家具有生产能力的电子产品
加工厂，在下达订单试生产合格后签订长期合作合
同，以满足三木智能及其子公司不断发展的生产经
营需求；
B、保证每类产品至少有三家以上的外协厂以供选
择，在每笔订单委托外协厂加工时，应至少联系三
保障与惠州市 家以上具有生产能力的外协厂进行询价、比价，根
米琦科技有限 据质优、价优的原则确定每笔订单的外协厂；
公司交易公允 C、在三木智能任职期间，应当勤勉尽责地履行职
性的承诺 务，保证米琦通信与外协厂委托加工定价合理，不
以任何形式进行利益输送；
D、每年向上市公司就每家外协加工厂上年度发生
的加工金额、加工产品名称、加工单价等出具专项
说明，并由上市公司指定的具有证券业务资格的会
计师事务所进行审核；如发生定价不公允，导致三
木智能及其子公司利益受损的，损失由全体承诺人
17
承诺方 承诺内容
全额补偿给三木智能，全体承诺人对补偿款的支付
承担连带责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2018 年 12 月 31 日承诺人无违反上述
承诺的情况。
四、盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）标的公司业绩承诺情况的说明
根据楚天高速与三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、
黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉签署的《业绩补偿协议》，
三木投资等 12 名交易对方共同承诺对三木智能 2016 年度、2017 年度、2018 年
度及 2019 年度实现的合并财务报表中归属于母公司股东的净利润数（指三木智
能合并利润表中归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低为
准）分别如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 合计
承诺净利润数 9,800 11,800 14,000 17,000 52,600
（二）标的公司业绩承诺的实现情况
1、标的公司 2016 年度业绩承诺的实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 30 日出具的众
环专字（2017）010665 号《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情
况的专项审核报告》，标的公司 2016 年盈利预测实现情况如下：业绩承诺人承诺
2016 年三木智能的净利润为 98,000,000 元，实现归属于母公司股东的净利润
105,682,216.48 元（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后孰低），完成业绩
承诺的 107.84%。
2、标的公司 2017 年度业绩承诺的实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 26 日出具的众
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环专字（2018）010790 号《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情
况的专项审核报告》，标的公司 2017 年盈利预测实现情况如下：业绩承诺人承诺
2017 年三木智能的净利润为 118,000,000 元，实现归属于母公司股东的净利润
105,070,208.10 元（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后孰低），完成业绩
承诺的 89.04%。三木智能未能完成当年的业绩承诺。
3、标的公司 2018 年度业绩承诺的实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 26 日出具的众
环专字（2019）010549 号《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情
况的专项审核报告》，标的公司 2018 年盈利预测实现情况如下：业绩承诺人承诺
2018 年三木智能的净利润为 140,000,000 元，实现归属于母公司股东的净利润
71,895,492.92 元（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后孰低），完成业绩
承诺的 51.35%。三木智能未能完成当年的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：2016 年度标的公司实际实现的净利润达到
三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、
叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉等出具的业绩承诺；但 2017 年度、2018 年度
标的公司实际实现的净利润均未达到前述人员所承诺的业绩。截至本持续督导
意见暨持续督导总结报告出具日，相关承诺人已依照约定完成了 2017 年度业绩
补偿事宜，相关承诺人对上市公司 2018 年度的补偿事宜尚需经公司股东大会审
议。本独立财务顾问将切实履行督导职责，督促相关方切实按照相关规定和程
序，积极履行相应承诺。
五、配套募集资金使用情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合实际情况，楚天高速制定
了《湖北楚天高速公路股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制
19
度》”），该《管理制度》已经楚天高速第五届董事会第十九次会议审议通过。
楚天高速制定的《管理制度》中对募集资金的专户存放、使用、投资项目变
更、监督等进行了明确规定。
（二）募集资金三方监管协议情况
楚天高速于 2017 年 2 月 20 日与中国民生银行股份有限公司武汉分行、中国
民生银行股份有限公司武汉硚口支行及长江保荐签订了《募集资金三方监管协
议》（以下简称“《三方监管协议》”），并开设了募集资金专项账户，专户账号为
699156260。上述账户仅用于募集资金存储和使用，不得用作其他用途。2017 年
5 月 9 日，因公司注销该专户，《三方监管协议》亦于同日终止。
（三）募集资金专户存储情况
鉴于募集资金所投项目已全部完成，楚天高速为提高募集资金使用效率，减
少管理成本，于 2017 年 5 月 9 日将募集资金专户（账号为 699156260）内剩余
金额（含利息）35,899.97 元转入公司账户用于永久补充流动资金。同日，公司
注销募集资金专户（账号为 699156260）。
（四）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：楚天高速严格执行了有关募集资金管理制度，
募集资金监管协议得到有效执行；募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控股股
东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况；不存在违规使用募集资金的情
况，公司募集资金使用情况与已披露情况一致。具体募集资金使用情况详见独立
财务顾问出具的《长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天智能交通股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度募集配
套资金使用情况的专项核查意见》。
20
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2018 年上市公司经营情况
1、2018 年，上市公司各业务经营情况如下：
（1）路桥运营业务
2018 年度，公司克服路网分流、军山长江大桥封闭施工等不利因素影响，
以收费“双抓双拓”竞赛活动为载体，创新开展“走汉宜、免餐费、享油惠”和
“温馨一路 畅行惠旅”服务区免费送餐营销活动，通行费收入实现稳步增长。
通行费全年实现营业收入 13.7 亿元，同比增长 3.62%。加大公益服务设施投入，
建成省内首个高速公路“司机之家”，取得了较好的社会效益。服务区全年实现
营业收入 5,811 万元，同比增长 24.06%。潜江服务区获评“中国高速公路服务区
30 年优秀团队奖”。公司所辖路段广告位出租率达到 93%，全年实现营业收入
1,344 万元，同比增长 20.60%。
（2）智能制造业务
2018 年度，公司指导三木智能不断完善内控制度，逐步建立符合上市公司
治理规范的内控体系。健全日常联系和跟踪机制，全面掌握其经营动态。面对手
机市场下滑、头部集中趋势明显、竞争日趋激烈的市场环境，发挥资金、资源优
势，支持其研发新产品、开拓新市场。顺利取得中国移动、传音控股供应商资格；
先后中标魅族定制手机和阿里巴巴考勤机、门禁产品等项目；成功取得华为荣耀
在印尼的销售代理权。三木智能全年实现营业收入 16.25 亿元，同比增长 20.12%。
2、2018 年业绩驱动因素
2018 年公司实现营业收入 307,039.55 万元，比去年同期 268,843.52 万元增
加 14.21%；归属于上市公司股东的所有者权益 622,199.45 万元，较 2017 年同期
601,249.64 万元增长 3.48%。
（1）路桥运营业务
2018 年度，公司所辖汉宜高速车流量 3,606 万辆，较 2017 年增长 6.11%；
大随高速车流量 253 万辆，较 2017 年增长 15.15%；黄咸高速车流量 249 万辆，
较 2017 年增长 126.83%。车辆通行费收入 136,964.31 万元，较 2017 年增长 3.62%。
21
表：公司经营的高速公路近三年通行费收入情况分析表
路 通行费收入（万元） 车流量（万辆）
具体原因
段 2016 2017 2018 2016 2017 2018
汉宜高速收入和流量的增长主要
受益于沿线地方经济发展特别是
旅游业的发展、汽车保有量增加，
以及随着湖北“中部崛起”战略的
汉 稳步推进，“两圈两带”（武汉城市
108,351 117,501 119,316 2,917 3,398 3,606
宜 圈、鄂西生态文化旅游圈、长江经
济带、汉江生态经济带）的快速发
展。因汉宜高速通车运营多年，收
入和流量趋于稳定，增幅较为平
缓。
随着麻竹高速襄随段、谷竹段、大
悟段相继建成通车，为大随段带来
一定引流作用，跨路段行驶车辆逐
大
3,487 4,836 5,322 160 219 253 年增多，待红安段建成通车后，大
随
随高速所处路段将全线贯通，“断
头路”的不利局面将有望得到扭
转。
近年来，黄咸高速大力开展营销工
作，采取多种途径提升路段知名
度。黄咸高速依托区域路径优势，
黄 车流量保持较好的增幅。待武汉城
8,895 9,843 12,326 82 110 249
咸 市圈环线嘉鱼长江公路大桥、棋盘
洲长江公路大桥等重要过江通道
建成通车后，本路段所处区域的路
网结构将不断完善，车流量有望继
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路 通行费收入（万元） 车流量（万辆）
具体原因
段 2016 2017 2018 2016 2017 2018
续增长。
（2）智能制造业务
智能制造业务为公司新增主营业务，主要由三木智能负责。2018 年，三木
智能全年实现营业收入 162,484.38 万元，较 2017 年增长 20.12%；其中：手机出
货量 152.68 万台，较 2017 年增长 57.48%，营业收入 51,877.91 万元，较 2017
年增长 77.16%；平板出货量 108.45 万台，较 2017 年减少 59.76%，营业收入
25,913.91 万元，较 2017 年减少 64.28%；配件及材料营业收入 39,273.54 万元，
较 2017 年增长 264.46%；其他产品收入 44,229.63 万元，较 2017 年增长 115.12%；
技术服务收入 1,189.39 万元，较 2017 年减少 43.38%。
单位：万台/万元
2017 年 2018 年
产品 销售收入 销售收入
出货量 销售收入 出货量 销售收入
占比 占比
手机 96.96 29,283.07 21.65% 152.69 51,877.91 31.93%
平板 269.55 72,544.58 53.63% 108.46 25,913.91 15.95%
配件及材料 - 10,775.87 7.97% - 39,273.54 24.17%
其他产品 74.52 20,560.76 15.20% 230.30 44,229.63 27.22%
技术服务 - 2,100.64 1.55% - 1,189.39 0.73%
合计 - 135,264.92 100.00% - 162,484.38 100.00%
（二）2018 年上市公司主要财务数据（合并口径）
23
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 1,089,740.03 1,063,481.68
归属于上市公司股东的净资产 622,199.45 601,249.64
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 307,039.55 268,843.52
归属于上市公司股东的净利润 44,440.00 57,570.26
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
35,380.34 50,994.61
润
经营活动产生的现金流量净额 60,240.92 83,385.44
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在本持续督导期间，楚天高速整体业务活动
开展正常，传统业务保持了有效的增长，智能制造业务主要受到宏观经济环境低
迷及市场竞争日趋激烈的不利影响，业务运转状况同比有一定幅度的下降，经营
业绩未完成承诺利润数，业绩承诺方应根据《业绩补偿协议》的约定，积极履行
业绩补偿义务。
七、公司治理结构与运行情况
（一）董事、监事及高级管理人员的调整
2018 年度，公司出现了部分董事、监事、高级管理人员调整的情况，具体
如下：
序号 姓名 变化职务 事项
1 肖跃文 董事长 因工作调动辞任
经第六届董事会第十六次会议选举为董事长；并自第六届董
2 王南军 董事长 事会第十七次会议同意聘任阮一恒为总经理后，不再兼任总
经理职务
3 杨新宇 监事 不再担任公司监事
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序号 姓名 变化职务 事项
4 程 勇 监事 经公司工会委员会经民主推选担任职工代表监事
经第六届董事会第十七次会议审议通过，同意聘任为总经理
5 阮一恒 总经理
（不再担任副总经理）
经第六届董事会第十七次会议审议通过，同意聘任为副总经
6 宋晓峰 副总经理
理（同时继续兼任公司董事会秘书）
上述变动未对公司的生产经营活动造成影响。
（二）公司治理制度的完善
上市公司持续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规以及证券监管部门的的相关要求，结合公司
实际情况，不断完善法人治理结构，健全内控体系，规范公司运作，加强诚信建
设和信息披露，认真做好投资者关系管理工作，不断提升公司治理水平。
2018 年，上市公司因定向回购重大资产重组业绩补偿股份而重新修订了《公
司章程》，制定了《预算管理办法》及修订了《公司投资管理制度》等公司制度，
进一步完善公司法人治理结构，切实保护公司和全体股东利益，促进公司持续、
健康、稳定发展。
目前上市公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范
性文件的要求基本相符，上市公司治理现状符合相关法律、法规要求。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司治理的实际状况符合中国证监会及
上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。本次重大资产重
组完成后，楚天高速将进一步完善其治理结构，规范内部控制。截至本持续督导
意见暨持续督导总结报告出具之日，上市公司运作规范，未发现损害中小股东利
益的情形。上市公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方按照公布的重组
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方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产重组交易
各方将继续履行各方责任和义务。
九、持续督导总结
截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具之日，楚天高速本次资产重组
的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披
露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；本次资产重组所购买资产在
2017 年度、2018 年度实际实现盈利未达到利润承诺水平，其中业绩承诺方已就
2017 年度承诺业绩实施了补偿义务，2018 年度承诺业绩补偿方案尚需上市公司
股东大会审议通过；传统业务保持了有效的增长，智能制造业务主要受到宏观经
济环境低迷及市场竞争日趋激烈的不利影响，业绩实现情况未达预期，业绩承诺
方将根据《业绩补偿协议》的约定，积极履行业绩补偿义务；自重组完成以来，
上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公
司治理准则》的要求。
截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具之日，本独立财务顾问对楚天
高速本次资产重组的持续督导到期，但仍将对标的公司业绩承诺的实现情况、未
达业绩的补偿情况以及限售股解禁情况予以持续关注。本独立财务顾问提请各
方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易承诺等事
项。
（以下无正文）
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