证券简称: 楚天高速           证券代码:600035         公告编号:2019-020
公司债简称：13 楚天 01       公司债代码：122301
公司债简称：13 楚天 02       公司债代码：122378
公司债简称：19 楚天 01       公司债代码：155321


               湖北楚天智能交通股份有限公司
               关于计提商誉减值准备的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 26 日
召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票），同意对因收购深圳市三木智能技术有限公
司（以下简称“三木智能”）100%股权所形成的商誉计提减值准备 243,508,298.77
元。该议案同日经公司第六届监事会第十五次会议审议通过（同意 5 票，反对 0
票，弃权 0 票）。
    一、本次拟计提商誉减值准备概述
    （一）商誉的形成
    经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北
海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]75 号）核准，公司于 2017 年 2 月以发行股份及支付现金的方式购买三木
智能 100%股权，同时对本次收购支付的对价款大于购买日取得的可辨认净资产
公允价值份额的差额 885,006,081.05 元确认为商誉。
    （二）商誉减值测试情况
    为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则第 8 号——资
产减值》的相关规定，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，公司对上述商誉进行了
减值测试，并聘请湖北众联资产评估有限公司进行评估。
    本次评估以对并购三木智能 ODM 业务资产组组合为估值对象，以三木智能
2018 年 12 月 31 日合并报表反映的与经营直接相关的长期资产，包括固定资产、
无形资产为估值范围。三木智能包含商誉的资产组组合的账面价值为
981,978,933.35 元，包括合并报表反映的与经营直接相关的长期资产的账面价
值、可辨认资产账面价值的增值部分以及商誉的账面价值。经评估，对在评估基
准日 2018 年 12 月 31 日，以财务报告为目的涉及的三木智能 ODM 业务资产组预
计未来现金流量现值为 738,470,634.58 元。
     （三）计提商誉减值准备情况
     根据湖北众联资产评估有限公司出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司商
誉减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司 ODM 业务资产组预计未来现
金流量现值资产评估报告》（众联评报字[2019]第 1086 号），基于谨慎性原则，
公 司 对 报 告 所 载 涉 及 三 木 智 能 ODM 业 务 资 产 组 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值
738,470,634.58 元，与包含商誉的资产组账面价值 981,978,933.35 元比较后，
确认商誉减值准备 243,508,298.77 元。
     二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
     本次计提商誉减值准备 243,508,298.77 元，该项资产减值损失计入公司
2018 年 度 损 益 ， 相 应 减 少 公 司 2018 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
243,508,298.77 元。本次计提完成后，商誉余额为 641,497,782.28 元。
     三、 审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见
     公司审计委员会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关
规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计
提商誉减值准备。
      四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见
     独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出，符合
相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后, 能
够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策
程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东
利益，特别是中小股东利益的情形。同意本次计提商誉减值准备。
     五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
     公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计
提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映
公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情
形；公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。同意公司
本次计提商誉减值准备 243,508,298.77 元。
特此公告。




             湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
                       2019 年 4 月 27 日