楚天高速:2018年年度股东大会的法律意见书2019-05-22
湖北首义律师事务所关于
湖北楚天智能交通股份有限公司2018年年度股东大会的
法律意见书
致:湖北楚天智能交通股份有限公司(公司)
湖北首义律师事务所(下称本所)接受公司的委托,委派律师邹春芳、
苏柳柳见证公司2018年年度股东大会,并就本次股东大会的有关事项出具
法律意见。
公司已向本所承诺,公司已经向本所提供了出具本《法律意见书》所
必需的原始书面材料、副本材料或说明,提供的文件和说明是真实、准确、
完整的;有关副本材料与原件一致。
本律师依照《公司法》、《证券法》及《上市公司股东大会规则》的
规定,依据公司《章程》,按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤
勉尽责精神,出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格
1、本次股东大会由公司董事会决议召集;
2、公司董事会于2019年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公告了本次股东大
会的召开时间、地点、股权登记日、议案、出席会议人员的资格和出席会
议的登记办法等事项;
3、本次股东大会于2019年5月21日在本次股东大会通知的地点召开了
现场会议,并通过上海证券交易所网络投票系统和互联网为公司股东提供
了网络投票平台。本次股东大会召开日与股权登记日的间隔未超过7个工
作日;
4、本次股东大会由公司董事长王南军先生主持,会议召开的时间、
地点、会议内容与上述公告一致,不存在对会议现场提出的临时提案或其
他未经公告的临时提案进行表决之情形。
经核查,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文
件及公司《章程》的规定,会议召集人资格合法、有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
本次股东大会以现场投票和网络投票的方式进行。
根据本次股东大会会议登记资料及上海证券交易所信息网络有限公
司提供的统计结果,参加本次股东大会的股东(含股东代表、股东委托代
理人)共23人,合计代表股份872,340,587股,占公司有表决权股份总数
的50.4801%;出席本次会议的股东均为本次股东大会股权登记日登记在册
的股东,股东、股东代表、股东代理人均持有持股证明,股东代理人并持
有书面授权委托书。
参加会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
经核查,参加本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件
及公司《章程》的规定,合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经验证,公司本次股东大会就全部议案以现场投票和网络投票相结合
的方式进行了表决。
本次股东大会以现场记名投票方式就列入本次股东大会通知的议案
进行了表决,并当场清点投票结果,公司按照《股东大会规则》和《章程》
规定的程序进行监票。
公司通过上海证券交易所网络投票系统和互联网向股东提供网络形
式的投票平台。网络投票结束后,上海证券交易所信息网络有限公司向公
司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
会议记录由出席现场会议的公司董事、董事会秘书签名。
经核查,本次股东大会的表决根据有关法律、法规、规范性文件及公
司《章程》的规定进行,大会的表决程序合法、有效。
四、本次股东大会的表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票的方式,通过了如下决议:
(一)审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》
表决情况:同意871,496,778股,占出席会议有表决权股份总数的
99.9032%;反对472,900股,占出席会议有表决权股份总数的0.0542%;弃
权370,909股,占出席会议有表决权股份总数的0.0426%。
表决结果:此议案获得通过
(二)审议通过《公司 2018 年度独立董事述职报告》
表决情况:同意871,496,778股,占出席会议有表决权股份总数的
99.9032%;反对472,900股,占出席会议有表决权股份总数的0.0542%;弃
权370,909股,占出席会议有表决权股份总数的0.0426%。
表决结果:此议案获得通过
(三)审议通过《公司 2018 年度监事会工作报告》
表决情况:同意871,496,778股,占出席会议有表决权股份总数的
99.9032%;反对472,900股,占出席会议有表决权股份总数的0.0542%;弃
权370,909股,占出席会议有表决权股份总数的0.0426%。
表决结果:此议案获得通过
(四)审议通过《公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预
算报告》
表决情况:同意871,512,278股,占出席会议有表决权股份总数的
99.9050%;反对457,400股,占出席会议有表决权股份总数的0.0524%;弃
权370,909股,占出席会议有表决权股份总数的0.0426%。
表决结果:此议案获得通过
(五)审议通过《公司 2018 年度利润分配方案》
表决情况:同意871,209,170股,占出席会议有表决权股份总数的
99.8703%;反对1,131,417股,占出席会议有表决权股份总数的0.1297%;
弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果:此议案获得通过
(六)审议通过《关于聘请公司 2019 年度财务审计机构的议案》
表决情况:同意871,451,370股,占出席会议有表决权股份总数的
99.8980%;反对518,308股,占出席会议有表决权股份总数的0.0594%;弃
权370,909股,占出席会议有表决权股份总数的0.0426%。
表决结果:此议案获得通过
(七)审议通过《关于聘请公司 2019 年度内部控制审计机构的议案》
表决情况:同意871,496,778股,占出席会议有表决权股份总数的
99.9032%;反对472,900股,占出席会议有表决权股份总数的0.0542%;弃
权370,909股,占出席会议有表决权股份总数的0.0426%。
表决结果:此议案获得通过
(八)审议通过《关于拟定向回购重大资产重组交易对方 2018 年度
应补偿股份及要求现金返还的议案》
本议案涉及关联交易,关联股东北海三木创业投资有限公司、北海市
九番投资管理合伙企业(有限合伙)、诺球电子(深圳)有限公司、张旭
辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建
辉等依法进行了回避。
表决情况:同意871,560,678股,占出席会议有表决权股份总数的
99.9105%;反对409,000股,占出席会议有表决权股份总数的0.0468%;弃
权370,909股,占出席会议有表决权股份总数的0.0427%。
表决结果:此议案获得通过
(九)审议通过《公司未来三年股东回报规划(2019 年-2021 年)
的议案》
表决情况:同意871,615,278股,占出席会议有表决权股份总数的
99.9168%;反对725,309股,占出席会议有表决权股份总数的0.0832%;弃
权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果:此议案获得通过
(十)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况:同意869,700,919股,占出席会议有表决权股份总数的
99.6974%;反对2,268,759股,占出席会议有表决权股份总数的0.2600%;
弃权370,909股,占出席会议有表决权股份总数的0.0426%。
表决结果:此议案获得通过
经核查,本律师认为,本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论
本律师认为,公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、会议召集
人资格、出席会议人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定;会议表决结果合法、有效。
本《法律意见书》正本二份。
本《法律意见书》由本律师负责解释。
(本页无正文,系《湖北首义律师事务所关于湖北楚天智能交通股份有限
公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签字页)
湖北首义律师事务所 经办律师 邹春芳
负责人 苏柳柳
2019 年 5 月 21 日