招商银行：2014年第二次临时股东大会的法律意见书2014-10-21
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北京市君合（深圳）律师事务所
关于招商银行股份有限公司二○一四年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：招商银行股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受招商银行股份有
限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司二○一四年第二次临时股东大
会（以下简称“本次会议”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区和澳
门特别行政区及台湾地区）法律、行政法规、规章及贵公司《招商银行股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席
了贵公司本次会议，并根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议召开
有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出
具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
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一、关于本次会议的召集和召开
（一）本次会议的召集
根据贵公司董事会于 2014 年 8 月 29 日在香港联合交易所网站上、于 2014
年 8 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所
网站以及贵公司网站上刊载的《招商银行股份有限公司第九届董事会第二十二次
会议决议公告》，于 2014 年 9 月 4 日在香港联合交易所网站上、于 2014 年 9 月 5
日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站以及贵
公司网站上刊载的《关于召开二○一四年第二次临时股东大会的通知》（以下简
称“会议通知”），贵公司二○一四年第二次临时股东大会由贵公司董事会召集，
并且贵公司董事会已就此作出决议并发出公告。
据此，本次会议的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的
相关规定。
（二）本次会议的通知与提案
1、根据会议通知，贵公司董事会已就召开本次会议提前 45 日以公告方式向
全体股东发出通知，通知的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、会
议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。
2、贵公司根据本次会议召开前 20 日收到的书面回复，计算出拟出席本次会
议的股东所代表的有表决权股份总数未达到贵公司有表决权股份总数的二分之
一。为此，贵公司根据《公司章程》的规定于 2014 年 10 月 8 日在香港联合交易
所网站、于 2014 年 10 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和
上海证券交易所网站以及贵公司网站上刊载了《关于召开二○一四年第二次临时
股东大会的提示性公告》，将本次会议拟审议的事项、会议日期及会议地点以公
告形式再次通知股东。
3、本次会议议案分别由董事会及监事会提出，本次会议的议案内容与董事
会及监事会的提案一致。
综上，本次会议的通知与提案事项符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司
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章程》的规定。
（三）本次会议的召开
根据会议通知，本次会议采取现场投票和网络投票两种方式。
根据本所律师的验证，本次会议于 2014 年 10 月 20 日上午如期在深圳市深
南大道 7088 号招商银行大厦五楼会议室召开现场会议，由贵公司董事长李建红
先生主持。
根据本所律师的核查，2014 年 10 月 20 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00，
贵公司通过上海证券交易所交易系统向贵公司 A 股流通股股东提供了网络投票
服务。
据此，本次会议召开的实际时间、地点以及方式与会议通知中所告知的时间、
地点及方式一致。
综上，本次会议的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次会议人员的资格
1、根据本所律师的审查，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共 51
人，其中，A 股股东及代理人 40 人，代表 10,842,494,030 股 A 股，占贵公司有表
决权股份总数的 42.9919%；H 股股东及代理人 11 人，代表 2,196,905,641 股 H 股，
占贵公司有表决权股份总数的 8.7110%。
2、根据上海证券交易所通过传真方式向贵公司提供的《招商银行股份有限
公司 2014 年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》，通过上海证券交易所交
易系统参加网络投票的 A 股股东共 50 名，代表贵公司 1,089,839,583 股 A 股，占
贵公司有表决权股份总数的 4.3214%。
3、根据本所律师的审查，出席本次会议现场会议的法人股东由其法定代表
人或其法定代表人委托的代理人进行表决，该等法定代表人出示了本人身份证
明、法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件及法人持股凭证；代理人出
示了本人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和法人持股凭证；
出席本次会议的自然人股东出示了身份证明和持股凭证。该等程序符合《公司
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法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4、根据本所律师的审查，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本次
会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的
其他人士。
据此，出席、列席本次会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公
司章程》的规定。
三、关于本次会议的表决程序与表决结果
1、经本所律师审查，本次会议实际审议的事项均与贵公司董事会于会议通
知中所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、经本所律师审查，本次会议均采取记名方式投票表决，出席会议的股东
及股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了逐一表决。该表决方式符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3、经本所律师审查，本次会议现场会议推举了股东代表、监事代表及本所
律师共同参与本次会议的现场计票、监票，并对现场投票进行清点；贵公司根据
上海证券交易所向贵公司提供的《招商银行股份有限公司 2014 年第二次临时股
东大会网络投票结果统计表》，对审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4、根据本所律师的审查，本次会议以普通决议案方式审议并以记名股份投
票的方式对以下议案及其子议案进行了逐项表决：
（1）关于选举李晓鹏先生为非执行董事的议案；
（2）关于选举梁锦松先生和赵军先生为独立非执行董事的议案；
2.1 关于选举梁锦松先生为独立非执行董事的议案
2.2 关于选举赵军先生为独立非执行董事的议案
（3）关于选举靳庆军先生为外部监事的议案。
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前述议案均获得了出席本次会议有表决权股东及代理人所持表决权二分之
一以上的赞成票，前述议案均已获得表决通过。
基于上述，本次会议所审议议案的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，贵公司二○一四年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员资格及表决程序等事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行
政法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次会议表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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