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公司公告

招商银行:股东大会议事规则(2016年修订)2017-04-08  

						                                        招商银行股份有限公司股东大会议事规则



           招商银行股份有限公司股东大会议事规则

                       (2016 年修订)



                        第一章   总     则


    第一条     为维护本行、股东及债权人的合法权益,规范本行股
东大会的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国商业银行法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引(2006
年修订)》等法律、法规、规范性文件及《招商银行股份有限公司章
程》(以下简称“本行章程”)制订本议事规则(以下简称“本规
则”)。


                   第二章   股东大会的一般规定


    第二条     股东大会是本行的权力机构,依法行使职权。


    第三条     股东大会行使下列职权:

    (一)     决定本行经营方针和投资计划;

    (二)     选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

    (三)     选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事
的报酬事项;

    (四)     审议批准董事会的报告;

    (五)     审议批准监事会的报告;


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    (六)     审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案;

    (七)     审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (八)     审议变更募集资金投向;

    (九)     对本行增加或者减少注册资本作出决议;

    (十)     对发行本行债券作出决议;

    (十一)     对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等
事项作出决议;

    (十二)     修改本行章程;

    (十三)     对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出
决议;

    (十四)     审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股份总
数的 3%以上的股东的提案;

    (十五)     审议本行单笔股权投资及其他对外投资和单笔购置
与处置固定资产(包括不动产及其他固定资产,下同)及其他资产金
额超过本行最近一期经审计净资产 10%的事项,以及在一年内累计购
置与处置重大资产(包括但不限于股权、固定资产及其他资产)超过本
行最近一期经审计总资产 30%的事项;

    (十六)     审议股权激励计划;

    (十七)     审议法律、法规和本行章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。


    第四条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内
举行。因特殊原因需延期召开的,应当及时向国务院银行业监督管理
机构和本行股票上市地证券监管机构报告,说明延期召开的理由并公
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告。
       有下列情形之一的,本行应在自事实发生之日起 2 个月内召开临
时股东大会:

       (一)   董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者
少于本行章程所定人数的三分之二时;

       (二)   本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

       (三) 单独或者合并持有本行有表决权股份总数 10%以上的股
东书面请求时;

       (四)   董事会认为必要时;

       (五)   监事会提议召开时;

       (六)   法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他情
形。


       前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。


       第五条   本行召开股东大会的地点为本行住所地。


       本行将设置会场,以现场会议形式召开。本行可以采用安全、
经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的视为出席。


                      第三章   股东大会的召集


       第六条   董事会应当按照本行章程的规定召集股东大会。


       第七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独

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立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法
规和本行章程的规定,在收到提议后的 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。


    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,法律、法规、规章、银行股票上市地
证券监管机构的相关规则另有规定的,从其规定;董事会不同意召开
临时股东大会的,将说明理由并公告。


    第八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章
程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。


    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
的同意。法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规
则另有规定的,从其规定。


    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责,监事会可以自行召集和主持。


    第九条   股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当
按照下列程序办理:

    (一) 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上
的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的
书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明
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会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根
据法律、行政法规和本行章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知,通知中
对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。法律、法规、规章、银
行股票上市地证券监管机构的相关规则另有规定的,从其规定。

    (二)   董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合并持有在该拟举
行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应在收到请
求后 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知,通知中对原请
求的变更,应当征得相关股东的同意。法律、法规、规章、银行股票
上市地证券监管机构的相关规则另有规定的,从其规定。

    监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的,
视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合并持
有本行 10%以上股份(该等股份在该拟举行的会议上有表决权)的股
东可以自行召集和主持。

    股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举
行会议的,其所发生的合理费用,应当由本行承担,并从本行欠付失
职董事、监事的款项中扣除。


    第十条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通
知董事会,同时报国务院银行业监督管理机构、本行所在地国务院证
券监督管理派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召
集股东持股比例不得低于 10%。
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    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本
行所在地国务院证券监督管理派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。


    第十一条     对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会及
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事
会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担。


                 第四章   股东大会的提案与通知


    第十二条     提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议
题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本行章程的有关规定。


    第十三条    董事的提名和选举应遵守以下规定:

    (一)     在本行章程规定的董事会人数范围内,按照拟选任人
数,可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单;单独持有或合并
持有本行发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东亦可以向董事
会提名董事候选人。

    (二)     董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进
行初步审核,合格人选提交董事会审议;经董事会审议通过后,以书
面提案的方式向股东大会提出董事候选人。

    (三)     董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同
意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事义务。

    (四)     董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章
程规定向全体股东披露董事候选人详细资料,保证股东在投票时对候
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选人有足够的了解。

    (五)     遇有临时增补董事的,由董事会提名委员会或符合提
名条件的股东提出并提交董事会审议,股东大会予以选举或更换。

    (六)     同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和
监事的人选;同一股东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董
事(监事)职务,在其任职期届满或更换前,该股东不得再提名监事
(董事)候选人。同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董
事会成员总数的三分之一,国家另有规定的除外。



    本行股东监事和外部监事的提名及选举程序参照本章程关于董
事和独立董事的提名及选举程序。股东监事和外部监事由股东大会选
举、罢免和更换;职工监事由监事会、本行工会提名,由本行职工代
表大会、职工大会或其他民主程序选举、罢免和更换。


    第十四条    本行召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书
面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股
东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议
的书面回复送达本行。


    第十五条     本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合
计持有本行发行在外的有表决权的股份总额 3%以上的股东,有权以
书面形式向本行提出新的提案,本行应当将提案中属于股东大会职责
范围内的事项,列入该次会议的议程。


    单独或合计持有本行发行在外的有表决权的股份总额 3%以上的
股东可以在股东大会召开 15 个工作日前以书面形式向本行提出临时
提案并提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 个工作日内发出股东
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大会补充通知,公告临时提案的内容。


       除前款规定外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。


       股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案,
股东大会不得进行表决并作出决议。


       第十六条    本行根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计
算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东
所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数二分之一
以上的,本行可以召开股东大会;达不到的,本行应当在 5 日内将会
议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告
通知,本行可以召开股东大会。有关公告在符合有关规定的报刊上刊
登。


       第十七条    股东大会的通知应该符合下列要求:

       (一)   以书面形式作出;

       (二)   指定会议的地点、日期和时间,以及会议期限;

       (三)   说明会议将讨论的事项;

       (四)     向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所
需要的资料及解释;此原则包括(但不限于) 在本行提出合并、购回
股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件
和合同 (如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释;

       (五)     如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨
论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果
将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的
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影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;

    (六)   载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;

    (七)     以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任
一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不
必为股东;

    (八)   载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;

    (九)   有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (十)   会务常设联系人姓名电话号码;

    (十一)    股东以网络或其他方式参加股东大会的,应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。


    第十八条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)   教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)     与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系;

    (三)   披露持有本行股份数量;

    (四)     是否受过中国证券监督管理机关及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。



    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人
应当以单独提案提出并逐个进行表决。


    第十九条     股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否
有表决权) 以专人送出或以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东
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名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方
式进行;对于境外上市外资股股东,股东大会通知、股东通函及有关
文件在满足法律行政法规,本行上市地上市规则的条件下,可透过本
行网站以及香港联交所网站发布的方式进行。


    前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在
国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家符合有关规定的报刊
上刊登。一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。


    第二十条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知,会议及会议的决议并不因此无效。


    第二十一条     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不
应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。


                    第五章   股东大会的召开


    第二十二条     本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。


    第二十三条     股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自
出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。


    任何有权出席股东会议并有表决权的股东,有权委任一人或者

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数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该
股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利:

    (一)   股东在股东大会上的发言权;

    (二)   表决权。

    如该股东为香港证券及期货条例(香港法律第五百七十一章)
所定义的认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的
一个或以上人士在任何股东大会或任何类别的股东会议上担任其代
表;但是,如一名以上的人士经此授权,授权书应载明每名该等人士
经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结
算所(或其代理人)行使权利,犹如该人士是本行的个人股东一样。


    第二十四条   股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署
或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖
法人印章或者由其正式委托的代理人签署。


    第二十五条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理人出席
会议的,应出示本人身份证件、股东授权委托书和持股凭证。


    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
书和持股凭证。


    第二十六条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容:

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    (一)   委托人和代理人的姓名;

    (二)   代理人所代表的委托人的股份数量;

    (三)   是否具有表决权;

    (四)   分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示;

    (五)   委托书签发日期和有效期限;

    (六)   委托人签名(或盖章)。委托人为境内法人股东的,
应该加盖法人单位印章。


    第二十七条   任何由本行董事会或召集人发给股东用于任命股
东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞
成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指
示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意
思表决。


    第二十八条   表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的
有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置
于本行住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托
人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时
备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。


    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席本行的股东会议。


    第二十九条   出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所
                                                                   - 12 -
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地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名
称)等事项。


    第三十条   表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、
撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要本行在有关会议
开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出
的表决仍然有效。


    第三十一条     召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓
名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记
应当终止。


    第三十二条     股东大会召开时,本行全体董事、监事、董事会
秘书及本行聘请的律师应当出席会议,行长和其他高级管理人员应当
列席会议。律师应对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、
股东大会决议内容等事项的合法性出具法律意见书。


    第三十三条     股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持
并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长
主持并担任会议主席(如本行有两位副董事长,则由半数以上董事共
同推举的副董事长主持并担任会议主席);董事长和副董事长均不能
或不履行职务时,由董事会半数以上董事推举一名董事主持会议并担
任会议主席;


    监事会自行召集的股东大会,由监事长主持并担任会议主席。
监事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一

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名监事主持并担任会议主席。


       股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持并担任会议
主席。


       召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大
会可以推举一人担任会议主持人,继续开会。


       第三十四条   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。


       第三十五条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。


       第三十六条   会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。


       第三十七条   股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容:

       (一)   会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

       (二)   会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长和
其他高级管理人员姓名;

       (三)   出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境外上
市外资股股东(包括股东代理人)所持有的有表决权的股份数及占本

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行股份总数的比例;

    (四)     对每一提案的审议经过、发言要点以及内资股股东和
境外上市外资股股东对每一议案的表决结果;

    (五)   股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)   律师及记票人、监票人姓名;

    (七)   本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。


    第三十八条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存
期限不少于 10 年。


    第三十九条     召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的,应采取措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并
及时公告。同时,召集人应向本行所在地国务院证券监督管理部门的
派出机构及证券交易所报告。


                 第六章   股东大会的表决和决议


    第四十条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。但是,本行持有的
本行股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。


    第四十一条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的过半数通过。


    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。


    第四十二条   下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)   董事会和监事会的工作报告;

    (二)   董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)   董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)   本行年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他
财务报表;

    (五)   本行年度报告;

    (六)   除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。


    第四十三条   下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)   本行增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认
股证和其他类似证券;

    (二)   发行本行债券;

    (三)   本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算;

    (四)   本行章程的修改;

    (五)   股权激励计划;


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    (六)   本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
本行最近一期经审计资产总额 30%的;

    (七)   本行章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


    第四十四条   董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以向本行股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿
的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。


    第四十五条   非经股东大会以特别决议批准,本行不得与董事、
行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。


    第四十六条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不
应当参与投票表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有
特殊情况关联股东无法回避时,本行在征得有权部门的同意后,可以
按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。有
关公告在符合有关规定的报刊上刊登。


    若依据《公司法》或其他法律、行政法规规定,或根据《上市
规则》规定任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投
赞成票或只可投反对票时,任何违反有关规定或限制的由股东(或其
代理人)所作的表决均不计入有效表决总数。


    第四十七条   本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,可
以通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段,为股东参加股东大会提供便利。
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       第四十八条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决;


       股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本行章程的规定
或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。


       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。


       第四十九条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐
项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。


       第五十条   股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表
决。


       第五十一条   股东大会必须以记名投票方式进行任何表决,本
行须根据有关法律、法规及《上市规则》的有关规定公布投票结果。


       第五十二条   如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者
中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事
项,由主席决定在何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,
投票结果应被视为在该会议上通过的决议。



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       第五十三条   同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


       第五十四条   在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的
股东 (包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对
票。


       第五十五条   股东大会对提案进行表决前,应当推选两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代
理人不得参加计票、监票。


       股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果。


       通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。


       第五十六条   会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否
通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决
结果载入会议记录。


       第五十七条   股东大会现场结束时间不得早于(如适用)网络
或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根
据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现
场、网络及其他表决方式所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。


       第五十八条   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发

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表以下意见之一:同意、反对或弃权。


       未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决表均视为投
票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


       第五十九条     会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布
表决结果后立即要求点票,会议主席应当即时点票。


       第六十条     股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记
录。


       会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在
本行住所保存。


       第六十一条     股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印
件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件,本行应当在收到合
理费用后 7 日内把复印件送出。


       第六十二条     本行召开股东大会时应聘请律师出席股东大会,
对以下问题出具意见并公告:

       (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本行章程;

       (二)   出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

       (三)   股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效;

       (四)   应本行要求对其他问题出具的法律意见。
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       第六十三条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决
权总股本的比例,以及每项议案的表决方式及表决结果和通过的各项
决议的详细内容。


       第六十四条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。


                    第七章   类别股东表决的特别程序


       第六十五条   持有不同种类股份的股东,为类别股东。


       类别股东依据法律、行政法规和本行章程的规定,享有权利和
承担义务。


       第六十六条   本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股
东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第六十八
条至第七十二条另行召集的股东会议上通过,方可进行。


       第六十七条   下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权
利:

       (一)   增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与
该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股
份的数目,但本行章程第十九条所述的本行内资股股东将所持股份转
让给境外投资人,并在境外上市交易的情形除外;

       (二)   将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将
另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换
                                                                     - 21 -
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权,但本行章程第十九条所述的本行内资股股东将所持股份转让给境
外投资人,并在境外上市交易的情形除外;

    (三)     取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股
利或者累积股利的权利;

    (四)     减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者
在本行清算中优先取得财产分配的权利;

    (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、
选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利;

    (六)     取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取
本行应付款项的权利;

    (七)     设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权
或者其他特权的新类别;

    (八)     对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等
限制;

    (九)     发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份
的权利;

    (十)     增加其他类别股份的权利和特权;

    (十一)     本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比
例地承担责任;及

    (十二)    修改或者废除本章所规定的条款。


    第六十八条     受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否
有表决权,在涉及第六十七条第(二)至(八)、(十一)至(十二)
项的事项时,应在类别股东会上具有表决权。但有利害关系的股东在
类别股东会上没有表决权。

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    本条所述有利害关系股东的含义如下:

    (一)     在本行按本行章程第三十四条的规定向全体股东按照
相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自
己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本行章程第六十九条所
定义的控股股东;

    (二)     在本行按照本行章程第三十四条的规定在证券交易所
外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与
该协议有关的股东;或

    (三)     在本行改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于
本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东
拥有不同利益的股东。


    第六十九条     类别股东会的决议,应当经根据本规则第六十八
条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,
方可作出。


    第七十条    本行召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发
出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类
别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,
将出席会议的书面回复送达本行。


    拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达
到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,本行可以
召开类别股东会议。达不到的,本行应当在 5 日内将会议拟审议的事
项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知,本行可
以召开类别股东会议。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

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       第七十一条     类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表
决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,
本行章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。


       第七十二条     除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市
外资股股东视为不同类别股东。


       下列情形不适用类别股东表决的特别程序:

       (一) 经股东大会以特别决议批准,本行每间隔 12 个月单独
或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外
上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的;

       (二)   本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自
国务院证券监督管理机构核准、批准之日起 15 个月内完成的;

       (三)   本行章程第十九条所述的本行内资股股东将所持股份
转让给境外投资人,并在境外上市交易。


                    第八章   股东大会对董事会的授权


       第七十三条    股东大会通过决议,可以对董事会进行授权。


       第七十四条     法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机
构的相关规定和本行章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股
东大会对该等事项进行审议,以保障本行股东对该等事项的决策权。
在必要、合理、合法的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无
需在股东大会上即时决定的具体事项,股东大会可以授权董事会决
定。

                                                                       - 24 -
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    股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,
应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数
通过;如属于特别决议事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。


    第七十五条     董事会对授权事项进行决策时,应进行充分的商
讨和论证,必要时可聘请中介机构提供咨询意见,以保证决策事项的
科学性与合理性。


    董事会在对授权事项进行决策的过程中,应充分履行信息披露
义务,并自觉接受本行股东、监事会以及相关证券、银行监督管理部
门的监督。


                   第九章   股东大会决议的执行


    第七十六条     股东大会就利润分配方案和资本公积金转增股本
方案形成有关决议后,董事会应当在两个月内完成股利(或股份)的
派发(或转增)事项。


    第七十七条     董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事会
办理的各项事务的执行情况向股东大会作出专项报告,由于特殊原因
股东大会决议不能执行的,董事会应当说明原因。




                                                                    - 25 -
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                      第十章   附   则


    第七十八条   本规则自股东大会决议批准后,本行章程生效之
日起施行。


    第七十九条   本议事规则的解释权属于本行董事会。




                                                                 - 26 -