閣下如 有任何疑問
售出或轉讓
招商銀行股份有限公司
CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD.
（股份代號：03968）
建議非公開發行境內優先股
建議非公開發行境外優先股
關於認購非公開發行境外優先股的關聯交易
建議修訂公司章程
發行股份及 ╱ 或購股權的一般性授權
非公開發行優先股攤薄即期回報的影響分析及填補措施
2017-2019年資本管理規劃
2017-2019年股東回報規劃
前次募集資金使用情況報告
及
關於調整董事會對金融債發行授權統計口徑的議案
6 23
2017 5 26 7088 2016
H 2016 H
H
2016 H
24 H
183 17M
2016 H
2017 4 19
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
附錄一 － 境內發行方案. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AppI-1
附錄二 － 境外發行方案. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AppII-1
附錄三 － 發行股份及 ╱ 或購股權的一般性授權. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AppIII-1
附錄四 － 非公開發行優先股攤薄即期回報的影響分析及填補措施 . . . . . AppIV-1
附錄五 － 2017-2019年資本管理規劃. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AppV-1
附錄六 － 2017-2019年股東回報規劃. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AppVI-1
附錄七 － 本公司前次募集資金使用情況報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AppVII-1
附錄八 － 建議修訂公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AppVIII-1
–i–
A
1.00
A A
A 2017 5 26
7088
2017 A
2017 5 26
2016 7088
2016
–1–
2013 1 1
(1) (2)H 2017 5 26
2016
A H
A H
275
–2–
H
1.00
H H
H 2017 5 26
7088
2017 H
H
2016
–3–
2014 4 3
2017 4 6
75
H
–4–
2013 11 30
2017 3 24
2014 3 21
%
–5–
招商銀行股份有限公司
CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD.
（股份代號：03968）
7088
518040
12
21
建議非公開發行境內優先股
建議非公開發行境外優先股
關於認購非公開發行境外優先股的關聯交易
建議修訂公司章程
發行股份及 ╱ 或購股權的一般性授權
非公開發行優先股攤薄即期回報的影響分析及填補措施
2017-2019年資本管理規劃
2017-2019年股東回報規劃
前次募集資金使用情況報告
及
關於調整董事會對金融債發行授權統計口徑的議案
–6–
一、 緒言
(i) 2017 3 24
(ii)
2017 4 10 2016 H
2016 A H
2016 H
二、 建議非公開發行境內外優先股
2017 3 24
350
75
275
建議非公開發行境內優先股
2.75 275
–7–
A
建議非公開發行境外優先股
7,500
75
H
(i)
A A H H
(ii)
A H
–8–
2017 3 24 A
A = A
A 19.02
2017 3 23 A
18.64 2.04%
2017 3 24 A 18.70
1.71% A 19.04
0.11%
2017 3 24 H
H = H
H 21.06
2017 3 23 H
21.05 0.05%
2017 3 24 H 21.28
1.03% H 20.60
2.23%
275 75
A
1,445,846,477 A H 401,720,649
H 20,628,944,429 A 4,590,901,172
H 2016
–9–
A H (i)
A A 7.01% H
H 8.75% (ii)
6.83% 7.33%
A H
股本 於最後可行日期 緊隨本次優先股發行後 全部優先股轉股后 1
佔股本的 佔股本的 佔股本的
股份 百分比 股份 百分比 股份 百分比
A
2
6,752,746,952 26.78% 6,752,746,952 26.78% 6,752,746,952 24.95%
2
2,704,596,216 10.72% 2,704,596,216 10.72% 2,704,596,216 9.99%
2
2,460,471,104 9.76% 2,460,471,104 9.76% 2,460,471,104 9.09%
8,711,130,157 34.54% 8,711,130,157 34.54% 10,156,976,634 37.52%
H
2
806,680,423 3.20% 806,680,423 3.20% 806,680,423 2.98%
2
54,721,930 0.22% 54,721,930 0.22% 81,503,306 0.30%
3,729,498,819 14.79% 3,729,498,819 14.79% 4,104,438,092 15.16%
25,219,845,601 100% 25,219,845,601 100% 27,067,412,727 100%
1
2
24
12
– 10 –
24
12
股東及潛在投資者須注意，建議的非公開發行境內外優先股受限於若干先決條件
之滿足。建議的非公開發行境內外優先股可能實行亦可能不實行，因此建議股東及潛
在投資者在買賣本公司證券時務必謹慎行事。
三、 中遠海運金控擬認購非公開發行境外優先股
關聯交易基本情況
2017 3 24
500
5
關聯交易的定價政策及依據
（一） 定價方式
100
– 11 –
1
2015
17.09% 2016 16.27%
16.68%
（二） 定價情況及公平合理性分析
1. 9 2010
– 12 –
（三） 認購協議的主要條款
1.
2.
500
3.
100
4.
5
5.
(i)
(ii)
– 13 –
6.
(i)
(ii)
(1) A H
(2)
(3)
(4)
(5)
(iii)
7.
(i)
(ii)
– 14 –
(iii)
本公司與關聯方關係
2,515,193,034 9.97%
54,721,930 0.22%
14A
關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響
（一） 本次關聯交易的目的
（二） 對公司經營及財務狀況的影響
– 15 –
（三） 關聯交易影響
2016
2016
四、 建議修訂公司章程
2016
五、 發行股份及 ╱ 或購股權的一般性授權
– 16 –
25,219,845,601 20,628,944,429
A 4,590,901,172 H 2016
4,125,788,885 A
918,180,234 H 2016 A
H
2016
六、 非公開發行優先股攤薄即期回報的影響分析及填補措施
[2013]110
[2014]17
[2015]31
2016
七、 2017-2019年資本管理規劃
2017-2019
2017-2019
2016
– 17 –
八、 2017-2019年股東回報規劃
3
2017-2019
2017-2019
2016
九、 本公司前次募集資金使用情況報告
2016
十、 關於調整董事會對金融債發行授權統計口徑的議案
2017 3 21
2016
1. (CD) 2020 6 30
(CD)
– 18 –
10%
(CD)
2. (CD) 2020 6 30
(CD) (CD)
(CD)
(CD)
3.
(CD)
2020 6 30
2016
十一、於過去十二個月的股本集資活動
十二、董事會表決情況
2017 3 24
A H
獨立非執行董事的表決情況和意見
– 19 –
2017 3 24
– 20 –
A H
– 21 –
十三、責任聲明
十四、2016年度股東大會及H股類別股東會議
2017 5 26 7088
2016 A H
H 2016 H
2016 H
十五、推薦意見
2016 H
2016 H
2016 H
– 22 –
十六、其他資料
招商銀行股份有限公司
李建紅
2017 4 19
– 23 –
招商銀行股份有限公司非公開發行境內優先股方案
一、 本次發行境內優先股的種類和數量
本次擬發行的境內優先股數量不超過2.75億股，總金額不超過人民幣275億元，
具體數量由本公司董事會根據股東大會授權（可轉授權）在上述額度範圍內確定。
二、 存續期限
三、 發行方式
6
50% 24
四、 發行對象
200
200
– AppI-1 –
五、 票面金額和發行價格
100
六、 限售期
七、 股息分配條款
（一）票面股息率確定原則
分階段調整的票面股息率 5年
1
1. 9 2010
– AppI-2 –
（二）股息發放條件
1
1
2
10
1.
– AppI-3 –
3
1
（三）股息支付方式
（四）股息累積方式
（五）剩餘利潤分配
八、 有條件贖回條款
（一）贖回權的行使主體
1.
– AppI-4 –
（二）贖回條件及贖回期
5
1
2
（三）贖回價格及定價原則
– AppI-5 –
九、 強制轉股條款
（一）強制轉股觸發條件
1
5.125%
A 5.125%
2
A
(1)
(2)
（二）強制轉股價格及確定依據
A
A = A
A
19.02
– AppI-6 –
（三）強制轉股比例、數量及確定原則
Q=V/P
Q A
V
P
A
A
30%
A
A
– AppI-7 –
（四）強制轉股期限
（五）強制轉股價格調整方式
A
P1=P0/(1+n)
P1=P0 (N+S (A/M))/(N+S)
P0 n A
N A S A
A A M A
A P1
– AppI-8 –
（六）強制轉股年度有關普通股股利的歸屬
A A
A
（七）其它約定
A
十、 表決權限制
1
2
3
4
5
– AppI-9 –
十一、表決權恢復
（一）表決權恢復條款
R=W/P
R A
W
P
A 19.02
（二）表決權恢復條款的解除
十二、清償順序及清算方法
– AppI-10 –
十三、評級安排
十四、擔保情況
十五、募集資金用途
十六、轉讓安排
十七、監管要求更新
– AppI-11 –
十八、本次境內優先股發行決議有效期
24
十九、本次優先股境內發行和境外發行的關係
二十、有關授權事項
（一）與本次境內優先股發行相關的授權事項
1
– AppI-12 –
2
3
4
5
6
7
8
– AppI-13 –
9
10 12
（二）境內優先股存續期間有關的授權事項
1
2
3
4
– AppI-14 –
5
6
– AppI-15 –
招商銀行股份有限公司非公開發行境外優先股方案
一、 本次發行境外優先股的種類和數量
本次擬發行的境外優先股數量不超過7,500萬股，總金額不超過等額人民幣75億
元，具體數量由本公司董事會根據股東大會（可轉授權）授權在上述額度範圍內確定。
二、 存續期限
三、 發行方式
四、 發行對象
– AppII-1 –
500 5
五、 票面金額和發行價格
100
六、 限售期
七、 股息分配條款
（一）票面股息率確定原則
1
1. 9 2010
– AppII-2 –
（二）股息發放條件
1
1
2
10
1.
– AppII-3 –
3
1
（三）股息支付方式
（四）股息累積方式
（五）剩餘利潤分配
八、 有條件贖回條款
（一）贖回權的行使主體
1.
– AppII-4 –
（二）贖回條件及贖回期
5
1
2
（三）贖回價格及定價原則
九、 強制轉股條款
（一）強制轉股觸發條件
1
5.125%
H 5.125%
– AppII-5 –
2
H
(1)
(2)
（二）強制轉股價格及確定依據
H
H = H
H
21.06
（三）強制轉股比例、數量及確定原則
Q*=V*/
P*
– AppII-6 –
Q* H
V*
P*
H
H
30%
H
H
（四）強制轉股期限
– AppII-7 –
（五）強制轉股價格調整方式
H
P1*=P0*/(1+n*)
P1*=P0* (N*+S* (A*/M*))/(N*+S*)
P 0* n* H
N* H S* H
A* H M* H
H P 1*
（六）強制轉股年度有關普通股股利的歸屬
H H
H
– AppII-8 –
（七）其它約定
H
十、 表決權限制
1
2
3
4
5
– AppII-9 –
十一、表決權恢復
（一）表決權恢復條款
R*=W*/P*
R* H
W*
P*
H 21.06
30%
（二）表決權恢復條款的解除
– AppII-10 –
十二、清償順序及清算方法
十三、評級安排
十四、擔保情況
十五、募集資金用途
– AppII-11 –
十六、轉讓安排
十七、監管要求更新
十八、本次境外優先股發行決議有效期
24
十九、本次優先股境外發行和境內發行的關係
– AppII-12 –
二十、有關授權事項
（一）與本次境外優先股發行相關的授權事項
1
2
3
4
– AppII-13 –
5
6
7
8
9
10 12
（二）境外優先股存續期間有關的授權事項
1
2
– AppII-14 –
3
4
5
6
– AppII-15 –
關於發行股份及 ╱ 或購股權的一般性授權
1.
(1) (2) (3)
A H
A H
(1)
(2)
A H
A H
A H
20%
(3)
– AppIII-1 –
2.
(1)
(2)
(3)
3. 1
1
1
4.
– AppIII-2 –
關於非公開發行優先股攤薄即期回報的影響分析及填補措施
[2013]110
[2014]17
[2015]31
一、 本次發行對公司即期每股收益的影響
（一）假設前提
1
– AppIV-1 –
2 2016
611.42 2017
0% 5% 10% 15%
3 350
4
5 2017
2017
5.0%
6 252.20
7
– AppIV-2 –
（二）本次發行對公司即期每股收益的影響分析
2017
項目 2016年度 2017年度
1 0% 5% 10% 15%
611.42 611.42 641.99 672.56 703.13
2 – 593.92 624.49 655.06 685.63
2.42 2.42 2.35 2.55 2.48 2.67 2.60 2.79 2.72
2.42 2.42 2.35 2.55 2.48 2.67 2.60 2.79 2.72
1 2017
2
3 9
2010
– AppIV-3 –
二、 本次非公開發行優先股攤薄即期回報的風險提示
三、 本次非公開發行優先股的必要性和合理性
（一）進一步提高資本充足水平，增強風險抵禦能力
2018
7.5% 8.5%
10.5% 2.5%
– AppIV-4 –
（二）確保本公司業務可持續發展，進一步支持實體經濟
（三）拓寬長效資本補充渠道，完善資本補充機制
– AppIV-5 –
（四）優化資本結構，保持股權結構穩定
四、 本次募集資金投資項目與本公司現有業務的關係，本公司從事募投項目在
人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次發行募集資金與本公司現有業務的關係
350
（二）本公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
2016 130 5
3 7
50% 50%
– AppIV-6 –
五、 本次非公開發行優先股攤薄即期回報的填補措施
（一）本公司現有業務板塊運營狀況及發展態勢，面臨的主要風險及改進措施
– AppIV-7 –
– AppIV-8 –
（二）提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經營業績的具體措
施
1
2
EVA RAROC
3
Fintech
– AppIV-9 –
4
5
六、 公司董事、高級管理人員對公司本次非公開發行優先股攤薄即期回報採取
填補措施的承諾
– AppIV-10 –
2017-2019
招商銀行股份有限公司2017-2019年資本管理規劃
2017-2019
一、 資本規劃的考慮因素
1. 外部經營形勢複雜多變
2. 審慎監管力度逐步加強
2015 8
[2014]127
[2014]140
[2016]82 2016
– AppV-1 –
2017-2019
2016 (MPA)
2017
3. 綜合化經營成大勢所趨
– AppV-2 –
2017-2019
4. 國際資本新規漸行漸近
(TLAC) 2017
二、 資本規劃目標
1. 最低監管要求。
7.5% 8.5% 10.5% 8.5% 9.5% 11.5%
2018
7.5% 8.5% 10.5%
– AppV-3 –
2017-2019
2. 資本緩沖區間。
2017-2019
1
綜合上述要求，2017-2019 2018
9.5% 10.5%
12.5%
2.0
三、 資本補充規劃
– AppV-4 –
2017-2019
（一）內生性補充
1. 增強盈利回報能力。
2. 充分計提減值準備。
3. 保持分紅政策穩定。
30%
– AppV-5 –
2017-2019
（二）外源性補充
1. 綜合考慮各類資本工具進行資本補充。
2. 爭取主要股東對資本補充的承諾與支持。
四、 資本管理策略
一是滾動編製資本中期規劃，強化資本規劃與全面預算管理的銜接機制。
– AppV-6 –
2017-2019
二是優化經濟資本管理，充分發揮資本管理在戰略實施中的核心作用。
三是強化資本績效考核，有效深化資本回報和風險定價理念。
EVA RAROC
四是把握監管實質內涵，健全完善內部資本充足評估機制。
– AppV-7 –
2017-2019
五是推進資產證券化和資本工具創新，構建多元化資本補充和資產經營機制。
– AppV-8 –
2017-2019
招商銀行股份有限公司2017-2019年股東回報規劃
3
2017-2019
一、 規劃背景與原則
1.
2.
3.
– AppVI-1 –
2017-2019
4.
5.
二、 股東回報規劃的考慮因素
三、 本公司現金分紅政策及決策機制
關於本公司現金分紅政策，
30%
– AppVI-2 –
2017-2019
關於本公司利潤分配政策的決策機制，
四、 2017-2019年股東回報規劃
2017-2019
1. 保持穩定的利潤分配政策
2012 3 28
2012
2017
30%
每一年度實現的盈利在依法彌補虧損、提取法定公積金和一般風險準備金、
向優先股股東分配股息（如有）、根據股東大會決議提取任意公積金後所餘稅後
利潤，可以按照普通股股東所持股份比例分配。
– AppVI-3 –
2017-2019
2. 保持合理的資本回報水平
五、 股東回報規劃制定與決策機制
– AppVI-4 –
2016 12 31
[2011]395
[2013]950
[2013]1072
2013 8 27 A
H H H
10 1.74 A 2,962,813,544
H 680,423,172
A 27,524,537,823.76
81,481,186.92 A
27,443,056,636.84 H 7,947,530,217.86
6,301,278,829.18 108,195,369.10
85,784,862.30 H 7,839,334,848.76
6,215,493,966.88
2013 9 3 A
910051020629040010 A
2013 9 5 1300211
2013 9 30 H
20529776 H
2014 3 10 1400444
– AppVII-1 –
二、 前次募集資金的實際使用情況
2016 12 31
A H
– AppVII-2 –
前次募集資金（A股及H股）使用情況對照表
A H 33,825,816,652.94
167,266,049.22
33,658,550,603.72
A H 33,658,550,603.72
–
– 2013 33,658,550,603.72
2014 –
2015 –
2016 –
2016 12 31
– AppVII-3 –
2016 12 31
1 33,658,550,603.72 33,658,550,603.72 33,658,550,603.72 33,658,550,603.72 33,658,550,603.72 33,658,550,603.72 – 100%
三、 結論
2
2013
2013
2017 3 24
– AppVII-4 –
招商銀行股份有限公司章程的建議修訂
主要條款修改對比表
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
第一條
《國務院
關於開展優先股試點的指導意見》
第二條 [1986]175 [1986]175
1987 3 31 1987 3 31
(1994)90 (1994)90
1994 9 5 1994 9 5
440301104433862 統一社會信用代碼
9144030010001686XA
– AppVIII-1 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
第三條 2002 3 15 2002 3 15
2016
[2002]33 [2002]33
15 2002 4 9 15 2002 4 9
2006 8 10 2006 8 10
[2006]12 [2006]12
25.3 25.3
3.3 3.3
1 1
22 22
H 2.2 H H 2.2 H
2.42 2.42
H H 26.62 H H 26.62
[–]年[–]月[–]日，本行經中國證券監督管理
委員會證監許可[–]號文核准，非公開發行境
內優先股[–]億股，每股面值人民幣100元，
並於[–]年[–]月[–]日在上海證券交易所綜合
業務平台掛牌轉讓；[–]年[–]月[–]日，本行
經中國證券監督管理委員會證監許可[–]號文
核准，非公開發行境外優先股[–]億股，每
股面值人民幣100元，並於[–]年[–]月[–]日在
[香港聯交所]按照相關交易結算規則轉讓。
第八條 本行股份包括普通股和優先股，同種類股份
每股面值相等。
2016
– AppVIII-2 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
第十六條 設置普通股和優先股
普通股是指本行所發行的《公司法》一
般規定的普通種類的股份。優先股是指依照 2016
《公司法》，在本行發行的普通股股份之外發
行的其股份持有人優先於普通股股東分配本
行利潤和剩餘財產，但參與本行決策管理等
權利受到限制的股份。
本行
第十七條 本行
1 普通股股票 1 本行優先
股股票每股面值人民幣100元。
第十九條
在境內上
市的內資股普通股，稱為境內上市內資股；
外資股普通股
– AppVIII-3 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
H H H H
普通股
第二十二條 2013 12 31 2016 12 31 普通股
25,219,845,601 25,219,845,601
20,628,944,429 20,628,944,429
81.80% H 4,590,901,172 81.80% H 4,590,901,172 2016
18.20% 18.20%
[–]年[–]月[–]日，經國務院授權的
審批部門批准，本行在境內非公開發行優先
股[–]股；[–]年[–]月[–]日，經國務院授權的
審批部門批准，本行在境外非公開發行優先
股[–]股。
– AppVIII-4 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
第二十三條
境內上市
境內上市
本行發行優先股補充其他一級資本時，應符
合國務院銀行業監督管理機構有關資本工具
合格標準。
第二十四條
境內上市
2016
根據國務院銀行業監督管理機構的有關規
定，本行設置將優先股強制轉換為普通股的
條款，當觸發事件發生時，本行可以按優先
股發行方案約定的方式確定轉換價格及轉換
數量，將相應類別及數量的優先股轉換為普
通股。
因實施強制轉換而由優先股轉換成的普通股
與本行原普通股享有同等權益。
– AppVIII-5 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
第二十六條
普通股股份
2016
普通股股份
普通股股份
普通股股份
普通股股份 2016
（六） 優先股轉換為普通股股份；
本行已發行的優先股不得超過本行普通股股
份總數的百分之五十，且籌資金額不得超過
發行前淨資產的百分之五十，已回購、轉換
的優先股不納入計算。
– AppVIII-6 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
第二十九條
普通股股份或優先股
25% 本行同種類
25% 普通股 該等普通股股 2016
份
第三十條
5% 普通 5%
5% 5% 普通股
– AppVIII-7 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
第三十四條
該類別
2016
第三十六條
導 2016
致註冊資本變化的，
2016
– AppVIII-8 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
第三十七條
1. 1.
2. 2.
1. 1.
2. 2.
3. 3.
– AppVIII-9 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
本章上述規定僅適用於普通股，對於本行優
先股的回購，適用法律、行政法規、規章、
本章程和本行優先股發行方案下有關優先股
回購的規定。
第四十七條 H H
H H
– AppVIII-10 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
H H
境外優先股按照相關交易結算規則轉讓。
第五十四條
普通股股東享有同等權利，承擔同種義務；
優先股股東根據法律、行政法規、部門規章
或本章程規定及具體發行條款約定享有相應
權利並承擔義務；持有同次發行的相同條款
優先股的優先股股東享有同等權利，承擔同 2016
種義務。
– AppVIII-11 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
第五十五條
可分
配利潤
2016
1. 1.
2. 2.
(1) (1)
(2) (2)
A. A.
B. B.
C. C.
D. D.
E. E.
– AppVIII-12 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
(3) (3)
(4) (4)
(5) (5)
(6) (6)
(7) (7)
本行優先股股東享有下列權利：
（一） 對股東大會的特定事項享有分類表
決權；
（二） 享有優先分配利潤權；
（三） 享有優先分配剩餘財產權；
（四） 表 決 權 恢 復 的 優 先 股 股 東 享 有 請
求、召集、主持參加或者委派股東
代理人參加股東大會的權利；
（五） 法律、行政法規、部門規章或本章
程規定的其他權利。
– AppVIII-13 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
除法律法規或本章程規定需由優先股股東表
決事項外，優先股股東沒有請求、召集、主
持、參加或者委派股東代理人參加股東大會
的權利，沒有表決權。
但本行累計3個會計年度或連續2個會計年度
未按約定支付優先股股息的，自股東大會批
准當年不按約定支付優先股股息之次日起，
優先股股東表決權恢復並有權出席股東大
會，與普通股股東共同表決。每股優先股股
份可按照具體發行條款約定享有一定比例表
決權。
前款所述優先股股東表決權恢復持續有效直
至本行全額支付當年股息時終止。
第五十八條 本行
1% 1% 有表決權
– AppVIII-14 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
第六十條 本行股東承擔下列義務，本章程或適用法律
法規及上市規則對優先股股東義務另有規定
的，從其規定：
2016
– AppVIII-15 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
股東
第六十一條
有表決權
第六十九條
30% 30%
30% 30%
30% 30% 有表決權
– AppVIII-16 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
第七十三條
按
照法律、行政法規、中國證監會或本行章程
的規定，
第七十八條
所 有表決權 份
10% 有表決權股份總數的10%
– AppVIII-17 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
第八十四條
普通股 （含表決權恢復的優
先股股東）
– AppVIII-18 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
第八十六條
本章程或適用法律法規及上市規則對優先股
股東的股東大會通知事項另有規定的，從其
規定。
– AppVIII-19 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
第九十條 普通股 及表
決權恢復的優先股股東
該等
第九十六條
股份種類
– AppVIII-20 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
第一百零八條 普通股
，表決權恢復的優先股股
東享有的表決權按具體發行條款中相關約定
計算。除本章程規定的涉及優先股分類表決
事項外，優先股股東所持有的股份沒有表決
權。
2016
涉及優先股分類表決時，每一優先股（不含
表決權恢復的優先股）享有一票表決權。
普通股、優先股
各種類
股東大會審議影響中小投資者（不包含優先
股投資者）利益的重大事項時，對中小投資
者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及
時公開披露。
第一百零九條
有表決權
2016
有表決權
– AppVIII-21 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
第一百一十一
條
2016
30% 30%
（七） 決定或授權董事會決定與本行發行
優先股及本行已發行優先股相關的
事 項， 包 括 但 不 限 於 決 定 是 否 回
購、轉換、派息（但部份或全部取消
派息事項不得授權董事會決定）等；
– AppVIII-22 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
第一百一十五
條 2016
本行就發行優先股事項召開股東大會的，應
當提供網絡投票，並可以通過中國證監會認
可的其他方式為股東參加股東大會提供便
利。
第一百一十七
條
2016
股東大會就發行優先股進行審議，應當就下
列事項逐項進行表決：
（一） 本次發行優先股的種類和數量；
（二） 發行方式、發行對象及向原股東配
售的安排；
（三） 票面金額、發行價格或定價區間及
其確定原則；
（四） 優先股股東參與分配利潤的方式，
包括：股息率及其確定原則、股息
發放的條件、股息支付方式、股息
是否累積、是否可以參與剩餘利潤
分配等；
（五） 回 購 條 款， 包 括 回 購 的 條 件、 期
間、價格及其確定原則、回購選擇
權的行使主體等（如有）；
– AppVIII-23 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
（六） 募集資金用途；
（七） 本行與相應發行對象簽訂的附條件
生效的股份認購合同（如有）；
（八） 決議的有效期；
（九） 本行章程關於優先股股東和普通股
股東利潤分配政策相關條款的修訂
方案；
（十） 對董事會辦理本次發行具體事宜的
授權；
（十一）其他事項。
優先股股東不出席本行股東大會會議，所持
股份沒有表決權，但出現以下情況之一的，
本行召開股東大會會議應通知優先股股東，
並遵循本章程通知普通股股東的規定程序。
優先股股東有權出席股東大會會議，就以下
事項與普通股股東分類表決，其所持每一優
先股有一票表決權，但本行持有的本行優先
股沒有表決權：
（一） 修改本章程中與優先股相關的內容；
（二） 一次或累計減少本行註冊資本超過
百分之十；
（三） 本行合併、分立、解散或變更公司
形式；
（四） 發行優先股；
（五） 法律法規或本章程規定的其他情形。
– AppVIII-24 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
上述事項的決議應根據本章程第九章類別股
東表決的特別程序的相關規定，除須經出席
會議的普通股股東（含表決權恢復的優先股
股東，包括股東及其代理人）所持表決權的
三分之二以上通過之外，還須經出席會議
的優先股股東（不含表決權恢復的優先股股
東，包括股東及其代理人）所持表決權的三
分之二以上通過。
本行股東大會審議有關部份或全部取消向優
先股股東派息的方案時，或者審議有關發行
普通股的相關議案時，均無需通知優先股股
東，亦無需優先股股東分類表決。
第一百二十六
條 2016
證券登記結算機構作為內地與香港股票市場
交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照
實際持有人意思表示進行申報的除外。
第一百三十一
條 各類別
– AppVIII-25 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
第一百三十四
條
第一百三十六條 第一百
四十條
第一百三十五
條
普
通股
普通股
可分配利潤
可分配利潤
可分配利潤
– AppVIII-26 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
變更或者廢除優先股股東的權利的情形限於
本章程第一百一十七條第三款所列情形。
第一百四十條 境內上市
，普通股股東和優先股股東亦視為不同類
別股東
境內上市
20% 境內上市
20%
– AppVIII-27 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
普通股
第一百五十三
條
1% 1% 有
表決權
5%
有表決權
有表決權
– AppVIII-28 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
第一百五十五
條
有表
1% 決權 1%
– AppVIII-29 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
– AppVIII-30 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
第一百五十六
條
– AppVIII-31 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
（六） 就優先股發行對本行各類股東權益
的影響獨立發表意見；
第一百六十三
條
2016
– AppVIII-32 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
– AppVIII-33 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
（二十六）在股東大會授權範圍內，決定與本
行發行優先股及本行已發行優先股
相關的事項，包括但不限於決定是
否回購、轉換、派息（但部份或全部
取消派息事項不得授權董事會決定）
等；
– AppVIII-34 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
（二 十 六）
第一百六十六
條
10% 10% 10% 10%
33% 33%
購置與
– AppVIII-35 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
第一百六十九
條
（包
括普通股股東和表決權恢復的優先
股股東）
第一百七十條
應於
合理時間
第二百五十六
條
– AppVIII-36 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
（四） 分配優先股股息；
2016
分配普通股
本行從稅後利潤中
經董事會根據股東大會授權或者相
關董事根據董事會轉授權決定後，分配優先
股股息。
本行彌補虧損、提取法定公積金、提取一般
準備金及分配優先股股息後，經股東大會決
議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
提取一般準備
金和分配優先股股息
普通股
– AppVIII-37 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
第二百五十九
條
普通股股東的現金利潤
有表決權
– AppVIII-38 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
本條前述各款規定僅適用於本行向普通股股
東分配利潤，本行向優先股股東支付股息有
關事宜，按照本章程第二百六十條第二款及
其他相關條款的規定執行。
第二百六十條 普通股
2016
利潤
給普通股
股東
30% 歸屬於普通
股股東 30%
利潤
– AppVIII-39 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
利潤 方式
利潤
境內上市
利潤
H H
利潤
利潤
本行
本行
本行優先股股息分配政策如下：
（一） 本行發行的優先股可採用固定股息
率或浮動股息率，固定股息率水平
及浮動股息率計算方法依據優先股
發行文件的約定執行；
除法律法規另有規定或本行股東大
會另有決議外，本行已發行且存續
的優先股採用分階段調整的股息
率，即在一個股息率調整期內以固
定股息率支付股息。
– AppVIII-40 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
（二） 本行在有可分配稅後利潤的情況
下，應對優先股股東分派股息，但
根據國務院銀行業監督管理機構規
定，本行有權取消優先股的部份或
全部股息支付且不構成違約事件；
如本行全部或部份取消優先股的派
息，則自該等取消派息的股東大會
決議通過次日起，直至本行決定重
新開始向優先股股東派發全額股息
前，本行將不會向普通股股東分配
利潤；
（三） 如果本行在特定年度未向優先股股
東足額派發股息，差額部份不累積
到下一年度；
（四） 本行按照約定向優先股股東派發股
息後，優先股股東不再參加剩餘利
潤分配；
（五） 本行向境內優先股股東支付股息和
其他款項，以人民幣計價、宣佈和
支付。本行向境外優先股股東支付
股息和其他款項，以人民幣計價和
宣佈，以外幣支付，且需按國家有
關外匯管理的規定辦理。
– AppVIII-41 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
第二百八十三
條 2016
種類和持股
本行優先股股東優先於普通股股東分配剩餘
財產，所獲得的清償金額為本金與當期已決
議支付但尚未支付的股息之和，本行剩餘財
產不足以支付的，境內及境外優先股股東按
均等比例獲得清償。
本行財產
– AppVIII-42 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
第三百零六條 除本章程另有規定外，本章程中關於請求召
開臨時股東大會、召集和主持股東大會、提
交股東大會臨時提案、認定相關股東有關持
股比例計算時，僅計算普通股和表決權恢復
的優先股。
2016
第四十條、第 修改為「利潤」、「可分配利潤」、「普通股股
四十八條、第 東的現金利潤」等表述。
四十九條、第
五十五條、
第一百三十五
條、第二百五
十九條、第二
百六十條、第
二百六十一條
第四十八條、 修改為「本行」。
第七十五條、
第五十八條、
第七十六條、
第七十七條、
第一百五十七
條、第二百四
十條
第五十一條、 按照現行《中華人民共和國公司法》相應條
第二百七十七 款的編號進行調整。
條
– AppVIII-43 –
招商銀行股份有限公司股東大會議事規則的建議修訂
（優先股發行後適用）主要條款修改對比表
原條款
原條款內容 新條款內容 修訂依據
編號
第一條
2016
2016
（2016年修訂）》、《國務院
2006 關於開展優先股試點的指導意見》、
2016
第五條
2016
按
照法律、行政法規、中國證監會或本行章程 2016
的規定，
2016
– AppVIII-44 –
原條款
原條款內容 新條款內容 修訂依據
編號
第九條
10% 10%
10 10
5 5
本行
10 10
10% 10%
– AppVIII-45 –
原條款
原條款內容 新條款內容 修訂依據
編號
5 5
本行
90 90
10% 10%
普通股 （含表決權
恢復的優先股股東）
– AppVIII-46 –
原條款
原條款內容 新條款內容 修訂依據
編號
第十條
2016
所 有表決權 份
10% 有表決權股份總數的10% 2016
第十七條
2016
– AppVIII-47 –
原條款
原條款內容 新條款內容 修訂依據
編號
普通股 （含表決權恢復的
優先股股東）
第十九條
– AppVIII-48 –
原條款
原條款內容 新條款內容 修訂依據
編號
45 50 45 50
本行章程、本規則或適用法律法規及上市規
則對優先股股東的股東大會通知事項另有規
定的，從其規定。
第二十三條 普通股 及表
決權恢復的優先股股東
， 行
該等
– AppVIII-49 –
原條款
原條款內容 新條款內容 修訂依據
編號
第二十九條
股份種類、
第四十條 普通股
2016
除本行章程及本議事規
則規定的涉及優先股分類表決事項外，優先
股股東所持有的股份沒有表決權，表決權恢 2016
復的優先股股東享有的表決權按具體發行條
款中相關約定計算。涉及優先股分類表決
時，每一優先股（不含表決權恢復的優先股）
享有一票表決權。 普
通股、優先股
各種類
股東大會審議影響中小投資者（不包含優先
股投資者）利益的重大事項時，對中小投資
者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當
及時公開披露。
第四十一條
有表決權的
有表決權的
– AppVIII-50 –
原條款
原條款內容 新條款內容 修訂依據
編號
第四十三條
2016
30% 30%
決定或授權董事會決定與本行發行
優先股及本行已發行優先股相關的
事項，包括但不限於決定是否回
購、轉換、派息（但部份或全部取
消派息事項不得授權董事會決定）
等；
（八）
第四十七條
2016
本行就發行優先股事項召開股東大會的，應
當提供網絡投票，並可以通過中國證監會認
可的其他方式為股東參加股東大會提供便
利。
– AppVIII-51 –
原條款
原條款內容 新條款內容 修訂依據
編號
第四十九條
2016
股東大會就發行優先股進行審議，應當就下
列事項逐項進行表決：
（一） 本次發行優先股的種類和數量；
（二） 發行方式、發行對象及向原股東配
售的安排；
（三） 票面金額、發行價格或定價區間及
其確定原則；
（四） 優先股股東參與分配利潤的方式，
包括：股息率及其確定原則、股息
發放的條件、股息支付方式、股息
是否累積、是否可以參與剩餘利潤
分配等；
（五） 回購條款，包括回購的條件、期
間、價格及其確定原則、回購選擇
權的行使主體等（如有）；
（六） 募集資金用途；
（七） 本行與相應發行對象簽訂的附條件
生效的股份認購合同（如有）；
（八） 決議的有效期；
（九） 本行章程關於優先股股東和普通股
股東利潤分配政策相關條款的修訂
方案；
– AppVIII-52 –
原條款
原條款內容 新條款內容 修訂依據
編號
（十） 對董事會辦理本次發行具體事宜的
授權；
（十一） 其他事項。
優先股股東不出席本行股東大會會議，所持
股份在股東大會上沒有表決權，但出現本行
章程第一百一十七條第三款規定的分類表決
情形之一的，本行召開股東大會會議應通知
優先股股東，並遵循本行章程通知普通股股
東的規定程序，且應遵循本行章程第九章關
於類別股東表決的特別程序的相關規定。但
本行股東大會審議有關部份或全部取消向優
先股股東派息的方案時，或者審議有關發行
普通股的相關議案時，均無需通知優先股股
東，亦無需優先股股東分類表決。
第五十八條
2016
證券登記結算機構作為內地與香港股票市場
交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照 2016
實際持有人意思表示進行申報的除外。
第六十三條
各類別
– AppVIII-53 –
原條款
原條款內容 新條款內容 修訂依據
編號
第六十七條
普
通
普通
可分配利潤
可分配利潤
可分配利潤
– AppVIII-54 –
原條款
原條款內容 新條款內容 修訂依據
編號
變更或者廢除優先股股東的權利的情形限於
本行章程第一百一十七條第三款所列情形。
第六十八條
第六十九條
– AppVIII-55 –
原條款
原條款內容 新條款內容 修訂依據
編號
第七十二條 境內上市
，普通股股東和優先股股東亦視為不同類
別股東
12
12 境
內上市
20% 境內上市
20%
15
15
普通股
第七十六條
普通股股東的現金利潤
新增條款，作 本規則中有關股東大會通知程序的條款，適
為新的第七十 用於優先股股東就分類表決事項出席股東大
八條 會。
相關股東大會會議通知只須送達有權在會議
上表決的股東。
– AppVIII-56 –
原條款
原條款內容 新條款內容 修訂依據
編號
優先股類別股東會議應當以與股東大會盡可
能相同的程序舉行。本規則有關股東大會的
通知及召開程序的條款，適用於優先股類別 2016
股東會議，有關類別股東會議表決程序的條
款，適用於優先股類別股東表決程序。
本規則所稱「表決權恢復」，是指在公司章
程規定的情形下，優先股股東恢復請求、召
集、主持、參加（即出席）或委派股東代理
人參加股東大會的權利，有權與普通股股東
共同表決。
表決權恢復的優先股股東參加股東大會，按
照法律、行政法規、部門規章、規範性文
件、公司章程和本規則適用與普通股股東同
等的程序規定。
關於表決權恢復的優先股股東所享有的表決
權比例的計算和表決權恢復的時限，由本行
董事會按屆時有效的法律、行政法規、部門
規章、規範性文件、公司章程、具體發行條 2016
款的約定等具體確定，並將及時公告優先股
股東。
本規則中關於請求召開臨時股東大會、召集
和主持股東大會、提交股東大會臨時提案、
認定相關股東有關持股比例計算時，僅計算
普通股和表決權恢復的優先股。
第七條、第八 本行股票上市地
條、第九條
原第七十八 相應變更為新的第七十九條和第八十條。
條、原第七十
九條的序號
– AppVIII-57 –
招商銀行股份有限公司董事會議事規則的建議修訂
（優先股發行後適用）主要條款修改對比表
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
第一條
2016
《國務院關於開展優先股試點的
指導意見》
– AppVIII-58 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
第五條
2016
– AppVIII-59 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
– AppVIII-60 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
（二十六）在股東大會授權範圍內，決定與本
行發行優先股及本行已發行優先股
相關的事項，包括但不限於決定是
否回購、轉換、派息（但部份或全
部取消派息事項不得授權董事會決
定）等；
（二十六）
第七條
10% 10% 10% 10%
– AppVIII-61 –
條款編號 原條款內容 新條款內容 修訂依據
33% 33%
購置與
第十條 10 10
（包括普通股股東和表決權恢復的
優先股股東）
第十一條
應於
合理時間
– AppVIII-62 –