招商银行：2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东会议及2017年第一次H股类别股东会议的法律意见书2017-05-27
广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号
嘉里建设广场第三座第 28 层 2803-04 室
邮编：518048
电话：(86-755) 2587-0765
传真：(86-755) 2587-0780
junhesz@junhe.com
北京市君合（深圳）律师事务所
关于招商银行股份有限公司二〇一六年度股东大会、
二〇一七年第一次 A 股类别股东会议及
二〇一七年第一次 H 股类别股东会议的
法律意见书
致：招商银行股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受招商银行股份有
限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司 2016 年度股东大会、2017 年第
一次 A 股类别股东会议及 2017 年第一次 H 股类别股东会议（以下简称“本次会
议”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区
及台湾地区）法律、行政法规、规章及贵公司现行有效的《招商银行股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席
了贵公司本次会议，并根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议召开
有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出
具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050
上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702
传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com
一、关于本次会议的召集和召开
（一）本次会议的召集
根据贵公司董事会在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和上海证券
交易所网站及贵公司网站上刊载的日期为 2017 年 4 月 10 日的《招商银行股份有
限公司关于召开 2016 年度股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东会议和 2017
年第一次 H 股类别股东会议的通知》及在香港联合交易所网站上刊载的日期为
2017 年 4 月 10 日的《2016 年度股东大会及 2017 年第一次 H 股类别股东会议的
通知》（以下简称“会议通知”），贵公司本次会议由贵公司董事会召集，并且贵
公司董事会已就此作出决议并发出公告。
本所律师认为，贵公司本次会议由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已
就此作出决议并发出公告，本次会议的召集符合《公司法》《股东大会规则》及
《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的通知与提案
1、根据会议通知，贵公司董事会已就召开本次会议提前 45 日以公告方式向
全体股东发出通知，通知的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、会
议审议事项、投票方式、股权登记日及出席会议的方式等内容。
2、贵公司根据本次会议召开前 20 日收到的书面回复，计算出拟出席本次会
议的股东所代表的有表决权股份总数未达到贵公司有表决权股份总数的二分之
一以上。为此，贵公司董事会在香港联合交易所网站、《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》和上海证券交易所网站，以及贵公司网站上刊载了日期为 2017
年 5 月 8 日的《招商银行股份有限公司关于召开 2016 年度股东大会、2017 年第
一次 A 股类别股东会议和 2017 年第一次 H 股类别股东会议的提示性公告》，将本
次会议拟审议的事项、会议日期及会议地点以公告形式再次通知股东。该程序符
合《公司章程》的相关规定。
综上，本所律师认为，贵公司本次会议的会议通知与提案事项均符合《公司
法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2
（三）本次会议的召开
根据会议通知，本次会议采取现场投票和网络投票两种方式。
根据本所律师的验证，本次会议于 2017 年 5 月 26 日上午如期在深圳市深南
大道 7088 号招商银行大厦五楼会议室召开现场会议，由贵公司董事长李建红先
生主持。
根据本所律师的核查，2017 年 5 月 26 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00
的交易时间段内，贵公司通过上海证券交易所交易系统投票平台向贵公司 A 股流
通股股东提供了网络投票服务；2017 年 5 月 26 日 9:15-15:00 的时间段内，贵公
司通过互联网投票平台向贵公司 A 股流通股股东提供了网络投票服务。
据此，本次会议召开的实际时间、地点及方式与会议通知中所告知的时间、
地点及方式一致。
综上，本次会议的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次会议人员的资格
（一）出席 2016 年度股东大会的股东及其持有股份情况
1、出席会议的股东和代理人人数（人） 267
其中：A 股股东和代理人人数 254
H 股股东和代理人人数 13
2、出席会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数（股） 16,024,788,810
其中：A 股股东和代理人持有股份总数 13,720,006,117
H 股股东和代理人持有股份总数 2,304,782,693
3、出席会议的股东和代理人所持有表决权股份数占贵公司有
63.5404
表决权股份总数的比例（%）
其中：A 股股东和代理人持股占贵公司有表决权股份总数的比
54.4016
例（%）
H 股股东和代理人持股占贵公司有表决权股份总数的比
9.1388
例（%）
3
（二）出席 2017 年第一次 A 股类别股东会议的股东及其持有股份情况
1、出席会议的 A 股股东和代理人人数（人） 254
2、出席会议的 A 股股东和代理人所持有表决权的股份总数（股） 13,720,006,117
3、出席会议的 A 股股东和代理人所持有表决权股份数占贵公司
有表决权 A 股股份总数的比例（%） 66.5085
（三）出席 2017 年第一次 H 股类别股东会议的股东及其持有股份情况
1、出席会议的 H 股股东和代理人人数（人） 13
2、出席会议的 H 股股东和代理人所持有表决权的股份总数
2,304,235,833
（股）
3、出席会议的 H 股股东和代理人所持有表决权股份数占贵公
50.1914
司有表决权 H 股股份总数的比例（%）
（四）根据本所律师的审查，出席本次会议现场会议的法人股东由其法定代
表人或其法定代表人委托的代理人进行表决，该等法定代表人出示了本人身份证
明、法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件及法人持股凭证，代理人出
示了本人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和法人持股凭证；
出席本次会议的自然人股东出示了身份证明和持股凭证，代理人出示了本人身份
证、自然人股东身份证复印件、自然人股东授权委托书和自然人股东持股凭证。
该等程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（五）根据本所律师的审查，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本
次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及贵公司董事会邀请的
其他人士。
本所律师认为，上述出席、列席本次会议人员的资格符合《公司法》《股东
大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次会议的表决程序与表决结果
（一）经本所律师审查，本次会议实际审议的事项均与贵公司董事会于会议
通知中所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合
4
《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）经本所律师审查，本次会议均采取记名方式投票表决，出席会议的股
东及股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了逐一表决。该表决方式符
合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（三）经本所律师审查，本次会议现场会议推举了股东代表、监事代表、香
港中央证券登记有限公司及本所律师共同参与本次会议的现场计票、监票，并对
现场投票进行清点；上证所信息网络有限公司对审议的议案合并统计了现场投票
和网络投票的投票表决结果，该程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定。
（四）根据本所律师的审查，贵公司 2016 年度股东大会以普通决议案形式
表决审议通过了以下议案：
1、2016年度董事会工作报告；
2、2016年度监事会工作报告；
3、2016年度报告（含经审计之财务报告）；
4、2016年度财务决算报告；
5、2016年度利润分配方案（包括宣派末期股息）；
6、关于聘请2017年度会计师事务所及其报酬的议案；
7、2016年度董事会及其成员履行职务情况评价报告；
8、2016年度监事会及其成员履行职务情况评价报告；
9、2016年度独立董事述职及相互评价报告；
10、2016年度外部监事述职及相互评价报告；
11、2016年度高级管理层及其成员履行职务情况评价报告；
5
12、2016年度关联交易情况报告；
13、关于本公司向中远海运金融控股有限公司非公开发行境外优先股暨关联
交易的议案；
14、关于本公司与中远海运金融控股有限公司签署附条件生效的境外优先股
认购协议的议案；
15、关于非公开发行优先股摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案；
16、关于本公司2017-2019年资本管理规划的议案；
17、关于本公司2017-2019年股东回报规划的议案；
18、关于本公司前次募集资金使用情况报告的议案。
中国远洋运输（集团）总公司及其一致行动人为上述第13、14项议案交易事
项的关联方，故该等股东对第13、14项议案回避表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入该等议案有效表决总数。
（五）根据本所律师的审查，贵公司 2016 年度股东大会以特别决议案形式
表决审议通过了以下议案：
1、关于调整董事会对金融债发行授权统计口径的议案；
2、逐项审议及批准关于本公司非公开发行境内优先股方案的议案
（1）本次发行境内优先股的种类和数量；
（2）存续期限；
（3）发行方式；
（4）发行对象；
6
（5）票面金额和发行价格；
（6）限售期；
（7）股息分配条款；
（8）有条件赎回条款；
（9）强制转股条款；
（10）表决权限制；
（11）表决权恢复；
（12）清偿顺序及清算方法；
（13）评级安排；
（14）担保情况；
（15）募集资金用途；
（16）转让安排；
（17）监管要求更新；
（18）本次境内优先股发行决议有效期；
（19）本次优先股境内发行和境外发行的关系；
（20）有关授权事项。
3、逐项审议及批准关于本公司非公开发行境外优先股方案的议案
（1）本次发行境外优先股的种类和数量；
7
（2）存续期限；
（3）发行方式；
（4）发行对象；
（5）票面金额和发行价格；
（6）限售期；
（7）股息分配条款；
（8）有条件赎回条款；
（9）强制转股条款；
（10）表决权限制；
（11）表决权恢复；
（12）清偿顺序及清算方法；
（13）评级安排；
（14）担保情况；
（15）募集资金用途；
（16）转让安排；
（17）监管要求更新；
（18）本次境外优先股发行决议有效期；
（19）本次优先股境外发行和境内发行的关系；
8
（20）有关授权事项。
4、关于本公司发行股份及/或购股权的一般性授权的议案；
5、关于修订《招商银行股份有限公司章程》的议案；
6、关于修订《招商银行股份有限公司股东大会议事规则》和《招商银行股
份有限公司董事会议事规则》的议案。
中国远洋运输（集团）总公司及其一致行动人为上述第3项议案交易事项的
关联方，故该等股东对第3项议案回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入该议案有效表决总数。
（五）根据本所律师的审查，贵公司 2017 年第一次 A 股类别股东会议及 2017
年第一次 H 股类别股东会议以特别决议案形式表决审议通过了以下议案：
1、逐项审议及批准关于本公司非公开发行境内优先股方案的议案
（1）本次发行境内优先股的种类和数量；
（2）存续期限；
（3）发行方式；
（4）发行对象；
（5）票面金额和发行价格；
（6）限售期；
（7）股息分配条款；
（8）有条件赎回条款；
（9）强制转股条款；
9
（10）表决权限制；
（11）表决权恢复；
（12）清偿顺序及清算方法；
（13）评级安排；
（14）担保情况；
（15）募集资金用途；
（16）转让安排；
（17）监管要求更新；
（18）本次境内优先股发行决议有效期；
（19）本次优先股境内发行和境外发行的关系；
（20）有关授权事项。
2、逐项审议及批准关于本公司非公开发行境外优先股方案的议案
（1）本次发行境外优先股的种类和数量；
（2）存续期限；
（3）发行方式；
（4）发行对象；
（5）票面金额和发行价格；
（6）限售期；
10
（7）股息分配条款；
（8）有条件赎回条款；
（9）强制转股条款；
（10）表决权限制；
（11）表决权恢复；
（12）清偿顺序及清算方法；
（13）评级安排；
（14）担保情况；
（15）募集资金用途；
（16）转让安排；
（17）监管要求更新；
（18）本次境外优先股发行决议有效期；
（19）本次优先股境外发行和境内发行的关系；
（20）有关授权事项。
中国远洋运输（集团）总公司及其一致行动人为上述第2项议案交易事项的
关联方，故该等股东对第2项议案回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入该议案有效表决总数。
基于上述，本所律师认为，本次会议所审议议案的表决程序和表决结果均符
合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
11
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人
员资格及表决程序等事宜均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、
规章及《公司章程》的有关规定，本次会议表决结果合法、有效。
12
