A 股简称：招商银行 A 股代码：600036 公告编号：2018-001
招商银行股份有限公司
境内非公开发行优先股挂牌转让公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
优先股代码：360028
优先股简称：招银优 1
每股面值：人民币壹佰元
发行价格：人民币壹佰元
计息起始日：2017 年 12 月 18 日
优先股挂牌数量（万股）：27,500
挂牌日（转让起始日）：2018 年 1 月 12 日
一、本次发行优先股概况
（一）本次发行优先股获中国证监会核准
2017年11月6日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发行审核委
员会审核了招商银行股份有限公司（以下简称本行或本公司）境内非公开发行优先
股申请。根据审核结果，本行境内非公开发行优先股申请获得通过。2017年11月30
日，中国证监会出具了《关于核准招商银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》
（证监许可〔2017〕2198号），核准本行境内非公开发行不超过27,500万股优先股。
（二）本次发行优先股的主要条款
本次发行方案要点
1 面 值 人民币 100 元
2 发行价格 按票面金额平价发行
1
本次发行方案要点
3 发行数量和规模 发行优先股总数 2.75 亿股，募集资金总额人民币 275 亿元
本次优先股向符合《优先股试点管理办法》和相关法律法
规规定的合格投资者发行，包括：
（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业
银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不
限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公
司资产管理产品等；
（3）实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企
业法人；
（4）实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；
发行 对象及向原 股 （5）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构
4
东配售的安排 投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；
（6）除本行董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各
类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于五百万
元的个人投资者；
（7）经中国证监会认可的其他合格投资者。
每次发行的发行对象不超过 200 人，且相同条款优先股的
发行对象累计不超过 200 人。
本次发行不安排向原股东优先配售。
本公司董事会根据股东大会授权（可转授权）和中国证监
会相关规定，按照国内市场发行规则确定发行对象。最终确定发
行对象 12 名。
本次优先股发行全部采取非公开发行的方式，并按照相关
5 发行方式
程序一次性发行。
6 是否累积 否
7 是否参与 否
8 是否调息 否
本次优先股以现金形式支付股息，计息本金为届时已发行
且存续的本次优先股票面总金额。本次优先股采用每年付息一次
的方式，于派息日派发上一计息年度的应付股息。计息起始日为
本次优先股的发行缴款截止日（即 2017 年 12 月 18 日），派息
9 股息支付方式
日为本次优先股发行缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法
定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
本次优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东
根据相关法律法规承担。
本次优先股采用分阶段调整的票面股息率，自发行缴款截
止日起每 5 年为一个股息率调整期，在一个股息率调整期内以约
定的相同股息率支付股息。发行时的票面股息率由股东大会授权
票面 股息率的确 定
10 董事会（可转授权）结合发行时的市场状况、本公司实际情况以
原则
及投资者需求等因素，通过询价方式确定为 4.81%。本次优先股
票面股息率不高于本公司最近两个会计年度的年均加权平均净
资产收益率。
2
本次发行方案要点
票面股息率包括基准利率和固定利差两个部分。基准利率
为发行缴款截止日（即 2017 年 12 月 18 日）或基准利率调整日
（发行缴款截止日每满 5 年的当日，即 12 月 18 日）前二十个交
易日（不含当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或
中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国
债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期
为五年的中国国债到期收益率算术平均值（其中，初始基准利率
为 3.87%，四舍五入计算到 0.01%）。固定利差以本次优先股发
行时确定的票面股息率 4.81%扣除本次优先股发行时的初始基
准利率 3.87%确定为 0.94%，固定利差一经确定不再调整。
在基准利率调整日，将确定未来新的一个股息率调整期内
的股息率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加发
行定价时所确定的固定利差得出。如果未来待偿期为五年的中国
国债收益率在基准利率调整日不可得，届时将根据监管部门要求
由本公司和有关优先股股东协商确定此后的基准利率或其确定
原则。
1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本公司在依
法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分配税后利
润的情况下，可以向本次优先股股东分配股息。本公司本次优先
股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股
东。本次优先股派息不与本公司自身的评级挂钩，也不随评级变
化而调整。
2、为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本公司
有权取消全部或部分本次优先股派息，且不构成违约事件，本公
司在行使该项权利时将充分考虑优先股股东的利益。本公司可以
自由支配取消的本次优先股股息用于偿付其他到期债务。取消全
11 股息发放条件
部或部分本次优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，
不构成对本公司的其他限制。本公司宣派和支付全部本次优先股
股息由本公司董事会根据股东大会授权或者相关董事根据董事
会转授权决定。若取消全部或部分本次优先股派息，需由股东大
会审议批准。本公司决定取消全部或部分本次优先股股息支付
的，应在付息日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知投
资者。
3、如本公司全部或部分取消本次优先股的派息，自股东大
会决议通过次日起，直至决定重新开始向优先股股东派发全额股
息前，本公司将不会向普通股股东分配利润。
本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东
12 股息累积方式
足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度。
本次优先股的股东仅按照约定的票面股息率分配股息，不
13 剩余利润分配
与普通股股东一起参加剩余利润分配。
1、强制转股触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资
14 转换安排 本充足率降至 5.125%（或以下）时，本公司有权在无需获得优
先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照
票面总金额全部或部分转为 A 股普通股，并使本公司的核心一
3
本次发行方案要点
级资本充足率恢复到 5.125%以上。在部分转股情形下，本次优
先股按同等比例、以同等条件转股。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，本公司有权在无需
获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先
股按照票面总金额全部转为 A 股普通股。其中，二级资本工具
触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若
不进行转股或减记，本公司将无法生存；②相关部门认定若不进
行公共部门注资或提供同等效力的支持，本公司将无法生存。
当本公司发生上述强制转股情形时，应当报中国银监会审
查并决定，并按照《证券法》及中国证监会和香港法规的相关规
定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
2、强制转股价格及确定依据
本次优先股初始强制转股价格为审议通过本次优先股发行
方案的董事会决议公告日前二十个交易日本公司 A 股普通股股
票交易均价。
前二十个交易日本公司 A 股普通股股票交易均价=前二十
个交易日本公司 A 股普通股股票交易总额/该二十个交易日本公
司 A 股普通股股票交易总量，即每股人民币 19.02 元。
3、强制转股比例、数量及确定原则
当触发事件发生时，本公司董事会将根据中国银监会批准
和股东大会授权（可转授权），确认所需进行强制转股的本次优
先股票面总金额，对届时已发行且存续的本次优先股实施全部或
部分强制转股，其中转股数量的计算公式为：Q=V/P。本次优先
股强制转股时不足转换为一股的余额，本公司将按照有关监管规
定进行处理，如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A 股
普通股的股数；V 为境内外优先股按同等比例吸收损失的前提下
每一优先股股东持有的所需进行强制转股的本次优先股票面总
金额；P 为本次优先股届时对应的强制转股价格。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的本次优先股将根
据上述计算公式，全部转换或按照同等比例部分转换为对应的 A
股普通股。
如本次优先股转换为 A 股普通股导致公司控制权变化，或
相关公司股东、其联系人及一致行动人士因所持优先股转换为普
通股而取得公司共计 30%或以上已发行普通股（或不时生效的
证券法规所述的其他百分比）并导致相关股东产生任何强制收购
公司股份责任、又或者优先股转换为 A 股普通股导致公司股份
之公众持股量于任何时候少于公司股份上市地的上市规则的最
低要求、又或者优先股转换为 A 股普通股导致相关股东持有公
司普通股的数量达到外法律法规或监管规定下需要相关审批的
比例，则有关的转换应符合中国证监会、中国银监会及外法律法
规和其他监管机构的有关规定。
4、强制转股期限
本次优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日
起至全部赎回或转股之日止。
4
本次发行方案要点
5、强制转股价格调整方式
自本公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本公
司 A 股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不
包括因本公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而
增加的股本）、配股等情况时，本公司将按上述条件出现的先后
顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，并按照规定进行相应
信息披露，但本公司派发普通股现金股利的行为不会导致强制转
股价格的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+S×(A/M))/(N+S)；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，n 为该次 A 股普
通股送股率或转增股本率，N 为该次 A 股增发新股或配股前本
公司普通股总股本数，S 为该次 A 股增发新股或配股的数量，A
为该次 A 股增发新股价格或配股价格，M 为该次 A 股增发新股
或配股的登记日前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有
效的强制转股价格。
当本公司发生普通股股份回购注销、公司合并、分立或任
何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从
而可能影响本次优先股股东的权益时，本公司有权视具体情况按
照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本公司优先股股
东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制
转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
6、强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次优先股强制转股而增加的本公司 A 股普通股股票享
有与原 A 股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登
记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股
形成的 A 股普通股股东），均参与当期股利分配。
7、其他约定
当本次优先股被强制转换为 A 股普通股后，任何条件下不
再被恢复为优先股。
1、赎回权的行使主体
本次优先股设置本行有条件赎回条款，赎回权为本公司所
有，本公司行使有条件赎回权将以取得中国银监会的批准为前
提，本公司不负有必须赎回优先股的义务，优先股股东无权要求
本公司赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。
本次优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本
公司回售其所持有的优先股。
15 回购安排 2、赎回条件及赎回期
本次优先股自发行结束之日起满 5 年或以后，经中国银监
会批准并符合相关要求，本公司有权赎回全部或部分本次优先
股。在部分赎回情形下，所有本次优先股按同等比例、以同等条
件赎回。
本次优先股赎回期自赎回期起始之日起至全部赎回或转股
之日止，具体赎回期起始之日由股东大会授权董事会（可转授权）
根据市场状况确定。本公司行使本次优先股的赎回权需要符合以
5
本次发行方案要点
下要求：（1）本公司使用同等或更高质量的资本工具替换被赎
回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实
施资本工具的替换；或者（2）本公司行使赎回权后的资本水平
仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
3、赎回价格及定价原则
在赎回期内，本公司有权按照以本次优先股的票面金额加
当期已宣告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未转股的
本次优先股。
根据联合评级出具的《评级报告》（联合[2017]1256 号），
16 评级安排 本公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次发行优
先股的信用等级为 AA+。
17 担保安排 本次优先股无担保安排。
本次优先股发行后将可在上交所指定的交易平台进行转
18 转让安排 让，转让环节的投资者适当性标准应当符合中国证监会的相关规
定。
1、表决权限制
一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并
进行投票表决。如出现以下情况之一的，本次优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）有权出席股东大会会议，可就以下事
项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本
公司持有本公司发行的优先股没有表决权：
（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（2）本公司一次或累计减少本公司注册资本超过百分之
十；
（3）本公司分立、合并、解散或者变更公司形式；
（4）本公司发行优先股（但在股东大会决议通过的优先股
发行方案框架下，在决议有效期内，本次优先股分次发行除外）；
（5）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其
他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的本公司普通股股东（含
19 表决权恢复的安排
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之
外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过。
2、表决权恢复条款
在本次优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会
计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约
定支付优先股股息的利润分配方案次日起，本次优先股股东有权
出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有《公
司章程》规定的表决权，恢复表决权的优先股享有的普通股表决
权计算公式如下：
R=W/P，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：R 为每一优先股股东持有的优先股恢复为 A 股普通
股表决权的份额；W 为恢复表决权的每一优先股股东持有的优
先股票面总金额；折算价格 P 为审议通过本次发行的优先股发
行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本公司 A 股普通股
6
本次发行方案要点
股票交易均价（即每股人民币 19.02 元）；折算价格的调整方式
与“强制转股条款”对强制转股价格的调整方式一致。
3、表决权恢复的解除
表决权恢复后，当本公司已全额支付当年优先股股息时，
则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表
决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股
东的表决权可以重新恢复。
经相关监管部门批准后，本次优先股发行所募集资金在扣
20 募集资金用途
除发行费用后，全部用于补充本公司其他一级资本。
其他 特别条款的 说
21 无
明
（三）本次发行优先股的结果
本次发行优先股的发行对象共12名，符合《上市公司证券发行管理办法》《优
先股试点管理办法》《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》《优先股试点登
记结算业务实施细则》等相关法律法规的规定。
本次发行对象的基本情况如下：
是否 最近一年
序 认购金额
发行对象名称 性质 为关 是否存在
号 （人民币元）
联方 关联交易
1 中国移动通信集团有限公司 企业法人 10,600,000,000 否 否
2 建信信托有限责任公司 信托公司 3,000,000,000 否 否
3 中银资产管理有限公司 其他机构 2,500,000,000 否 否
4 中国烟草总公司河南省公司 企业法人 2,000,000,000 否 否
5 中国平安财产保险股份有限公司 保险公司 2,000,000,000 否 否
6 中国光大银行股份有限公司 商业银行 1,900,000,000 否 否
7 中国烟草总公司四川省公司 企业法人 1,500,000,000 否 否
8 中国烟草总公司安徽省公司 企业法人 1,500,000,000 否 否
9 中国建设银行股份有限公司广东省分行 商业银行 1,000,000,000 否 否
10 中国烟草总公司辽宁省公司 企业法人 500,000,000 否 否
11 长江养老保险股份有限公司 保险公司 500,000,000 否 否
12 华润深国投信托有限公司 信托公司 500,000,000 否 否
注：①发行对象性质按《优先股试点管理办法》所规定的合格投资者类别列示；
②最近一年存在重大关联交易的，需按照偶发性和经常性进一步披露关联交易的信息。
7
（四）验资情况及优先股登记情况
1、会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况
2017年12月19日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于招商
银行股份有限公司非公开发行境内优先股申购资金验证报告》（德师报（验）字（17）
第00580号），经审验，截至2017年12月18日止，本次优先股发行保荐机构（联席主
承销商）瑞银证券有限责任公司开立的资金交收账户收到发行对象的认购资金共计
人民币27,500,000,000元。
2017年12月19日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于招商
银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金实收情况验资报告》德师报（验）
字（17）第00581号），经审验，截至2017年12月19日止，本行已收到本次优先股发
行所募集的资金共计人民币27,500,000,000元，上述募集资金已于2017年12月19日汇
入本行设立的募集资金专用账户中，所有募集资金均以人民币形式汇入该账户，上
述募集资金在扣除发行费用人民币32,250,000元后的净额为人民币27,467,750,000元。
2、本次境内发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券
登记手续情况
本次境内非公开发行优先股于2017年12月22日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成登记托管手续。
二、关于本次境内发行优先股符合挂牌转让条件的说明
根据中国证监会《关于核准招商银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》
（证监许可〔2017〕2198号）和《招商银行股份有限公司非公开发行优先股发行情
况报告书》，本行本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为2.75亿股，按票
面金额（面值）人民币100元发行，票面股息率为4.81%，发行对象为12名符合《优
先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
2017年12月19日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于招商
银行股份有限公司非公开发行境内优先股申购资金验证报告》（德师报（验）字（17）
第00580号），验证本次优先股发行主承销商瑞银证券有限责任公司指定的资金交收
8
账户已收到发行对象的认购资金人民币27,500,000,000元，所有认购资金均以人民币
现金形式投入。
2017年12月19日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于招商
银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金实收情况验资报告》德师报（验）
字（17）第00581号，验证本行的优先股募集资金专户收到本次发行募集资金人民币
27,500,000,000元（含尚未扣除的发行费用人民币32,250,000元），募集资金总额扣
除发行费用后的募集资金净额人民币27,467,750,000元计入其他权益工具。所有认购
资金均以人民币现金形式投入。
本行认为，本行本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》
《优先股试点管理办法》《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律
法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件。
三、本次发行优先股的挂牌转让安排
（一）本次发行优先股挂牌转让的情况
经上海证券交易所（上证函〔2018〕42号）同意，本行本次发行优先股将于2018
年1月12日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。有关情况如下：
1、证券简称：招银优1；
2、证券代码：360028；
3、本次挂牌股票数量（万股）：27,500；
4、挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台；
5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
（二）本次发行优先股转让的提示事项
本次发行优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证券交易所优先
股业务试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与本次发行优先股的转让。投资
者在参与优先股投资前，应详细参阅上海证券交易所优先股相关业务规则。
按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本次境内非公开
发行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其投资者不得超过200人。
9
上海证券交易所按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资
者超过200人的转让申报将不予确认。
四、保荐机构及其意见
本行已聘请瑞银证券有限责任公司和招商证券股份有限公司作为本次发行的联
席保荐机构（以下简称联席保荐机构）。
联席保荐机构认为，本行本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指
导意见》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等
相关法律法规及规范性文件的相关规定。
五、法律意见书
本行聘请北京市君合律师事务所（以下简称君合律师）作为本次发行的专项法
律顾问。君合律师就本行本次发行优先股申请在上海证券交易所转让事宜出具法律
意见。
君合律师认为，本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》
《优先股试点管理办法》《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律
法规所规定的优先股申请转让的条件。
六、公司章程的修订
根据《中国银监会关于招商银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银
监复〔2017〕249号），中国银监会核准了本公司修订后的公司章程。有关详情，可
参阅本公司日期为2017年8月11日的相关公告。根据本次发行情况填入境内优先股发
行信息的《招商银行股份有限公司章程（2018年修订）》全文详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cmbchina.com）。
特此公告。
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招商银行股份有限公司董事会
2018年1月8日
11
