中航直升机股份有限公司
2016 年年度股东大会资料
2017 年 4 月 26 日
目 录
议案 1、2016 年度董事会工作报告
议案 2、2016 年度监事会工作报告
议案 3、2016 年度财务决算报告
议案 4、2016 年度利润分配方案
议案 5、2016 年年度报告及其摘要
议案 6、关于日常关联交易的议案
议案 7、2016 年度内部控制评价报告
议案 8、2016 年度内部控制审计报告
议案 9、2016 年度独立董事履职报告
议案 10、关于修订公司章程的议案
议案 11、关于公司聘请会计师事务所的议案
议案 12、关于调整董事会成员的议案
议案 13、关于调整监事会成员的议案
议案 1
中航直升机股份有限公司
2016 年度董事会工作报告
各位股东代表：
我受公司董事会的委托，对公司 2016 年度董事会工作
作如下报告：
2016 年公司董事会认真贯彻落实《公司法》、《公司章程》
及相关法律法规，不断完善公司的法人治理结构和内部管理
机制。
一、董事会在报告期内开展工作情况
（一）报告期内会议召开情况
报告期内，公司共召开 5 次董事会，其中通讯表决 2 次。
会议议案均由全体董事审议并一致通过，会议形成的决议均
在公司指定的报刊和上海证券交易所网站上进行了公告。
（二）信息披露情况
报告期内，公司董事会共进行信息披露 24 项，其中包
括 4 次定期报告的披露，确保公司全体股东对公司经营情况
的知悉权，保证了公司对外披露信息的及时、准确、完整，
并被上海证券交易所评为信息披露 A 级单位。
（三）董事会成员的调整
2016 年，因部分董事离任，公司启动了拟任董事候选人
的推荐工作，尚需股东大会审议。
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（四）开展公司治理规范性文件的修订
为保证相关治理文件的适用性，报告期内董事会对《信
息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》等规范性文件进
行了修订，完善了适应公司发展形势的治理体系。
（五）进一步规范关联交易
公司建立了母子公司管理构架后，始终规范履行各项关
联交易程序，对新发生的关联交易，及时签署相关协议，独
立董事对关联交易事项出具独立意见函，确保各项关联交易
公平、公正、公开，有效维护了公司的利益。
二、报告期内公司经营情况
报告期内，公司董事会认真履行职责，按照董事会确定
的发展规划和经营目标，客观分析公司发展的市场及各项条
件，科学组织生产、优化管理程序、强化配套供应，以积极
稳妥的姿态面向市场，提升销售和售后服务水平，保证产品
质量的稳定性，确保公司各项生产交付任务完成。
2016 年公司经济运行稳定，各项业务开展顺利，合并报
表实现营业收入 1,252,151.40 万元，与上年基本持平；净
利润 43,958.08 万元，同比增长 0.50%；归属于母公司所有
者的净利润 43,916.15 万元，同比增长 0.48%。基本每股收
益 0.7450 元/股，同比增长 0.49%。加权平均净资产收益率
6.5511%，与上年基本持平。
三、行业发展趋势及面临的市场竞争格局
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（一）核心竞争力分析
公司是国内直升机制造业的主力军，现有核心产品包括
直 8、直 9、直 11、AC311、AC312、AC313 等型号直升机及
零部件、上述产品的改进改型和客户化服务，以及 Y12 和 Y12F
系列飞机，在国内处于技术领先地位。经过近年来产品结构
调整和发展，已逐步完成主要产品型号的更新换代，完善了
直升机谱系，基本形成“一机多型、系列发展”的良好格局。
2016 年，公司实现“两机取证”（AC311A、Y12F）、“两
机首飞”（AC312E、AC352）、“一机初步设计评审”（AC312C）、
“两机交付”（AC313 海上运输型和消防型）、“一机首飞交付”
（JL-4A/1 螺旋桨）、“两机通过 AEG 审查”（AC313、AC311A）。
各型直升机销售稳中有进，主打产品逐步站稳市场。
AC 全系列直升机、新概念直升机亮相 2016 年珠海航展，
Y12F 飞机飞行展示，受到专业媒体和广大公众热切关注。
2016 年，公司多次中标各类型客户的直升机采购项目。商保
期内各型民用直升机完好率超过 95%，客户支持服务水平持
续提高。
2016 年公司科研工作进展顺利。AC352 按计划成功首飞，
为批量生产和商业成功奠定基础；为适应高原需求研制的
AC311A，获得型号合格证和生产许可证； Y12F 相继取得 FAA
型号许可证和 CAAC 生产许可证，成功进入商用市场。
积极主动收集处理各型直升机的用户需求和市场反馈，
3
以需求侧为牵引，提高公司产品在供给侧的设计及改进改型
能力和售后服务水平，大力加强产品质量体系建设，推动
ACValues 一体化集成服务体系从 1.0 版向 2.0 版升级，支撑
公司产品质量和客户服务的持续改善，不断提升客户的满意
度和产品的美誉度。
与西科斯基、空客直升机、莱昂纳多等公司就现有合作
项目及潜在领域展开了多次高层会晤与深入交流，有效推进
了型号、技术、售后服务等方面的合作。
（二）行业竞争格局
全球范围内的直升机制造商主要有：空客直升机公司、
莱昂纳多公司、西科斯基公司、贝尔公司、波音公司和俄罗
斯直升机公司。
通过多年持续不断的加大投入，特别是近些年来的转型
升级和技术创新，我国直升机产业已经走出了一条“军民深
度融合”式发展道路，并在产品谱系、应用领域、服务模式
以及产业链建设等方面都取得了长足进步。与发达国家相
比，国产直升机在基础研究和产品设计、材料应用等方面，
尚存一定差距，但这种差距随着我国直升机研发和制造体系
的不断完善而日益缩小。总体讲，我国直升机制造业处于世
界第二方阵。
（三）行业发展趋势
我国是一个幅员辽阔、人口众多、地理和自然环境复杂
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的国家，同时正值经济转型期，航空应急救援体系建设、产
业结构升级等对直升机的现实需求和潜在需求都很大。由于
直升机特有的飞行能力和特点，作为一种特殊的工具，直升
机可广泛服务于工业、农业、能源、交通、旅游、安保等众
多领域，提高相关产业效率和经济效益。随着国家低空空域
管理改革、一带一路和京津冀一体化等战略的逐步推进，特
别是国务院办公厅于 2016 年 5 月发布了《关于促进通用航
空业发展的指导意见》（国办发〔2016〕38 号文），明确指出
至 2020 年将建成 500 个通用机场和 5000 架通用航空器，年
飞行量达 200 万小时以上，要培育出一批具有市场竞争力的
通用航空企业，通用航空器研发、制造水平和自主化率要有
较大提升，通用航空业经济规模要超过 1 万亿元。为深入贯
彻落实指导意见，中国航空工业集团公司也作出了加快通用
航空产业发展的决定，明确通用航空产业为集团公司航空主
业，进一步为加快通用航空产业指明了方向。在新的历史机
遇下，通航产业大发展的预期更加强烈，警务航空、森林防
火、航空旅游、飞行培训等领域作业任务量逐年上升，对国
产直升机都提出了较大需求。国内直升机市场正迎来发展的
黄金期，可能成为全球增长最快的市场。
中央提出的推进军民深度融合发展战略，是着眼于国家
安全和经济发展全局、统筹经济建设和国防建设、促进富国
和强军相统一的重大战略决策。直升机制造业军民融合特征
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突出，直升机产品是军民机同源发展，军民深度融合的典型
高科技装备。国际上主流直升机制造商无不采用军民融合式
的发展道路，公司将坚持自主创新、军民融合发展之路，继
续推动产业转型升级和科技持续创新，打造国产直升机精
品，在军民开放共享的市场环境下，实现研发、制造、技术
和服务保障的融合，提高产品技术、质量和服务水平，满足
不同领域市场的需求，实现军民机产业的良性互动和融合式
发展。
四、公司发展战略
公司要紧紧抓住供给侧结构性改革的主线，坚守航空报
国初心，聚焦直升机主业，坚持创新驱动，不断提升质量效
益，努力跻身于世界先进直升机制造商行列。
认清大势。经济环境促使公司运营要更加注重“提质、
增效、升级”；军事变革促使公司产品要更加注重“保障、
体系、创新”；通航发展促使民机产业要更加注重“订单、
服务、融合”。公司要始终把握国际环境、社会发展、经济
运行的大势，始终致力于做强做优做大直升机产业。
直升机方面，坚持以体系建设为中心，塑造产品品牌，
建立完善产品研发、市场营销、客户服务三大体系, 深化供
给侧结构性改革，特别是持续加大新产品研发投入力度，通
过原始创新、集成创新、引进消化吸收再创新等手段，形成
拥有自主知识产权、自主品牌的核心竞争力，提升自主创新
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能力，加速建设国产直升机研发体系，全面形成自主研发和
批产第三代直升机的能力。以中国制造 2025 行动纲领为指
引，在智能制造和高端装备制造领域，力争实现新的突破，
通过不断推出符合市场需求的新产品，瞄准政府采购、通航
运营、外贸出口三大市场，大力推进竞争力工程，促使
ACValues 服务体系持续改善，提升国产直升机的市场占有率
和品牌价值。
在飞机方面，以 Y12 和 Y12F 型飞机为平台，重点发展
客户化改进改型，注重国内、国际两个市场的开发。
在国际合作和转包生产方面，根据公司技术能力以及世
界航空产业链的格局，发挥复合材料和转包生产优势，积极
与西科斯基、空客集团、莱昂纳多等公司开展合作，不断扩
大业务规模。
坚持以军民融合为中心，积极拓展维修保障业务。把握
国家军民深度融合的战略机遇，依托国产直升机在役机群逐
步增大的优势，与用户共同推进军民一体化服务保障体系建
设。以实现用户价值为己任，完善产品和价格体系，梳理维
修服务保障业务及流程，建立公司维修服务保障体系。
坚持以质量效益为中心，打造商业成功企业，开拓出口、
维修和备件领域，将商业触角深入到研发、制造、销售、服
务和维修等各环节，打造更加完整的产业链体系。建立具有
竞争性的用人机制和薪酬体系；运用各类现代企业管理思
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想，对现有的管理流程进行全面优化。
随着经济发展进入“新常态”，以及通航产业大发展和
军民深度融合战略的提出，都要求制造业，特别是高端装备
制造业要向更高科技含量和智能化方向转型升级，在此背景
下，公司也将进入新的发展机遇期，注重经济发展质量、产
品质量和品牌价值建设将是未来的工作重心。公司将不忘初
心，始终坚持直升机主业发展不动摇，坚持创新驱动发展，
以技术创新为核心，推进全面创新，围绕直升机产业链做文
章，主动出击，抢占市场，不断提高市场占有率，持续提升
公司核心竞争力，为公司股东带来更大的回报。
请股东大会审议。
2017 年 4 月 26 日
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议案 2
中航直升机股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
各位股东代表：
2016 年,中航直升机股份有限公司（以下简称公司）监
事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，不断提高法制
意识、自律意识、诚信意识，依法合规行使监督管理职责，
切实担负起保护公司股东，特别是中小股东权益的责任。监
事会成员坚持原则，公正办事，勤勉尽责，并与公司董事会
和管理层一起，努力提升公司规范运作水平, 促使公司持续
健康发展。现将 2016 年中直股份监事会工作报告如下：
一、监事会制度建设基本情况
公司已建立了比较完整、规范、有效的内部控制体系并
严格执行, 内部控制制度的建立健全符合相关法律、法规的
规定和要求，能够保障公司实现经营与发展的战略目标。
监事会制度建设是公司一项持续性工作，公司还将根据
公司治理、经营、发展的需要不断完善相关制度，保持并提
高制度运行的有效性及执行力，为持续提升监事会的监督管
理水平奠定制度保障。
二、监事会履职基本情况
2016 年，公司监事会按照年初的工作部署，围绕公司经
营目标，以促进公司规范运作、制度完善、效益提高和机制
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健全为重点，按照法律法规和《公司章程》的要求，认真履
行监督职责，着重在督促公司规范运作、审议相关议案、强
化财务检查、监督关联交易以及加强职能建设等方面开展工
作。在各项工作的进展过程中，都能做到有计划、有检查、
有重点，力求取得实效。监事会 2016 年工作的主要内容如
下：
（一）认真审议议案，履行好监督职能
2016 年，公司监事会共召开 5 次会议，审议了 17 项议
案。本着对全体股东负责的精神，监事会恪尽职守，对每项
议案都认真讨论，仔细分析，保证合法合规性。具体如下：
1、 第六届监事会第九次会议（3 月 28 日）
1 2015 年度监事会工作报告
2 2015 年度财务决算报告
3 2015 年度利润分配预案
4 2015 年年度报告及其摘要
5 关于日常关联交易的议案
6 2015 年度内部控制评价报告
7 2015 年度内部控制审计报告
8 关于召开 2015 年度股东大会的议案
2、第六届监事会第十次会议（4 月 21 日）
1 2016 年第一季度报告
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2 关于为全资子公司借款提供担保的议案
3、第六届监事会第十一次会议（5 月 30 日）
1 公司续聘会计师事务所的议案
2 关于为全资子公司借款提供担保的议案
3 关于设立哈尔滨通用飞机工业有限责任公司的议案
4、第六届监事会第十二次会议（8 月 24 日）
1 2016 年半年度报告及其摘要
2 关于修订信息披露管理办法的议案
3 关于修订投资者关系管理办法的议案
5、第六届监事会第十三次会议（10 月 26 日）
1 2016 年第三季度报告
（二）2016 年监事会召开及监事出席会议情况
会议次数 召开时间 倪先平 陈灌军 洪 波 郭 念 张银生
第六届第九次 3 月 28 日 出席 出席 出席 出席 出席
第六届第十次 4 月 21 日 出席 出席 出席 出席 出席
第六届第十一次 5 月 30 日 委托 出席 出席 出席 委托
第六届第十二次 8 月 24 日 出席 出席 出席 出席 委托
第六届第十三次 10 月 26 日 出席 出席 出席 出席 出席
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（三）加强跟踪检查，促进公司规范化运营
2016 年，按照有关法律法规和《公司章程》的规定，监
事会贯彻“公平、公正、公开”的原则，采取多种形式对公
司的运营情况进行跟踪检查。
1、按时出席公司股东大会并列席公司董事会，对股东
大会和董事会决策程序的合法合规性进行监督。
2016 年，监事会出席了 1 次股东大会，列席了 5 次董
事会会议，听取并审议了各项提案和决议，充分了解了各项
重要决策的形成过程，切实掌握了公司经营业绩成果，严格
履行了监事会的知情、监督、检查职能。
2、通过专题调研等方式，了解公司及各子公司的经营
状况。
通过调研走访几家子公司，监事会动态掌握了各子公司
的业务运作模式和资产运行状况，尤其对各子公司的股权结
构、财务管理及规范运作等方面有了更加深入的了解，从而
为有效监督公司规范运作和资产安全奠定了基础。
3、充分利用各类途径，密切关注和动态掌握公司运营
信息，提高监督管理的有效性。
2016 年，公司监事积极出席公司内部的相关会议，加强
与公司管理层交流，及时将所了解掌握的宏观经济形势向管
理层反馈，已形成定期、动态的沟通机制。同时，监事会也
留意关注外部媒体对公司的评论，听取各方人士对公司的看
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法，各位监事充分发挥自身的优势，收集掌握了许多有价值
的信息，对公司的运营状况保持高度的敏感，对公司重大决
策保持密切关注与动态掌握。
4、不断加强学习，提高自身素质，完善监事会自身建
设。
公司监事积极参加了黑龙江证监局举办的上市公司董
事监事高管培训，通过不断加强学习，提高自身素质，增强
监督履职能力。
三、监事会总体运行情况
（一）股东大会决议执行情况
2016 年，公司召开年度股东大会 1 次，共形成决议 13
项，均已得到有效落实。
（二）公司依法运作情况
通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：
2016 年，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关
法律法规和规章制度的要求，依法经营。公司重大经营决策
合理，其程序合法有效，公司进一步建立健全了各项内部管
理制度和内部控制机制。
（三）监督董事会、管理层运行情况
通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：
2016 年，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能
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认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、
董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司
董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规、公
司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
（四）检查公司财务的情况
2016 年，监事会对公司财务进行了监督，认为公司的财
务制度健全，财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制
度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。监事会审阅
了会计师事务所出具的标准无保留意见的 2015 年度财务报
告，认为公司 2015 年度财务报告真实反映了公司的财务状
况和经营成果，其审计意见是客观公正的。
四、其他事项
（一）关联交易事项
2016 年，监事会重点对公司发生的关联交易进行监督，
监事会认为，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司
的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没
有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中
小股东的利益的行为。
（二）2016 年，公司未发生重大资产重组、收购行为。
五、2017 年监事会工作重点
公司监事会要围绕公司整体经营目标，结合新形势，按
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照新要求，进一步强化监督、促进规范、提高实效，注重做
好几个方面的工作。
（一）完善制度，促进公司规范运作。根据证券市场新
形势新发展新要求，进一步完善监事会议事规则。依规出席
股东大会和列席董事会，着重对董事会决策程序的合法合规
性进行监督。同时，要加强对公司信息披露工作的监督，督
促公司进一步提高信息披露的质量，切实维护公司利益和股
东利益。
（二）组织调研，开展深入监督。监事会将对上市公司
各子公司进一步开展专题调研工作，考察哈尔滨、景德镇、
保定、天津等各生产基地运行情况，通过听取情况介绍、召
开座谈会和实地参观等形式，着重对产品布局、经营管理情
况和市场格局进行调查研究，针对存在问题提出意见和建
议。
（三）突出重点，加强财务监督检查。重点围绕关联交
易、资金管理和内控机制等方面强化监督。认真审议公司财
务报告，跟踪分析公司运营状况，了解公司内控机制建设。
加强与审计委员会的沟通，加强与财务部门的沟通。
（四）加强培训，提高监督能力和水平。近年来，监管
部门提出依法监管、全面监管、从严监管，对上市公司提出
新的规范运作要求，并逐步出台新的政策法规。监事会要把
培训学习贯彻落实新的政策法规作为 2017 年的首要任务切
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实抓好，要按照对监事会提出的新要求，规范监事会的工作，
改进监事会的监督方式和方法，进一步提高监事会的监督能
力和水平。
请股东大会审议。
2017 年 4 月 26 日
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议案 3
中航直升机股份有限公司
2016 年度财务决算报告
各位股东代表：
受公司委托，我向股东大会作公司 2016 年财务决算报
告。
一、经营成果情况
2016 年公司经济运行稳定略有增长，各项业务开展顺
利，合并报表实现营业收入 1,252,151.40 万元，与上年基
本持平；净利润 43,958.08 万元，同比增长 0.50%；归属于
母公司所有者的净利润 43,916.15 万元，同比增长 0.48%。
基本每股收益 0.7450 元/股，同比增长 0.49%。加权平均净
资产收益率 6.5511%，与上年基本持平。
（一）营业收入、营业成本及营业利润
本年实现营业收入 1,252,151.40 万元，较上年同期
1,254,412.14 万元减少 2,260.74 万元，同比下降 0.18%。
本 年 实 现 营 业 成 本 1,076,026.67 万 元 ， 较 上 年 同 期
1,062,166.64 万元增加 13,860.03 万元，同比增长 1.30%。
本年实现营业利润 51,247.16 万元，较去年同期 50,774.01
万元增加 473.15 万元，同比增长 0.93%。
（二）期间费用
本 年 期 间 费 用 发 生 118,528.49 万 元 ， 较 去 年 同 期
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126,058.15 万元减少 7,529.66 万元，同比下降 5.97%。
1.销售费用
本 年 销 售 费 用 发 生 13,078.93 万 元 ， 较 去 年 同 期
12,346.49 万元增加 732.44 万元，同比增长 5.93%。销售费
用增加的主要原因是售后服务费用支出同比增加。
2.管理费用
本 年 管 理 费 用 发 生 105,044.55 万 元 ， 较 去 年 同 期
111,359.01 万元减少 6,314.46 万元，同比下降 5.67％。管
理费用下降的主要原因是研究与开发费用同比减少。
3.财务费用
本年财务费用发生 405.01 万元, 较上年同期 2,352.66
万元减少 1,947.65 万元，同比下降 82.79%。财务费用减少
的主要原因是利息净支出和汇兑损失同比减少。
（三）其他影响利润因素
1.资产减值损失
本年资产减值损失发生 3,841.65 万元，较上年同期
14,960.87 万元减少 11,119.22 万元。资产减值损失减少的
主要原因是货款回收增加。
2.投资收益
本年投资损失 1,406.38 万元较上年同期损失 111.07 万
元增加投资损失 1,295.31 万元，主要原因是哈尔滨安博威
飞机工业有限公司当期亏损。
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3.营业外收支
本年营业外收入 1,340.36 万元，主要是本年收到政府
补助 1,153.97 万元。营业外支出 472.98 万元，主要是本年
固定资产报废处置损失 155.51 万元。
二、资产、负债及权益情况
1．资产总额状况
公司 2016 年末资产总额 1,982,571.52 万元，期末比期
初减少 286,765.29 万元，其中：流动资产减少 278,069.48
万元，非流动资产减少 8,695.80 万元。
资产变化的主要因素是：货款回收，应收款项比年初减
少 162,985.09 万 元 ； 采 购 增 加 ， 预 付 账 款 比 年 初 增 加
79,208.62 万元，货币资金比年初减少 111,205.20 万元。
2．负债状况
公司 2016 年末负债总额 1,275,175.79 万元，较年初减
少 337,797.80 万元，其中：流动负债较年初减少 329,076.20
万元，非流动负债较年初减少 8,721.79 万元。
负债变化的主要因素是：结转本年收入，预收账款较年
初减少 298,574.24 万元；货款支付增加，应付账款和应付
票据较年初减少 25,952.82 万元。
3．所有者权益
公司 2016 年末所有者权益 707,395.73 万元，较年初
656,363.22 万元增加 51,032.51 万元。
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所有者权益变化的主要因素是：当期实现净利润
43,958.08 万元，计提法定盈余公积金 1,316.27 万元；当年
分配现金股利 14,736.92 万元，期末未分配利润较年初增加
27,862.96 万元，计提安全生产费用增加，专项储备较年初
增加 2,643.35 万元。
三、现金流量情况
公司 2016 年末货币资金 261,030.01 万元，较年初
372,235.21 万元减少 111,205.20 万元。
经营活动产生的现金流量净额-29,841.98 万元，较上年
同期 60,249.86 万元多流出 90,091.84 万元，其中：经营活
动现金流入 1,179,455.40 万元，较上年同期增加 79,437.16
万元；经营活动现金流出 1,209,297.39 万元，较上年同期
增加 169,529.00 万元。
投资活动产生的现金流量净额-16,056.69 万元，较上年
同期-10,637.76 万元多流出 5,418.93 万元，其中：投资活
动现金流入 2993.10 万元，较上年同期减少 1,768.77 万元；
投 资 活 动 现 金 流 出 19,049.79 万 元 ， 较 上 年 同 期 增 加
7,187.71 万元。
筹资活动产生的现金流量净额-1,084.18 万元，较上年
同期-64,068.70 万元少流出 62,984.52 万元，其中：筹资活
动现金流入 110,682.22 万元，较上年同期减少 39,310.54
万元；筹资活动现金流出 111,766.40 万元，较上年同期减
20
少 102,295.06 万元。
请股东大会审议。
2017 年 4 月 26 日
21
议案 4
中航直升机股份有限公司
2016 年度利润分配方案
各位股东代表：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016
年公司合并报表实现净利润 43,958.08 万元，其中归属于母
公司所有者的净利润 43,916.15 万元，母公司报表实现净利
润 13,162.73 万元。根据公司章程规定，提取盈余公积及分
配现金红利后，合并报表可供分配利润 158,861.72 万元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》的相关规定和《公司章程》、《公司未来三年股
东回报规划（2014-2016 年）》中关于现金分红最低比例“最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
可分配平均利润的百分之三十”等相关规定，综合考虑公司
所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，利润分配
预案如下：
1.以 2016 年 12 月 31 日股本 589,476,716 股为基数向
全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2.3 元 （ 含 税 ）， 计
135,579,644.68 元。
2.上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度
分配。
3.根据本公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转
22
增股本。
请股东大会审议。
2017 年 4 月 26 日
23
议案 5
中航直升机股份有限公司
2016 年年度报告及其摘要
各位股东代表：
公司 2016 年年度报告及其摘要已经公司第六届董事会
第十五次会议审议通过，并于 2017 年 3 月 16 日在《中国证
券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）公告。
请股东大会审议。
2017 年 4 月 26 日
24
议案 6
中航直升机股份有限公司
关于日常关联交易的议案
各位股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常
关联交易的有关规定,为规范中航直升机股份有限公司（以
下简称公司）关联交易行为, 公司结合实际情况，对日常关
联交易做出如下相关说明，提请董事会审议。
一、日常关联交易基本情况
金额：万元
2016 年实际发生及 2017 年预计日常关联交易的基本情况
2016 年实 2017 年预
关联交易类别 关联方 关联交易内容 定价原则
际发生 计金额
哈航集团 燃料动力等 市场参考价 7,747.37 11,785.00
采购商品/接
中国航空工业集团其他
受劳务 材料、备件、加工等 市场参考价
下属公司 600,515.82 1,125,393.00
出售商品/提
哈航集团 材料、劳务等 市场参考价
供劳务 198.24 400
中国航空工业集团其他
销售产品、材料等 市场参考价
下属公司 1,194,519.28 1,221,520.00
哈飞集团 房屋、设备 参考市价协议定价 3,373.00 4,300.00
租赁 哈航集团 房屋、设备、土地 参考市价协议定价 564.13 1,100.00
昌飞集团 土地 租赁协议 301.23 302
中国航空工业集团其他
房屋、土地 租赁协议
下属公司 350.98 1,134.00
哈飞集团 综合服务 市场参考价 488.82 550
昌飞集团 综合服务 市场参考价 1,651.74 2,500.00
综合服务费 中国航空工业集团公司 综合服务 协议 0 3,000.00
中国航空工业集团其他
综合服务 市场参考价
下属公司 2,414.27 3,100.00
存款余额 中航财务公司 金融服务 协议 62,162.62 99,001.00
贷款余额 中航财务公司 金融服务 协议 29,845.00 42,500.00
利息收入 中航财务公司 金融服务 协议 475.16 2,854.00
利息支出 中航财务公司 金融服务 协议 1,477.39 2,400.00
合计 1,906,085.05 2,521,839.00
25
2016 年实际发生关联交易与年初预计的差异说明：
采购商品、出售商品、接受劳务及综合服务费差异的原
因主要是生产经营计划调整；租赁差异的原因主要是租赁事
项变化及价格调整；存款、贷款余额差异的原因是在该机构
存款、贷款计划减少；利息收入及利息支出差异的原因是存
贷款减少。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）
1、法定代表人：林左鸣
2、住所：北京市朝阳区建国路 128 号
3、注册资本：6,400,000 万元
4、主营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、
制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、
设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。
一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医
疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的
投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气
轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电
子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承
包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、
技术服务；进出口业务。
26
5、与上市公司关系：最终控制人
（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财
务公司”）
1、法定代表人：刘宏
2、住所：北京市朝阳区
3、注册资本：20 亿元
4、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项
的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办
理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票
据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的
结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办
理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债
券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；
除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的
消费信贷、买方信贷；中国银监会批准的其他业务。
5、与上市公司关系：同一最终实际控制人。
（三）哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称“哈
航集团”）
1、法定代表人：张继超
2、住所：黑龙江省哈尔滨市平房区烟台路 1 号
3、注册资本：45,000 万元
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4、主营业务：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢
瓶（不含液化气）、普通机械（国家、省专项规定除外）、专
用设备制造、煤气灌、铝型材制品、专用胶片、橡胶零件、
塑料制品；销售用松花江微型汽车串换的汽车（不含小轿
车）；按外经贸部核定的范围从事进出口业务；经营本企业
的进料加工和“三来一补”的业务；普通货物运输、集装箱
运输、土方运输。
5、与上市公司关系：股东
（四）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈
飞集团”）
1、法定代表人：张继超
2、住所：哈尔滨市平房区烟台路 1 号
3、注册资本：108,402.9 万元
4、主营业务：一般经营项目：航空产品的制造与销售；
机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售
塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书
核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用
线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机
构）；废物利用（分支机构）；普通货物运输；集装箱运输；
土方运输；进出口贸易。
5、与上市公司关系：股东
（五）昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称
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“昌飞集团”）
1、法定代表人：周新民
2、住所：江西省景德镇市朝阳路 539 号
3、注册资本：28,032 万元
4、主营业务：许可经营项目：进出口贸易、利用本公
司内各媒体设计、制作、发布各类广告；航空维修；通用航
空；飞行员培训。一般经营项目：研制、生产、销售以直升
机为主的航空产品等。
5、与上市公司关系：同一最终实际控制人
履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正
常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会
给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影
响。
三、定价政策和定价依据
根据《实施指引》的要求，各方同意，各项交易的定价
按以下标准及顺序确定：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范
围内合理确定交易价格。
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准
确定交易价格。
29
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易
定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。
（六）根据法律法规及相关协议，本公司与中航财务公
司的上述关联交易，按照公平、公允原则进行定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的目的：
1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生
产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；
2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高
公司的经济效益。
（二）交易对公司的影响
公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司
生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵
循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来
的财务状况和经营成果产生影响。
五、关联交易协议签署情况
（一）综合服务协议
1、哈飞集团向本公司全资子公司哈尔滨哈飞航空工业
有限责任公司（以下简称“哈飞航空”）提供综合服务范围
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包括：通讯、医疗保健、职业培训、消防、治安、公共交通、
交通设施保养、交通管理、文体娱乐、社会保险、信息情报、
计算机及计算网络管理、其他后勤等服务。
该协议签署日期为 2015 年 1 月 1 日，有效期为三年，
该协议在有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协
议有效期续展事宜。
2、本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团提供水、电
等动能供应服务，基础设施建设以及劳务、生产辅助、技术
支持等综合服务。昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空提
供土地租赁、试飞服务、基础设施建设、生产辅助、技术支
持、职业培训、职工补充医疗保健服务、文体娱乐、消防治
安、离退休人员管理、其他后勤等综合服务。
该协议签订日期为 2013 年 1 月 1 日，有效期为 20 年，
该协议有效期届满，经双方协商，可延长本协议期限。
3、2016 年本公司全资子公司昌河航空、哈飞航空及惠
阳公司与中航工业签订科研综合服务协议。中航工业将为本
公司下属子公司提供科研管理服务、技术及业务支持等工
作。
4、本公司全资子公司天津直升机有限责任公司与中航
锦江航空维修工程有限责任公司签订相关协议，为其提供直
升机地面服务、喷漆保障服务、直升机飞行保障服务等。
5、中国航空科技工业股份有限公司下属中国航空国际
31
建设投资有限公司向天津直升机有限责任公司提供基地建
设管理总承包服务，目前项目暂未竣工验收，合同尚在执行
过程中。
（二）原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议
该协议项下约定的交易种类及范围如下：
1、哈飞集团及其控制的下属企业向哈飞航空供应原材
料、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、
产品零部件运输、印刷、各类专用工具、工装及工装制造、
补制、工装返修、复印晒蓝、公用工程（包括但不限于飞机
试飞及使用机场和导航设施等；
哈飞集团向哈飞航空控股公司哈尔滨通用飞机工业有
限责任公司提供产品研发服务，服务周期为 2016 年 7 月至
2017 年 12 月，如果服务时间和研制成果存在延后，双方将
再行约定服务周期。
2、哈飞航空向哈飞集团及其控制的下属企业供应原材
料和/或零部件的供应/加工（或装配）、提供各类专用工具、
工装及工装制造、补制、工装返修、计量检验、无损检测强
化试验、质量合格检验、整机（不含军械）及复合材料等产
品。
该协议签订日期为 2015 年 1 月 1 日，有效期为三年，
该协议有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议
有效期续展事宜。
32
3、中航工业下属公司向我公司全资子公司惠阳公司提
供原材料成件，合同约定事项符合协议中的技术要求和辅助
条款，协议中提供了产品的备辅件清单但不包括修理和安
装。成件采购协议为技术协议，它是合同条款中的附加要求；
在交付的产品没有技术改动的情况下该技术协议为长期有
效。
（三）产品、原材料等购销框架协议
1、昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空供应航空专
用材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大
中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修等；
2、本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团供应原材料
和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、
设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、直升机零部
件及航空备件等航空产品等。
该协议签订日期为 2013 年 1 月 1 日，有效期为 20 年，
该协议有效期届满，经双方协商，可延长本协议期限。
3、本公司全资子公司惠阳公司为中航工业下属公司供
应复材螺旋桨、顺桨泵，协议签订日期为 2016 年 7 月 20 日，
有效期为 2 年，该协议有效期届满，经双方协商，可延长本
协议期限。
（四）科研服务框架协议
1、昌飞集团产品科研项目委托本公司全资子公司昌河
33
航空。该协议签订日期为 2013 年 1 月 1 日，有效期为 20 年，
该协议有效期届满，经双方协商，可延长本协议期限。
2、中国航空工业集团公司科研项目委托本公司全资子
公司惠阳公司，该协议签订日期为 2016 年 10 月，项目周期
为 2 年。
（五）土地租赁合同
1、本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团于 2017 年 1
月 1 日签订《土地使用权租赁协议》，租赁期限 1 年；租赁
期限内，承租方可以提前解除本协议；租赁期限届满，经双
方协商，可延长本协议期限。
2、本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于 2015 年 1
月 9 日签订《土地租赁合同》。若合同租赁期届满前至少 6
个月内，任何一方未提出终止或修改合同，租赁期限自动延
续一个周期（壹年），即可按租赁周期延续，直至任何一方
提出终止要求。但由于出租方非主观原因而不能延续该项权
利的除外。
（六）房屋及设备租赁合同
1、本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于 2015 年 1
月 1 日签订《房屋租赁合同》，租赁其 357 号厂房作为喷漆
厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无
异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前 30 日内
通知对方。
34
2、本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于 2017 年 1
月 1 日签订《房屋租赁合同》，租赁其办公楼、车库等房产
用于从事生产经营。租赁期一年，承租期内，承租方可以提
前解除本协议；租赁期届满，经双方协商，可延长租赁期限。
3、本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于 2017 年 1
月 1 日签订《设备租赁合同》，租赁其设备用于生产经营。
租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；租赁
期届满，经双方协商，可延长租赁期限。
4、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于 2015 年 1
月 1 日签订《房屋租赁合同》，租赁其 362 号厂房（原 358
号）作为总装厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满
时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届
满前 30 日内通知对方。2016 年双方无异议合同已自动展期。
5、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于 2017 年 1
月 1 日签订《房屋租赁合同》，租赁其机加厂房用于生产经
营。租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；
租赁期届满，经双方协商，可延长租赁期限。
6、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于 2017 年 1
月 1 日签订《设备租赁合同》，租赁其设备用于生产经营。
租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；租赁
期届满，经双方协商，可延长租赁期限。
7、本公司全资子公司惠阳公司与中国航空工业集团公
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司北京航空制造工程研究所于 2017 年 1 月 1 日签订《设备
租赁合同》，租赁惠阳新区 201 号厂房中的热压罐、烘箱、
净化间、打磨清洗间用于生产经营。租赁期三个月，合同在
规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异
议，需在租赁期届满前 30 日内通知对方。
8、中航直升机股份有限公司北京分公司与北京康乐物
业管理有限责任公司签订《房屋租赁合同》，租赁北京市朝
阳区曙光西里甲五号院 20 号楼部分区域，作为中航直升机
股份有限公司北京分公司办公用房使用。
9、天津直升机有限责任公司与天津中航锦江航空维修
工程有限责任公司签订了位于天津空港经济区港城大道 8 号
公司厂区内 204 厂房的出租合同，作为天津中航锦江航空维
修工程有限责任公司开展业务使用，合同有效期为 2017 年 1
月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
（七）存贷款协议
本公司全资子公司惠阳公司与中航财务公司签订贷款
合同。2016 年初在中航财务公司贷款余额 3.01 亿元，本年
发生贷款 24,945 万元，本年偿还贷款 2.52 亿元，截止 2016
年末在财务公司贷款余额 29,845 万元。
2016 年末在财务公司贷款余额 29,845 万元，按照贷款
期限划分，短期贷款 29,000 万元，共计 7 笔，贷款利率 4.35%，
借款期限为一年以内（含一年）。长期贷款 845 万元，贷款
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利率 4.75%，借款时间自 2016 年 7 月 22 日起至 2021 年 6 月
30 日止，借款期限五年。上述在中航财务公司贷款利率均不
高于银行同期贷款基准利率。
目前贷款尚未到期，为满足公司生产经营资金需求，
2017 年公司拟继续通过中航财务公司办理贷款业务，签约利
率仍按不高于银行同期基准利率执行。为提高资金的使用效
率，增加利息收入，2017 年公司拟继续在中航财务公司办理
存款业务，存款利率不低于银行同期基准利率。
本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格
履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生
不利影响，符合公司和全体股东的利益。
请股东大会审议。
2017 年 4 月 26 日
37
议案 7
中航直升机股份有限公司
2016 年度内部控制评价报告
各位股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），
结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在
内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年
12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进
行了评价。
一.重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实
施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告
是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制
进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报
告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责
任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资
产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效
38
果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，
故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变
化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循
的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有
效性具有一定的风险。
二.内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部
控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内
部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺
陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内
部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重
大缺陷。
39
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出
日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效
性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披
露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三.内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、
业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：公司本部、哈尔滨哈飞航
空工业有限公司、江西昌河航空工业有限公司、惠阳航空螺
旋桨有限责任公司、天津直升机有限责任公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
40
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 98
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入 100
总额之比
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、
资金活动、采购、销售、资产管理、研究与开发、工程项目、
担保、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信
息传递、信息系统。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
产业结构、研发、市场开拓、人力资源、产品结构、对
外投资、服务、竞争等领域。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵
盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度，
组织开展内部控制评价工作。
41
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要
缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风
险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财
务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如
下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
营业收入或利润 营业收入≥1%或 0.2%≤营业收入＜1%或 营业收入＜0.2%或
总额或所有者权益 利润总额≥0.5%或 0.1%≤利润总额＜0.5%或 利润总额＜0.1%或
所有者权益总额≥1 % 0.5%≤所有者权益总额＜1% 所有者权益总额＜0.5%
说明:无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如
下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损
失和不利影响；外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；董事会
或其授权机构及内控审计部门对公司的内部控制监督无效。
重要缺陷 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措
施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多
项缺陷且不能合理保证编制的财务报告达到真实、准确的目标。
一般缺陷 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
说明：无
42
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损失 直接财产损失金额≥ 500 万元≤直接财产 直接财产损失金额 <
金额 3000 万元 损失金额< 3000 万元 500 万元
说明：无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 违犯国家法律、法规；公司决策程序不科学；重要业务缺乏控制或制度系
统性失效；内部控制评价的结果为重大缺陷未得到整改以及其他对公司负
面影响重大的情形。
重要缺陷 内部控制中存在的严重程度低于重大缺陷，不会严重影响内部控制的整体
有效性，但仍须引起董事会、管理层的充分关注的控制缺陷。
一般缺陷 内控控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
说明：无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
43
1.3. 一般缺陷
无
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是
否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是
否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
报告期内，共发现非财务报告一般内部控制缺陷 36 项，
对公司财务报告不构成实质影响。
44
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是
否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是
否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四.其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
公司将继续深化以风险为导向的内部控制体系建设，进
一步完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，大力推进
内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
请股东大会审议。
2017 年 4 月 26 日
45
议案 8
中航直升机股份有限公司
2016 年度内部控制审计报告
各位股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办
法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司
2016 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价。同时，安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《内部控
制审计报告》（附后）。
请股东大会审议。
2017 年 4 月 26 日
46
内 部 控 制 审 计 报 告
安永华明(2017)专字第 61217840_A02 号
中航直升机股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，
我们审计了中航直升机股份有限公司（以下简称“贵公司”）2016年12月31日的
财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控
制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是贵公司
董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发
表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由
于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降
低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，中航直升机股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：安秀艳
中国 北京 中国注册会计师： 董楠
2017年3月14日
47
议案 9
中航直升机股份有限公司
2016 年度独立董事履职报告
各位股东代表：
作为中直股份的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，严格
履行诚实、勤勉、独立的工作职责，充分发挥独立董事的作
用，积极出席相关会议，认真审议提交董事会、股东大会的
各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公
司及广大股东的利益，为公司的良性发展起到了积极作用。
现将我们在 2016 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
鲍卉芳，现任北京市康达律师事务所律师、湖南南岭民
用爆破器材股份有限公司独立董事、四川成发航空科技股份
有限公司独立董事、云南铝业股份有限公司独立董事、北京
银信长远科技股份有限公司独立董事。
王玉杰，历任哈飞公司副总会计师、总会计师、副总经
理，总经理助理、总审计师、总法律顾问，1999 年退休，返
聘任中振会计师咨询公司总经理，2006 年离职，任哈飞股份
独立董事。
吴坚，历任中国民航上海航空器审定中心副主任、主任；
48
中国民航华东地区管理局审定处处长、党委常委、副局长、
总工程师。现已退休。
二、独立董事年度履职概况
（一）参会情况
2016 年，在我们任职期间内，公司共计召开股东大会 1
次，董事会 5 次。董事会出席会议情况如下：
独立董事 应出席会 以通讯方式 亲自出席 委托出席 缺席
姓 名 议次数 出席次数 次 数 次 数 次数
鲍卉芳 5 2 3 0 0
王玉杰 5 2 3 0 0
吴 坚 5 2 2 1 0
我们对提交股东大会、董事会的议案均认真审议，与公
司经营管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。我们认
为公司召开的董事会符合法定程序，重大经营事项均履行了
相关审批程序，合法有效，故对公司董事会及股东大会各项
议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议事项。
（二）现场考察情况
2016年，我们作为公司独立董事，对公司进行了多次现
场考察、沟通、了解和指导工作，重点对公司的经营状况、
管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情
况进行考察；并通过电话或邮件，与公司董事、高级管理人
员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外
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部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项
的进展情况，掌握公司的运行动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，作为公司独立董事，通过对公司发生的关联
交易事项的审核，出具了独立董事审阅意见函及独立意见
函，定期对日常关联交易进行检查，保证了关联交易的公平、
公正、公开。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司与关联方除经营性资金往来外，不存在
大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。
为形成长效机制，公司章程中对大股东及其附属企业占用公
司资金、侵害公司利益的行为做了明确规定，并且通过内外
审计制度、独立董事制度对执行过程进行监督。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，对于公司高级管理人员提名、薪酬情况，我
们作为独立董事及提名委员会、薪酬委员会委员，基于独立
判断的立场，认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人
员提名程序、薪酬及有关考核激励规定执行，提名程序、经
营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章
程、规章制度等的规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
50
报告期内，我们作为独立董事及审计委员会委员，通过
对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核，认为
其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对
公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作要求。提名
其为公司年审会计师事务所，并授权公司管理层根据行业审
计费用标准和工作量的情况与安永华明协商2016年度审计
费用。
（五）现金分红情况
报告期内，公司进行了利润分配，以2015年12月31日股
本589,476,716股为基数向全体股东每10股派发现金红利
2.5元（含税），共计派发股利147,369,179.00元，该次现金
分红已实施完毕。报告期内没有进行资本公积金转增股本。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司进行 4 次定期报告和 20 项临时公告的
披露，基本涵盖了公司所有重大事项,使投资者更快速地了
解公司发展近况,维护广大投资者的利益。
（七）内部控制执行情况
报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推
进内控体系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、
信息与沟通、内部监督等因素，不断完善确定内部评价的范
围、程序、具体内容。根据财政部等五部委的要求，结合公
司内部控制制度和评价办法，出具并披露《内部控制评价报
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告》及《内部控制审计报告》。
（八）董事会及各专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及各专门委员会规范运作，根据
公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认
真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。
四、总结和建议
作为中直股份的独立董事，我们充分发挥了在公司经营
管理、法律、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就经
营管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前
瞻性的思考。2017 年我们将继续独立、公正、谨慎、认真、
勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和
经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学
决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的
合法权益。
请股东大会审议。
2017 年 4 月 26 日
52
议案 10
中航直升机股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东代表：
为了促使国有企业党的领导与公司治理的有机统一，拟
对中航直升机股份有限公司章程的有关条款进行修改，具体
如下：
一、章程第一条“为维护中航直升机股份有限公司（以
下简称公司）、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和
行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、和其他
有关规定,制订本章程。”修订为“为维护中航直升机股份有
限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益,规范公
司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)、《中国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有关
规定,制订本章程。”
二、增加第十二条 根据《党章》规定，设立中国共产
党的组织，分党组发挥领导核心和政治核心作用，把方向、
管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量
的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
三、增加第八章 分党组
53
增加 第一百六十一条 公司设立分党组。分党组设书记
1 名，其他分党组成员若干名。董事长、分党组书记原则上
由一人担任。符合条件的分党组成员可以通过法定程序进入
董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入分党组。同
时，设立分党组纪检组。
增加 第一百六十二条 公司分党组根据《党章》及《中
国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，
落实党中央、国务院重大战略决策和上级党组织有关重要工
作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者
以及经营管理者依法行使用人权相结合。分党组对董事会或
总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事
会、总经理推荐人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集
体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项
和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治
工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共
青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持分党组纪检组切
实履行监督责任。
54
四、删除第二百〇六条 “公司应成立党的基层组织，
根据工作需要和党员人数，设立党委或总支；党委（总支）
发挥政治核心作用，保证监督党和国家的方针、政策在本公
司的贯彻执行。”
五、其他章节条目序号依次顺延。
请股东大会审议。
2017 年 4 月 26 日
55
议案 11
中航直升机股份有有限公司
关于公司聘请会计师事务所的议案
各位股东代表：
根据公司发展需要，公司拟聘请信永中和会计师事务所
(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）为本公司 2017 年
度财务审计机构及内部控制审计机构。信永中和拥有证券期
货相关业务审计、税务师事务所 AAAA 资质、军工涉密业务
咨询服务安全保密资质等执业资格，2010 年成为财政部、证
监会首批获准从事 H 股企业审计业务的 12 家内地大型会计
师事务所之一，业务范围涉及审计、管理咨询和会计税务服
务等多个领域。
公司原审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“安永华明”）在执业过程中一直坚持独立审
计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行
了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合
法权益。本公司对安永华明审计专业团队多年来为公司审计
工作所做的辛勤努力表示衷心的感谢和诚挚的敬意。
请股东大会审议。
2017 年 4 月 26 日
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议案 12
中航直升机股份有限公司
关于调整董事会成员的议案
各位股东代表：
公司董事罗霖斯、刘慧、常怀忠由于工作原因辞去公司
董事及相关委员会职务。经公司董事会提名委员会提名，堵
娟女士、张宪先生为公司董事候选人（简历附后）。
请股东大会审议。
2017 年 4 月 26 日
附：董事候选人简历
堵娟，女，51 岁，研究员级高级会计师，毕业于安徽财
经大学，在中国人民大学获得工商管理硕士学位。历任航空
航天工业部、中国航空工业总公司科员；中航第二集团公司
财务部副处长、处长、副巡视员；中航工业发动机财务部部
长。现任中航直升机股份有限公司总会计师。
张宪，男，58 岁，一级高级会计师，毕业于郑州航空工
业管理专科学校，在北京航空航天大学获得学士学位。历任
中国第三机械工业部科员；航空航天工业部企业财务处副处
长；中国航空工业总公司企业财务处处长；航空信托投资有
限公司总经理；中航控股投资有限公司副总经理；北亚实业
57
（集团）股份有限公司副总经理；中国航空工业集团公司综
合管理部股东事务办公室高级专务。现任中国航空工业集团
公司监事会工作三办成员、计划财务部股东权益监督办公室
高级专务。
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议案 13
中航直升机股份有限公司
关于调整监事会成员的议案
各位股东代表：
公司监事会主席倪先平由于达到法定退休年龄辞去公
司监事、监事会主席职务，陈灌军由于工作变动原因辞去公
司监事职务。经公司股东中航直升机有限责任公司推荐，胡
晓峰先生为公司监事、监事会主席候选人，许培辉先生为公
司监事候选人（简历附后）。
请股东大会审议。
2017 年 4 月 26 日
附：监事候选人简历
胡晓峰，男，58 岁，研究员级高级经济师，毕业于南京
航空学院，在清华大学获得硕士学位。历任陕飞集团董事长、
总经理、党委副书记，汉航董事长、党委副书记、总经理；
中国航空工业第二集团公司飞机部部长；中国航空工业集团
运输机公司筹备组副组长；中航工业飞机公司总经理、分党
组副书记；中航工业机电公司董事、董事长；中航重机董事
长。现任中国航空工业集团公司副总经济师、监事会工作三
办主任。
59
许培辉，男，56 岁，在北京航空航天大学获得硕士学位。
历任 628 所副所长；中国航空工业总公司机关服务中心副主
任；中国一航机关服务中心主任、党委书记，三产发展部部
长；中航工业防务事业部副总经理、分党组成员，中航工业
航空装备副总经理、分党组成员。现任中国航空工业集团公
司监事会工作三办成员、计划财务部股东权益监督办公室高
级专务。
60
