中航直升机股份有限公司
         2018 年度独立董事履职报告
各位董事：
    作为中直股份的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，严格
履行诚实、勤勉、独立的工作职责，充分发挥独立董事的作
用，积极出席相关会议，认真审议提交董事会、股东大会的
各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公
司及广大股东的利益，为公司的良性发展起到了积极作用。
现将我们在 2018 年度履行职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    鲍卉芳，现任北京市康达律师事务所律师，公司第六届、
第七届董事会独立董事。
    吴坚，历任中国民航上海航空器审定中心副主任、主任；
中国民航华东地区管理局审定处处长、党委常委、副局长、
总工程师。已退休。公司第六届、第七届董事会独立董事。
    王正喜，历任哈航集团财务审计部部长、北京长空机械
有限责任公司总经理助理、副总经理、总会计师、北京航科
发动机控制系统科技公司董事、副总经理、总会计师，已退
休。公司第七届董事会独立董事。
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    二、独立董事年度履职概况
    （一）参会情况
    2018 年，公司共计召开董事会 4 次。出席情况如下：
独立董事 应出席会 以通讯方式 亲自出席       委托出席   缺席
 姓 名    议次数     出席次数       次 数    次 数     次数
 鲍卉芳     4           0             4        0        0
 吴 坚      4           0             4        0        0
 王正喜     4           0             4        0        0

    我们对提交股东大会、董事会的议案均认真审议，与公
司经营管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。我们认
为公司召开的董事会符合法定程序，重大经营事项均履行了
相关审批程序，合法有效，故对公司董事会及股东大会各项
议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议事项。
    （二）现场考察情况
    2018年，我们作为公司独立董事，对公司进行了多次现
场考察、沟通、了解和指导工作，重点对公司的经营状况、
管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情
况进行考察；并通过电话或邮件，与公司董事、高级管理人
员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外
部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项
的进展情况，掌握公司的运行动态。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
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    报告期内，作为公司独立董事，通过对公司发生的关联
交易事项的审核，出具了独立董事审阅意见函及独立意见函，
定期对日常关联交易进行检查，保证了关联交易的公平、公
正、公开。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司与关联方除经营性资金往来外，不存在
大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。
为形成长效机制，公司章程中对大股东及其附属企业占用公
司资金、侵害公司利益的行为做了明确规定，并且通过内外
审计制度、独立董事制度对执行过程进行监督。
    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，对于公司高级管理人员提名、薪酬情况，我
们作为独立董事及提名委员会、薪酬委员会委员，基于独立
判断的立场，认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人
员提名程序、薪酬及有关考核激励规定执行，提名程序、经
营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章
程、规章制度等的规定。
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，我们作为独立董事及审计委员会委员，通过
对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核，认为
其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对
公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作要求。提名

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其为公司2018年度年审会计师事务所，并授权公司管理层根
据行业审计费用标准和工作量的情况确定年度审计费用。
    （五）现金分红情况
    报告期内，公司进行了利润分配，以2017年12月31日股
本589,476,716股为基数向全体股东每10股派发现金红利
2.33元（含税），共计派发股利137,348,074.83元，该次现
金分红已实施完毕。报告期内没有进行资本公积金转增股本。
    （六）信息披露的执行情况
    报告期内，公司进行 4 次定期报告和 25 项临时公告的
披露，基本涵盖了公司所有重大事项,使投资者充分了解公
司发展近况,维护广大投资者的利益。
    （七）内部控制执行情况
    报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推
进内控体系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、
信息与沟通、内部监督等因素，不断完善确定内部评价的范
围、程序、具体内容。根据财政部等五部委的要求，结合公
司内部控制制度和评价办法，出具并披露《内部控制评价报
告》及《内部控制审计报告》。
    （八）董事会及各专门委员会运作情况
    报告期内，公司董事会及各专门委员会规范运作，根据
公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认
真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。

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       四、总结和建议
    在过去的一年，我们认真履行独立董事职责，按时出席
会议，针对董事会决策的重大事项，事前都对公司介绍的情
况和提供的资料认真审查，并及时向公司管理层进行询问，
进行事前书面认可。同时，在日常履职过程中，我们能充分
利用自身的知识背景和工作经验，为公司的发展和规范化运
作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作
用。
    新的一年，为保证公司董事会的独立和公正，维护中小
股东的合法权益，我们将继续按照相关法律法规对独立董事
的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，利用
自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和
建议，促进公司科学决策水平的不断提高。我们衷心希望：
新的一年公司能稳健经营、规范运作，增强盈利能力，实现
公司可持续健康发展。




                              2019 年 3 月 19 日




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