中航直升机股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
2019 年 6 月 5 日
目 录
议案 1:2018 年度董事会工作报告
议案 2:2018 年度监事会工作报告
议案 3:2018 年度财务决算报告
议案 4:2018 年度利润分配方案
议案 5:2018 年年度报告及其摘要
议案 6:关于日常关联交易的议案
议案 7:2018 年度内部控制评价报告
议案 8:2018 年度内部控制审计报告
议案 9:2018 年度独立董事履职报告
议案 10:关于公司续聘会计师事务所的议案
议案 11:关于选举董事的议案
议案 1
中航直升机股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东代表：
我受公司董事会的委托，对公司 2018 年度董事会工作
作如下报告：
2018 年公司董事会认真贯彻落实《公司法》、《公司章程》
及相关法律法规，不断完善公司的法人治理结构和内部管理
机制。
一、董事会在报告期内开展工作情况
（一）报告期内会议召开情况
报告期内，公司共召开 4 次董事会，均为现场会议。会
议议案由全体董事审议并一致通过，会议形成的决议在公司
指定的报刊和上海证券交易所网站上进行了公告。
（二）信息披露情况
报告期内，公司董事会共进行信息披露 29 项，其中包
括 4 项定期报告、25 项临时报告，确保公司全体股东对公司
经营情况的知悉权，保证了公司对外披露信息的及时、准确、
完整。公司信息披露工作连续 5 年被上海证券交易所评为信
息披露 A 级单位。
（三）董事会成员的调整
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2018 年 10 月，根据工作变动原因调整选举一名董事，
并根据工作需要调整聘任部分高级管理人员。
（四）开展公司治理规范性文件的修订
随着国家相关政策的变化，报告期内董事会对公司相关
制度进行了修订。按照财政部的规定及公司的实际情况，报
告期内通过了公司《关于执行新会计准则的议案》、《关于变
更应收账款坏账准备计提会计估计的议案》，率先执行新会
计准则，完善了适应公司发展形势的治理体系。
（五）进一步规范关联交易
由于行业特殊性，公司关联交易金额一直很大，占比很
高。公司建立母子公司管理构架，持续规范履行各项关联交
易决策程序。对新发生的关联交易，及时签署相关协议，独
立董事对关联交易事项出具独立意见函；对于超出年初关联
交易上限的事项，事前与独立董事、审计委员沟通，及时召
开相关会议进行调整，确保各项关联交易公平、公正、公开，
保证公司规范运营。
二、报告期内公司经营情况
报告期内，公司董事会认真履行职责，按照董事会确定
的发展规划和经营目标，客观分析公司主营业务发展市场及
各项条件，科学组织生产、优化管理程序、强化配套供应，
以积极稳妥的姿态面向市场，提升销售和售后服务水平，保
证产品质量的稳定性，确保公司各项生产交付任务完成。
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报告期内公司经济运行稳定，各项业务开展顺利，合并
报表实现营业收入 1,306,551.36 万元，同比增长 8.44%；净
利润 51,034.43 万元，同比增长 12.07%；归属于母公司所有
者的净利润 51,033.06 万元，同比增长 12.07%。基本每股收
益 0.8657 元/股，同比增长 12.07%。加权平均净资产收益率
6.83%，同比增加 0.34 个百分点。
三、行业发展趋势及面临的市场竞争格局
（一）核心竞争力分析
公司是国内直升机制造业的主力军，现有核心产品包括
直 8、直 9、直 11、AC311、AC312、AC313 等型号直升机及
零部件、上述产品的改进改型和客户化服务，以及 Y12 和 Y12F
系列飞机，在国内处于技术领先地位。经过近年来产品结构
调整和发展，已逐步完成主要产品型号的更新换代，完善了
直升机谱系，基本形成“一机多型、系列发展”的良好格局。
报告期内,在民机科研方面，深入开展“一机首飞”、
“一机论证”、“两机取证”等工作。在民机销售方面，各
型直升机销售稳中有进，各主打产品逐步站稳市场。在民机
管理方面，公司主动收集处理用户需求和市场反馈，以客户
需求为导向，对标国际同类产品，推动关键系统研发制造能
力建设，提高公司产品设计及改进改型能力和售后服务水平，
加强产品质量体系建设，与国际一流公司合作，梳理航电家
族化发展思路和设计需求，启动传动系统设计能力提升工程。
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在民机品牌宣传方面，AC352 型直升机亮相第十二届珠海航
展，受到国内权威媒体和公众的普遍关注。此外，公司还参
加了中国警用装备博览会和美国直升机展，充分展示了中国
直升机产业发展的最新成就。
报告期内，公司积极对接国家战略，响应“一带一路”
倡议。公司坚持“产、学、研、用”相联合，构建开放型研
发设计体系和军民技术协同创新体系，与北航、南航等高校
以及民营企业开展科研项目合作及学术交流，共同推动核心
技术和前沿技术突破；同时积极推动对外合作向高水平发展，
开展多种形式合作，以解决技术短板及市场服务缺陷。多渠
道开展推介活动，赴非洲开展 Y12 和 AC312 推介工作，赴尼
泊尔走访用户，努力推进“一带一路”市场的开拓。
（二）行业竞争格局
全球范围内的直升机制造商主要有：空客直升机公司、
莱昂纳多公司、西科斯基公司、贝尔公司、波音公司和俄罗
斯直升机公司。
通过多年持续不断的加大投入，特别是近些年来的转型
升级和技术创新，我国直升机产业已经走出了一条“军民深
度融合”式发展道路，并在产品谱系、应用领域、服务模式
以及产业链建设等方面都取得了长足进步。与发达国家相比，
国产直升机在基础研究和产品设计、材料应用等方面，尚存
一定差距，但这种差距随着我国直升机研发和制造体系的不
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断完善而日益缩小。
（三）行业发展趋势
首先，通航产业市场需求较大。由于直升机特有的飞行
能力和特点，作为一种特殊的工具，直升机可广泛服务于工
业、农业、能源、交通、旅游、安保等众多领域，提高相关
产业效率和经济效益。目前，直升机在警务航空、航空护林、
应急救援、航空旅游、飞行培训、海油平台、电力作业等领
域作业任务量逐年上升，对国产直升机都提出了较大需求。
公司拥有 AC 系列直升机和 Y12 系列固定翼飞机等成熟产品，
并具有客户化改装能力，可满足不同用户、不同用途的需求，
将迎来发展机遇期。
其次，各项政策支持通航产业发展。随着国家低空空域
管理改革、一带一路和京津冀一体化等战略的逐步推进，目
前各省、直辖市、自治区均出台了通用航空发展规划，据不
完全统计，累计规划各类通航机场近一千个，为通用航空发
展提供了硬件基础。同时，民航局不断出台相关政策和实施
办法，从规章制度方面推动通用航空发展。
第三，国家战略支持军民融合发展。中央提出的推进军
民深度融合发展战略，是着眼于国家安全和经济发展全局、
统筹经济建设和国防建设、促进富国和强军相统一的重大战
略决策。直升机制造业军民融合特征突出，直升机产品是军
民机同源发展，军民深度融合的典型高科技装备。公司将坚
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持自主创新、军民融合发展之路，继续推动产业转型升级和
科技持续创新，实现军民机产业的良性互动和融合式发展。
四、公司发展战略
2018 年，在党的十九大精神的指导下，航空工业集团提
出了“三个牢牢把握”的历史定位，制定了“两步走”的战
略目标，提出了“八个坚持”行动纲领和“五项深入”战略
任务。公司承接航空工业集团“三个牢牢把握”历史使命，
以航空报国为中心，聚焦直升机主业，提出了促进直升机产
业高质量发展的中长期发展规划。即：“坚定一个目标，贯
穿一条主线，把握四个定位，力推三项举措”。
2019 年，航空工业集团进一步制定了新时代集团发展战
略，即：“一心、两融、三力、五化”。“一心”，坚定“航空
报国”初心，笃行“航空强国”使命；“两融”，实行“军民
融合”、“产业融合”的新发展模式；“三力”成为具有“领
先创新力、先进文化力、卓越竞争力”的世界一流航空企业
集团；“五化”，坚持“集约化经营、精准化管理、市场化改
革、体系化发展、国际化共赢”的发展路径和原则。
公司进一步贯彻落实新发展理念，提出从五个方面做强
做优直升机产业。一是要抓好主业发展，夯实做强做优直升
机产业的基础；二是要抓好自主创新，激发做强做优直升机
产业的动能；三是要抓好结构调整，谋划做强做优直升机产
业的蓝图；四是要抓好深化改革，启动做强做优直升机产业
的引擎；五是要抓好开放合作，拓展做强做优直升机产业的
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空间。
五、公司积极履行社会责任的工作情况
公司一直以为客户提供满意的产品为使命，与客户建立
良好关系，为客户提供满意的产品，完善售后服务，实现共
赢。公司在经济效益稳定增长的同时，非常重视对股东的合
理回报，制订了相对稳定的利润分配政策和分红方案，积极
构建与股东的和谐关系。在追求经济效益的同时注重环境保
护和节能降耗，积极履行企业公民的义务，承担社会责任，
实现不断奉献社会、用户提升价值的愿景。
在新的一年里，面对未来的机遇和挑战，董事会全体成
员将恪尽职守，勤奋工作，继续领导公司全体员工，为公司
的长远发展做出新的贡献。
请股东大会审议。
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议案 2
中航直升机股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东代表:
2018 年度,公司监事会按照中国证监会的有关规定，本
着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章
程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开 4 次会议，并列
席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、
投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的
决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和
高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作
水平的提高。
一、监事会制度建设基本情况
公司已建立了比较完整、规范、有效的内部控制体系并
严格执行, 内部控制制度的建立健全符合相关法律、法规的
规定和要求，能够保障公司实现经营与发展的战略目标。
监事会制度建设是公司一项持续性工作，公司还将根据
公司治理、经营、发展的需要不断完善相关制度，保持并提
高制度运行的有效性及执行力，为持续提升监事会的监督管
理水平奠定制度保障。
二、监事会履职基本情况
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2018 年，公司监事会按照年初的工作部署，围绕公司经
营目标，以促进公司规范运作、制度完善、效益提高和机制
健全为重点，按照法律法规和《公司章程》的要求，认真履
行监督职责，着重在督促公司规范运作、审议相关议案、强
化财务检查、监督关联交易以及加强职能建设等方面开展工
作。在各项工作的进展过程中，都能做到有计划、有检查、
有重点，力求取得实效。监事会 2018 年工作的主要内容如
下：
（一）出席会议，认真审议议案，履行好监督职能
2018 年，公司监事会共召开 4 次会议，审议了 16 项议
案。具体如下：
1、第七届监事会第五次会议（3 月 15 日），审议通过了
如下决议：（1）2017 年度监事会工作报告（2）2017 年度财
务决算报告（3）2017 年度利润分配预案（4）2017 年年度
报告及其摘要（5）关于日常关联交易的议案（6）2017 年度
内部控制评价报告（7）2017 年度内部控制审计报告（8）关
于续聘会计师事务所的议案（9）关于召开 2017 年度股东大
会的议案。
2、第七届监事会第六次会议（4 月 26 日），审议通过了
如下决议：（1）2018 年第一季度报告（2）关于执行新会计
准则的议案（3）关于变更应收款项坏账准备计提会计估计
的议案。
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3、第七届监事会第七次会议（8 月 23 日），审议通过了
如下决议：（1）2018 年半年度报告及其摘要（2）关于惠阳
公司“三供一业”分离移交的议案。
4、第七届监事会第八次会议（10 月 24 日），审议通过
了如下决议：（1）2018 年第三季度报告（2）关于惠阳公司
以资产抵押提供反担保的议案。
（二）专项调研，促进公司规范化运营
报告期内，按照有关法律法规和《公司章程》的规定，
监事会贯彻“公平、公正、公开”的原则，采取多种形式对
公司的运营情况进行监督。
1、按时出席公司股东大会并列席公司董事会，对股东
大会和董事会决策程序的合法合规性进行监督。报告期内，
监事会出席了 2 次股东大会，列席了 4 次董事会会议，听取
并审议了各项提案和决议，充分了解各项重要决策的形成过
程，切实掌握了公司经营业绩成果，严格履行了监事会的知
情、监督、检查职能。
2、通过走访了解公司及各子公司的经营状况，对其公
司治理、关联交易等进行了专项调研，认真分析，并向公司
管理层提出了专项建议，有效监督公司的规范运作和保证关
联交易的公平性。
3、报告期内，公司监事积极出席公司内部的相关会议，
加强与公司管理层交流，及时将所了解掌握的宏观经济形势
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向管理层反馈，已形成定期、动态的沟通机制。同时，监事
会也留意关注外部媒体对公司的评论，听取各方人士对公司
的看法，各位监事充分发挥自身的优势，收集掌握了许多有
价值的信息，对公司的运营状况保持高度的敏感，对公司重
大决策保持密切关注与动态掌握。
4、不断加强学习，提高自身素质，完善监事会自身建
设。公司监事积极参加了黑龙江证监局举办的上市公司董事
监事高管培训，通过不断加强学习，提高自身素质，增强监
督履职能力。
三、公司规范运作情况
（一）公司法人治理情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法
律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决
和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，
严格执行股东大会和董事会决议，及其他有关法律法规和规
章制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序
合法有效，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务
时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的
行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司财务制度的执行情况进行了认
真地检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事
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会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会
计制度和会计准则及其他财务规定的要求执行，未发现违规
担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。监事会审阅了
公司 2018 年度财务报告，会计师事务所也出具了标准无保
留意见，监事会认为公司 2018 年度财务报告真实反映了公
司的财务状况和经营成果，其审计意见是客观公正的。
（三）公司关联交易事项
2018 年，监事会重点对公司发生的关联交易进行监督，
监事会认为，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司
的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没
有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中
小股东的利益的行为。
（四）监事会对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定
期报告，认为其编制和审议程序符合法律、法规、公司章程
和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证
监会和上海证券交易所的各项规定，披露的信息能从各个方
面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和
审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。年审会计师事
务所对公司 2018 年年度财务状况进行了审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告。
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（五）报告期内，公司未发生重大资产重组、收购行为。
四、2019 年监事会工作重点
按照中上协发布的《上市公司监事会工作指引》精神，
进一步完善监事会工作流程，紧紧围绕公司整体经营目标，
结合新形势，按照新要求，进一步强化监督、促进规范、提
高实效，注重做好几个方面的工作。
（一）完善制度，促进公司规范运作。根据证券市场新
形势新发展新要求，进一步完善监事会议事规则。依规出席
股东大会和列席董事会，着重对董事会决策程序的合法合规
性进行监督。同时，要加强对公司信息披露工作的监督，督
促公司进一步提高信息披露的质量，切实维护公司利益和股
东利益。
（二）针对问题，持续深入监督。监事会将对上市公司
各子公司进一步开展专题调研工作，考察哈尔滨、景德镇、
保定、天津等各生产基地运行情况，通过听取情况介绍、召
开座谈会和实地考察等形式，着重对产品布局、经营管理情
况和市场格局进行调查研究，针对存在问题提出意见和建议。
（三）突出重点，加强财务监督检查。重点围绕关联交
易、资金管理和内控机制等方面强化监督。认真审议公司财
务报告，跟踪分析公司运营状况，了解公司内控机制建设。
加强与审计委员会的沟通，加强与财务部门的沟通。
（四）加强培训，提高监督能力和水平。近年来，监管
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部门提出依法监管、全面监管、从严监管，对上市公司提出
新的规范运作要求，并逐步出台新的政策法规。监事会要把
培训学习贯彻落实新的政策法规作为 2019 年的首要任务切
实抓好，要按照对监事会提出的新要求，规范监事会的工作，
改进监事会的监督方式和方法，进一步提高监事会的监督能
力和水平。
请股东大会审议。
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议案 3
中航直升机股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航
直升机股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年财务决算
情况如下：
一、经营成果情况
2018 年公司合并报表实现营业收入 1,306,551.36 万元，
同比增长 8.44%；净利润 51,034.43 万元，同比增长 12.07%；
归属于母公司所有者的净利润 51,033.06 万元，同比增长
12.07%。基本每股收益 0.8657 元/股，同比增长 12.07%。加
权平均净资产收益率 6.83%，同比增加 0.34 个百分点。
（一）营业收入、营业成本
本年实现营业收入 1,306,551.36 万元，较去年同期
1,204,810.88 万元增加 101,740.48 万元，同比增长 8.44%。
本年实现营业成本 1,124,524.64 万元，较去年同期
1,019,937.98 万元增加 104,586.66 万元，同比增长 10.25%。
（二）期间费用
本年期间费用（包括销售费用、管理费用、研发费用和
财务费用）130,299.26 万元，较去年同期 125,860.89 万元
增加 4,438.37 万元，同比增长 3.53%。
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1.销售费用
本年销售费用 11,938.12 万元，较去年同期 11,722.47
万元增加 215.66 万元，同比增长 1.84%。销售费用增加的
主要原因是营销宣传费用同比增加。
2.管理费用
本年管理费用 89,039.10 万元，较去年同期 73,173.78
万元增加 15,865.33 万元，同比增长 21.68％。管理费用增
加的主要原因是职工薪酬、折旧费用、修理费用等同比增加。
3.研发费用
本年研发费用 30,616.26 万元，较去年同期 40,895.90
万元减少 10,279.63 万元，同比下降 25.14％。研发费用减
少的主要原因是部分研发项目已完工，研发费用支出同比减
少。
4.财务费用
本年财务费用-1,294.23 万元, 较上年同期 68.75 万元
减少 1,362.97 万元。财务费用减少的主要原因是利息支出
同比减少。
（三）其他影响利润因素
1.减值损失
本年资产减值损失和信用减值损失-4,304.38 万元，较
上年同期 3,070.09 万元减少 7,374.47 万元。减值损失减少
的主要原因是本期货款回收增加和本期执行新会计估计。
2.投资收益
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本年投资收益-23.69 万元较上年同期 106.63 万元减少
130.32 万元，主要原因是被投资单位哈尔滨安博威飞机工
业有限公司清算影响。
3.其他收益
本年其他收益 4,912.12 万元，较上年同期 782.10 万元
增加 4,130.02 万元，主要原因是本期收到与企业日常活动
相关的政府补助增加。
4.营业外收支
本年营业外收入 677.05 万元，较上年同期 231.86 万元
增加 445.19 万元，主要原因是本期收到保险理赔款。
本年营业外支出 293.01 万元，较上年同期 163.43 万元
增加 129.58 万元，主要原因是资产报废损失等增加。
二、资产、负债及权益情况
1.资产总额状况
公司 2018 年末资产总额 2,403,512.45 万元，期末比期
初增加 163,339.67 万元，增长 7.29%。其中：流动资产增
加 186,975.41 万元，非流动资产减少 23,635.75 万元。
资产变化的主要因素是：货款回收和预收客户产品款增
加，货币资金比年初增加 68,229.99 万元，应收票据比年初
增加 19,533.96 元；在产品增加，存货比年初增加 91,861.99
万元；被投资单位哈尔滨安博威飞机工业有限公司清算，长
期股权投资比年初减少 4,670.76 万元；固定资产计提折旧，
固定资产比年初减少 17,577.24 万元。
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2.负债状况
公司 2018 年末负债总额 1,601,734.61 万元，较年初增
加 116,181.28 万元，增长 7.82%。其中：流动负债较年初增
加 117,377.91 万元，非流动负债较年初减少 1,196.63 万元。
负债变化的主要因素是：预收客户产品款增加，合同负
债较年初增加 120,195.24 万元；产品质量保证金计提增加，
预计负债较年初增加 9,505.84 万元；三类人员费用支付增
加，一年内到期的非流动负债较年初减少 4,126.00 万元；
已交税费增加，应交税费较年初减少 5,678.69 万元。
3.所有者权益
公司 2018 年末所有者权益 801,777.84 万元，较年初
754,619.45 万元增加 47,158.38 万元，增长 6.25%。
所有者权益变化的主要因素是：本期增加国有独享资本
公积，资本公积较年初增加 7,940.00 万元; 本期计提安全
生产费用，专项储备较年初增加 2,156.58 万元; 本期计提
法定盈余公积，盈余公积较年初增加 1,388.43 万元；当期
实现净利润 51,034.43 万元，分配现金股利 13,734.81 万元，
三供一业资产移交冲减未分配利润 272.72 万元，期末未分
配利润较年初增加 35,637.11 万元。
三、现金流量情况
公司 2018 年末货币资金 421,815.37 万元，较年初
353,585.38 万元增加 68,229.99 万元，增长 19.30%。
经营活动产生的现金流量净额 95,466.22 万元，较上年
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同期 61,359.08 万元多流入 34,107.14 万元，其中：经营活
动 现 金 流 入 1,454,103.04 万 元 ， 较 上 年 同 期 多 流 入
90,394.23 万元；经营活动现金流出 1,358,636.82 万元，较
上年同期多流出 56,287.09 万元。
投资活动产生的现金流量净额-10,296.91 万元，较上年
同期-12,110.77 万元少流出 1,813.86 万元，其中：投资活
动现金流入 864.01 万元，较上年同期多流入 831.01 万元；
投资活动现金流出 11,160.92 万元，较上年同期少流出
982.85 万元。
筹资活动产生的现金流量净额-14,346.09 万元，较上年
同期-11,587.03 万元多流出 2,759.06 万元，其中：筹资活
动现金流入 59,018.11 万元，较上年同期少流入 17,750.19
万元；筹资活动现金流出 73,364.20 万元，较上年同期少流
出 14,991.13 万元。
请股东大会审议。
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议案 4
中航直升机股份有限公司
2018 年度利润分配方案
各位股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018
年公司合并报表实现净利润 51,034.43 万元，其中归属于母
公司所有者的净利润 51,033.06 万元，母公司报表实现净利
润 13,884.27 万元。根据公司章程规定，提取盈余公积及分
配现金红利后，合并报表可供分配利润 227,696.90 万元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》
和《公司章程》中关于现金分红等相关规定，综合考虑公司
所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，利润分配
预案如下：
1.以 2018 年 12 月 31 日股本 589,476,716 股为基数向
全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2.60 元 （ 含 税 ）， 计
153,263,946.16 元。
2.上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度
分配。
3.根据本公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转
增股本。
请股东大会审议。
20
议案 5
中航直升机股份有限公司
2018 年年度报告及其摘要
各位股东代表：
公司 2018 年年度报告及其摘要已经公司第七届董事会
第九次会议审议通过，并于 2019 年 3 月 21 日在《上海证券
报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
公告。
请股东大会审议。
21
议案 6
中航直升机股份有限公司
关于日常关联交易的议案
各位股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常
关联交易的有关规定,为规范中航直升机股份有限公司（以
下简称公司）关联交易行为, 公司结合实际情况，对日常关
联交易做出如下相关说明，提请董事会审议。
一、 日常关联交易基本情况
2018年实际发生及2019年度预计日常关联交易的基本情况
单位：中航直升机股份有限公司 金额：万元
关联交易 关联交易
关联方 2018年上限预计 2018年实际发生 2019年上限金额
类别 内容 定价原则
哈航集团 燃料动力等 市场参考价 12,985.00 7,634.65 10,835.00
采购商品/
接受劳务 中国航空工业集团 材料、备件、加工等 市场参考价 1,307,782.50 513,024.10 1,165,619.00
其他下属公司
哈航集团 材料、劳务等 市场参考价 700.00 38.67 300.00
出售商品/
提供劳务 中国航空工业集团
销售产品、材料等 市场参考价 1,517,600.00 1,161,023.49 1,907,500.00
其他下属公司
哈飞集团 房屋、设备 参考市场协议定价 6,700.00 3,344.44 5,500.00
哈航集团 房屋、设备、土地 参考市场协议定价 1,140.00 559.40 1,010.00
租赁 昌飞集团 土地 租赁协议 702.00 591.30 1,002.00
中国航空工业集团
房屋、土地 租赁协议 1,545.00 627.25 1,545.00
其他下属公司
哈飞集团 综合服务 市场参考价 1,000.00 444.74 1,100.00
昌飞集团 综合服务 市场参考价 - - -
综合服务费 中国航空工业集团 综合服务 协议 200.00 - -
中国航空工业集团
综合服务 市场参考价 3,100.00 1,722.24 2,800.00
其他下属公司
存款余额 中航财务公司 金融服务 协议 231,000.00 179,811.66 242,000.00
贷款余额 中航财务公司 金融服务 协议 42,500.00 31,250.00 48,500.00
利息收入 中航财务公司 金融服务 协议 1,310.00 1,112.36 3,640.00
利息支出 中航财务公司 金融服务 协议 2,600.00 1,411.22 2,660.00
合计 3,130,864.50 1,902,595.52 3,394,011.00
2018 年实际发生关联交易与年初预计的差异说明：
22
采购商品、出售商品、接受劳务、提供劳务及综合服务
费差异的原因主要是生产经营计划调整；租赁差异的原因主
要是租赁事项变化及价格调整。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工
业”）
1、法定代表人：谭瑞松
2、住所：北京市朝阳区建国路 128 号
3、注册资本：6,400,000 万元
4、主营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、
制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、
设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。
一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医
疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的
投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气
轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电
子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承
包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、
技术服务；进出口业务。
5、与上市公司关系：最终控制人
（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“财务公
司”）
1、法定代表人：都本正
2、住所：北京市朝阳区
3、注册资本：25 亿元
4、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项
的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办
23
理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票
据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的
结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办
理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债
券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；
除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的
消费信贷、买方信贷；中国银监会批准的其他业务。
5、与上市公司关系：同一最终实际控制人。
（三）哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称“哈
航集团”）
1、法定代表人：张继超
2、住所：黑龙江省哈尔滨市平房区烟台路 1 号
3、注册资本：45,000 万元
4、主营业务：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢
瓶（不含液化气）、普通机械（国家、省专项规定除外）、专
用设备制造、煤气灌、铝型材制品、专用胶片、橡胶零件、
塑料制品；销售用松花江微型汽车串换的汽车（不含小轿车）；
按外经贸部核定的范围从事进出口业务；经营本企业的进料
加工和“三来一补”的业务；普通货物运输、集装箱运输、
土方运输。
5、与上市公司关系：股东
（四）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈
飞集团”）
1、法定代表人：张继超
2、住所：哈尔滨市平房区烟台路 1 号
3、注册资本：108,402.9 万元
4、主营业务：一般经营项目：航空产品的制造与销售；
机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售
塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书
24
核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用
线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机
构）；废物利用（分支机构）；普通货物运输；集装箱运输；
土方运输；进出口贸易。
5、与上市公司关系：股东
（五）昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称
“昌飞集团”）
1、法定代表人：徐德朋
2、住所：江西省景德镇市朝阳路 539 号
3、注册资本：28,032 万元
4、主营业务：许可经营项目：进出口贸易、利用本公
司内各媒体设计、制作、发布各类广告；航空维修；通用航
空；飞行员培训。一般经营项目：研制、生产、销售以直升
机为主的航空产品等。
5、与上市公司关系：同一最终实际控制人
履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正
常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会
给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影
响。
三、定价政策和定价依据
根据《实施指引》的要求，各方同意，各项交易的定价
按以下标准及顺序确定：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范
围内合理确定交易价格。
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准
确定交易价格。
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易
25
定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。
（六）根据法律法规及相关协议，本公司与中航财务公
司的上述关联交易，按照公平、公允原则进行定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的目的：
1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生
产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；
2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高
公司的经济效益。
（二）交易对公司的影响
公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司
生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵
循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来
的财务状况和经营成果产生影响。
五、关联交易协议签署情况
（一）综合服务协议
1、哈飞集团向本公司全资子公司哈飞航空提供综合服
务范围包括：通讯、医疗保健、职业培训、消防、治安、公
共交通、交通设施保养、交通管理、文体娱乐、社会保险、
信息情报、计算机及计算网络管理、其他后勤等服务。该协
议签署日期为 2018 年 1 月 2 日，有效期为三年，该协议在
有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期
续展事宜。
2、昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空提供试飞服
务、基础设施建设、生产辅助、住宿餐饮服务、技术支持、
职业培训等劳务服务。
26
3、2019 年本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团下属
子公司提供监理技术支持等服务。
4、2019 年航空工业其他下属公司向本公司全资子公司
昌河航空提供医疗、预防保健、幼教等综合服务。与本公司
一年一签相应劳务协议。
5、本公司全资子公司天直向航空工业其他下属公司提
供飞行保障地面服务、喷漆保障服务、直升机飞行保障服务。
飞行保障地面服务包括机场跑道的巡视清理、直升机故障维
修、地面动力供应，《地面服务协议》有效期为 2019 年 1 月
1 日至 2019 年 12 月 31 日；喷漆保障服务包括喷漆所需的人
员、场地、工具等服务，《喷漆服务保障协议》有效期为 2016
年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日；直升机飞行保障服务包
括飞行计划的申报与协调、飞行期间的安保工作等，该协议
有效期为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
6、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司天直提
供物业管理服务，包括：日常清洁服务、市内绿化租摆服务、
客服人员服务。《物业服务合同》有效期为 2019 年 1 月 1 日
至 2019 年 12 月 31 日。
7、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司天直提
供基地建设管理总承包服务，目前项目暂未竣工验收，合同
尚在执行过程中。
（二）原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议
该协议项下约定的交易种类及范围如下：
1、哈飞集团及其控制的下属企业向本公司全资子公司
哈飞航空供应原材料、生产辅助服务（包括但不限于厂房大
中修理、设备修理）、产品零部件运输、印刷、各类专用工
具、工装及工装制造、补制、工装返修、复印晒蓝、公用工
程（包括但不限于飞机试飞及使用机场和导航设施）等。
27
2、本公司全资子公司哈飞航空向哈飞集团及其控制的
下属企业供应原材料和/或零部件的供应/加工（或装配）、
提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、计
量检验、无损检测强化试验、质量合格检验、整机（不含军
械）及复合材料等产品。该协议签订日期为 2018 年 1 月 2
日，有效期为三年，该协议有效期届满之前六个月，协议双
方应协商确定该协议有效期续展事宜。
3、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司惠阳提
供原材料成件；合同签订日期为 2018 年 11 月，有效期至 2020
年。
（三）产品、原材料等购销框架协议
1、昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空供应航空专
用材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大
中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修等；
2、本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团供应原材料
和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、
设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、直升机零部
件及航空备件等航空产品等。
3、本公司全资子公司惠阳向航空工业其他下属公司供
应复材螺旋桨，该协议签订日期为 2017 年 8 月，有效期至
2019 年 12 月。
（四）科研服务框架协议
1、2019 年昌飞集团产品科研项目委托本公司全资子公
司昌河航空实施。
2、2019 年中国航空工业集团公司及其下属单位科研项
目委托本公司全资子公司惠阳，项目周期一年。
（五）土地租赁合同
1、本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团于 2018 年 1
28
月 1 日签订《土地使用权租赁协议》，租赁期限 1 年；若合
同租赁期届满前至少 6 个月内，任何一方未提出终止或修改
合同，租赁期限自动延续 1 年。
2、本公司全资子公司昌河航空与航空工业其他下属公
司于 2018 年 1 月 1 日签订《土地使用权租赁协议》，租赁期
限 1 年。若合同租赁期届满前至少 6 个月内，任何一方未提
出终止或修改合同，租赁期限自动延续 1 年。
3、本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于 2015 年 1
月 1 日签订《土地租赁合同》。若合同租赁期届满前至少 6
个月内，任何一方未提出终止或修改合同，租赁期限自动延
续一个周期（壹年），即可按租赁周期延续，直至任何一方
提出终止要求。但由于出租方非主观原因而不能延续该项权
利的除外。
（六）房屋及设备租赁合同
1、本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于 2019 年 1
月 1 日签订《房屋租赁合同》，租赁其 357 号厂房作为喷漆
厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无
异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前 30 日内
通知对方。
2、本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于 2019 年 1
月 1 日签订《房屋租赁合同》，租赁其办公楼、车库等房产
用于从事生产经营。租赁期一年，承租期内，承租方可以提
前解除本协议；租赁期届满，经双方协商，可延长租赁期限。
3、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于 2019 年 1
月 1 日签订《房屋租赁合同》，租赁其 362 号厂房（原 358
号）作为总装厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满
时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届
满前 30 日内通知对方。
4、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于 2019 年 1
29
月 1 日签订《房屋租赁合同》，租赁其机加厂房用于生产经
营。租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；
租赁期届满，经双方协商，可延长租赁期限。
5、本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于 2019 年 1
月 1 日签订《设备租赁合同》，租赁其设备用于生产经营。
租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；租赁
期届满，经双方协商，可延长租赁期限。
6、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于 2019 年 1
月 1 日签订《设备租赁合同》，租赁其设备用于生产经营。
租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；租赁
期届满，经双方协商，可延长租赁期限。
7、2019 年本公司全资子公司昌河航空向航空工业其他
下属公司提供直升机租赁服务。
8、本公司全资子公司惠阳拟与航空工业其他下属公司
于 2019 年签订《设备租赁合同》，租赁惠阳新区 201 号厂房
中的热压罐、烘箱、净化间、打磨清洗间用于生产经营。租
赁期三个月，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合
同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前 30 日内通知对
方。
9、本公司全资子公司天直与航空工业其他下属公司签
订了位于天津空港经济区港城大道 8 号公司厂区内 101 厂房
的出租合同，作为对方开展业务使用，该协议拟定有效期为
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
10、 本公司全资子公司天直与航空工业其他下属公司
签订了工装工具租赁协议，2016 年签订，有效期为三年。
11、中航直升机股份有限公司北京分公司与航空工业其
他下属公司拟签订《房屋租赁合同》，租赁北京市朝阳区曙
光西里甲五号院 20 号楼部分区域，作为中航直升机股份有
限公司北京分公司办公用房使用。
30
（七）存贷款协议
本公司全资子公司惠阳与中航财务公司签订贷款合同。
2018 年初在中航财务公司贷款余额 2.97 亿元，本年发生贷
款 4.88 亿元，本年偿还贷款 4.73 亿元，截止 2018 年末在
财务公司贷款余额 3.13 亿元。其中：按照贷款期限划分，
短期贷款 2.90 亿元，共计 7 笔，贷款利率 3.85%-4.35%，借
款期限为一年以内（含一年）。长期贷款 2,250 万元，贷款
利率 4.75%，借款时间自 2016 年 7 月 22 日起至 2021 年 6 月
30 日止，借款期限五年。上述在中航财务公司贷款利率均不
高于银行同期贷款基准利率。
目前贷款尚未到期，为满足公司生产经营资金需求，
2019 年公司拟继续通过中航财务公司办理贷款业务，签约利
率仍按不高于银行同期基准利率执行。
为提高资金的使用效率，增加利息收入，2019 年公司及
所属单位拟继续在中航财务公司办理存款业务，存款利率不
低于银行同期基准利率。
本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格
履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生
不利影响，符合公司和全体股东的利益。
请股东大会审议。
31
议案 7
中航直升机股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告
各位股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办
法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司
2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价。
请股东大会审议。
32
公司代码：600038 公司简称：中直股份
中航直升机股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告
中航直升机股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简
称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准
日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并
如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行
监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅
能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有
一定的风险。
内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。
33
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价
结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报
告披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：中航直升机股份有限公司及所属单位。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入 100
总额之比
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、存货管理、筹融资
管理、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财
务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
公司今年重点关注了投资管理、金融业务和工程项目等业务
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
34
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制评价指引》、《中国航空工业集团公司
内部控制评价指引（试行）》及公司有关规章制度，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务
报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
营业收入或利 营业收入≥1%或利润总 0.2%≤营业收入＜1%或 营 业 收 入 ＜ 0.2% 或 利
润总额或所有 额≥0.5%或所有者权益 0.1%≤利润总额＜0.5% 润 总 额 ＜ 0.1% 或 所 有
者权益 总额≥1 % 或 0.5%≤所有者权益总 者权益总额＜0.5%
额＜1%
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损
失和不利影响；外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；董事会
或其授权机构及内控审计部门对公司的内部控制监督无效
重要缺陷 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措
施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多
项缺陷且不能合理保证编制的财务报告达到真实、准确的目标
一般缺陷 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损失 直接财产损失金额 500 万元≤直接财产损 直接财产损失金额 <
金额 ≥3000 万元 失金额< 3000 万元 500 万元
35
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 违犯国家法律、法规；公司决策程序不科学；重要业务缺乏控制或制度系
统性失效；内部控制评价的结果为重大缺陷未得到整改以及其他对公司负
面影响重大的情形
重要缺陷 内部控制中存在的严重程度低于重大缺陷，不会严重影响内部控制的整体
有效性，但仍须引起董事会、管理层的充分关注的控制缺陷
一般缺陷 内控控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
无
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
36
2.3. 一般缺陷
报告期内，共发现非财务报告一般内部控制缺陷 35 项，对公司财务报告不构成实质影
响。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
公司将继续深化以风险为导向的内部控制制度体系建设，规范内控制度的执行，开展督
导检查，促进公司健康稳健发展。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：曲景文
中航直升机股份有限公司
2019年3月19日
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议案 8
中航直升机股份有限公司
2018 年度内部控制审计报告
各位股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2018 年 12 月
31 日的内部控制有效性进行了评价。同时，信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）对此出具了《内部控制审计报告》（附后）。
请股东大会审议。
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内部控制审计报告
中航直升机股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计
了中航直升机股份有限公司（以下简称中直股份公司）2018 年 12 月 31 日财务报告内部
控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》 、《企业内部控制应用指引》 、《企业内部控制评
价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是中直股份公司董事
会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意
见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的
变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控
制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，中直股份公司于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：陈 刚
中国注册会计师：宋 勇
中国 北京 二○一九年三月十九日
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议案 9
中航直升机股份有限公司
2018 年度独立董事履职报告
各位股东代表：
作为中直股份的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，严格
履行诚实、勤勉、独立的工作职责，充分发挥独立董事的作
用，积极出席相关会议，认真审议提交董事会、股东大会的
各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公
司及广大股东的利益，为公司的良性发展起到了积极作用。
现将我们在 2018 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
鲍卉芳，现任北京市康达律师事务所律师，公司第六届、
第七届董事会独立董事。
吴坚，历任中国民航上海航空器审定中心副主任、主任；
中国民航华东地区管理局审定处处长、党委常委、副局长、
总工程师。已退休。公司第六届、第七届董事会独立董事。
王正喜，历任哈航集团财务审计部部长、北京长空机械
有限责任公司总经理助理、副总经理、总会计师、北京航科
发动机控制系统科技公司董事、副总经理、总会计师，已退
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休。公司第七届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）参会情况
2018 年，公司共计召开董事会 4 次。出席情况如下：
独立董事 应出席会 以通讯方式 亲自出席 委托出席 缺席
姓 名 议次数 出席次数 次 数 次 数 次数
鲍卉芳 4 0 4 0 0
吴 坚 4 0 4 0 0
王正喜 4 0 4 0 0
我们对提交股东大会、董事会的议案均认真审议，与公
司经营管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。我们认
为公司召开的董事会符合法定程序，重大经营事项均履行了
相关审批程序，合法有效，故对公司董事会及股东大会各项
议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议事项。
（二）现场考察情况
2018年，我们作为公司独立董事，对公司进行了多次现
场考察、沟通、了解和指导工作，重点对公司的经营状况、
管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情
况进行考察；并通过电话或邮件，与公司董事、高级管理人
员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外
部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项
的进展情况，掌握公司的运行动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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（一）关联交易情况
报告期内，作为公司独立董事，通过对公司发生的关联
交易事项的审核，出具了独立董事审阅意见函及独立意见函，
定期对日常关联交易进行检查，保证了关联交易的公平、公
正、公开。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司与关联方除经营性资金往来外，不存在
大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。
为形成长效机制，公司章程中对大股东及其附属企业占用公
司资金、侵害公司利益的行为做了明确规定，并且通过内外
审计制度、独立董事制度对执行过程进行监督。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，对于公司高级管理人员提名、薪酬情况，我
们作为独立董事及提名委员会、薪酬委员会委员，基于独立
判断的立场，认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人
员提名程序、薪酬及有关考核激励规定执行，提名程序、经
营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章
程、规章制度等的规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们作为独立董事及审计委员会委员，通过
对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核，认为
其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对
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公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作要求。提名
其为公司2018年度年审会计师事务所，并授权公司管理层根
据行业审计费用标准和工作量的情况确定年度审计费用。
（五）现金分红情况
报告期内，公司进行了利润分配，以2017年12月31日股
本589,476,716股为基数向全体股东每10股派发现金红利
2.33元（含税），共计派发股利137,348,074.83元，该次现
金分红已实施完毕。报告期内没有进行资本公积金转增股本。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司进行 4 次定期报告和 25 项临时公告的
披露，基本涵盖了公司所有重大事项,使投资者充分了解公
司发展近况,维护广大投资者的利益。
（七）内部控制执行情况
报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推
进内控体系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、
信息与沟通、内部监督等因素，不断完善确定内部评价的范
围、程序、具体内容。根据财政部等五部委的要求，结合公
司内部控制制度和评价办法，出具并披露《内部控制评价报
告》及《内部控制审计报告》。
（八）董事会及各专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及各专门委员会规范运作，根据
公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认
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真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。
四、总结和建议
在过去的一年，我们认真履行独立董事职责，按时出席
会议，针对董事会决策的重大事项，事前都对公司介绍的情
况和提供的资料认真审查，并及时向公司管理层进行询问，
进行事前书面认可。同时，在日常履职过程中，我们能充分
利用自身的知识背景和工作经验，为公司的发展和规范化运
作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作
用。
新的一年，为保证公司董事会的独立和公正，维护中小
股东的合法权益，我们将继续按照相关法律法规对独立董事
的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，利用
自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和
建议，促进公司科学决策水平的不断提高。我们衷心希望：
新的一年公司能稳健经营、规范运作，增强盈利能力，实现
公司可持续健康发展。
请股东大会审议。
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议案 10
中航直升机股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务报告和内控审计机构，该所在公司 2018 年度财务
报告和内控审计过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，
客观、公正、公允地反映公司财务状况，认真履行了审计机
构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
鉴于该所审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，
同时为保持公司审计工作的连续性，拟续聘信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告和内控
审计机构。
请股东大会审议。
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议案 11
中航直升机股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东代表：
公司董事张宪由于达到法定退休年龄辞去董事及董事会相
关委员会职务。根据公司章程规定，经公司股东推荐，常洪亮先
生为公司董事候选人（简历附后）。
请股东大会审议。
附： 常洪亮，男，1962 年 6 月出生，中共党员，研究员，
毕业于南京航空学院飞机设计专业，北京航空航天大学硕士研
究生。历任中国航空工业总公司副处长、国防科技工业委员会
系统工程司处长、副司长，中国航空工业集团公司战略规划部
副部长、投资建设办主任、条件建设办公室主任，现任中国航
空工业集团有限公司高级专务、监事会工作三办成员。
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