证券代码：600038 证券简称：中直股份 临：2019-13
中航直升机股份有限公司
第七届董事会第十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
中航直升机股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第十
一次会议于 2019 年 7 月 11 日 13:00 时在北京三元桥航空工业大厦 E
座会议室召开，本次会议应到董事九人，实到九人，分别是吕杰、黎
学勤、堵娟、常洪亮、吴坚、王正喜, 董事曲景文授权董事吕杰代为
出席并行使表决权、董事陶国飞授权董事堵娟、董事鲍卉芳授权董事
王正喜代为出席并行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》和《中
航直升机股份有限公司章程》的要求。监事许培辉、洪波、郭念、张
银生，公司部分高级管理人员及部门负责人列席会议。
会议由董事吕杰主持。
会议议程如下：
1、审议《修改公司章程的议案》
2、审议《修改公司董事会议事规则的议案》
3、审议《调整董事会专门委员会成员的议案》
4、审议《公司日常关联交易的议案》
5、审议《哈飞航空为哈飞通用借款提供担保的议案》
经过董事会会议表决，通过了以下决议：
1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《修改公司章
程的议案》，具体修改条款附后。
2、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《修改公司董
事会议事规则的议案》，具体修改条款附后。
3、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《调整董事会
专门委员会成员的议案》，各专门委员会成员名单如下：（1）战略委
员会主任：曲景文 成员：吕杰、黎学勤、常洪亮、吴坚（2）审计委
员会主任：王正喜 成员：陶国飞、鲍卉芳（3）提名委员会主任：
吴坚 成员：曲景文、吕杰、鲍卉芳、王正喜（4）薪酬与考核委员会
主任：鲍卉芳 成员：堵娟、王正喜。
4、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《公司日常关
联交易的议案》，关联董事回避表决，具体详见同日公告。
5、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《哈飞航空为
哈飞通用借款提供担保的议案》，关联董事回避表决，具体详见同日
公告。
上述第 1、2、4、5 项议案尚须股东大会审议。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2019 年 7 月 13 日
附件：
一、公司章程本次主要修订内容如下：
序号 原表述 修订后表述
第二十二条 第二十二条
公司（含控股子公司）承接的、国 公司（含控股子公司）承接的、国家投
家投资采取资本金注入方式的项目，竣 资采取资本金注入方式的项目，竣工验收后
工验收后形成的国有资产转增为国有资 形成的国有资产转增为国有资本公积或国有
本公积或国有股权，由中国航空工业集 股权，由中国航空工业集团有限公司独享。
1、
团公司独享。在依法履行审批、决策程 在依法履行审批、决策程序后，中国航空工
序后，中国航空工业集团公司（或由中 业集团有限公司（或由中国航空工业集团有
国航空工业集团公司指定的所属公司） 限公司指定的所属公司）可以法律、法规及
可以法律、法规及规范性文件允许的方 规范性文件允许的方式享有该等权益。
式享有该等权益。
第二十五条
公司在下列情况下,可以依照法律、行政
第二十五条 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司
公司在下列情况下,可以依照法律、 的股份:
行政法规、部门规章和本章程的规定, （一）减少公司注册资本；
收购本公司的股份: （二）与持有本公司股票的其他公司合
（一）减少公司注册资本； 并；
（二）与持有本公司股票的其他公 （三）将股份用于员工持股计划或者股
2、 司合并； 权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份；
司合并、分立决议持异议,要求公司收购 （五）将股份用于转换上市公司发行的
其股份的。 可转换为股票的公司债券；
除上述情形外,公司不进行买卖本 （六）上市公司为维护公司价值及股东
公司股份的活动。 权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十六条 第二十六条
3、
公司收购本公司股份,可以选择下 公司收购本公司股份,可以选择下列方
序号 原表述 修订后表述
列方式之一进行: 式之一进行:
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。公司因本章程第二十五条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 第二十七条
公司因本章程第二十五条第(一)项 公司因本章程第二十五条第(一)项、第
至第(三)项的原因收购本公司股份的, ( 二 )项的原因收购本公司股份的,应当经股
应当经股东大会决议。公司依照第二十 东大会决议；公司依照第二十五条第(三)项、
五条规定收购本公司股份后,属于第 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日 股份的，可经三分之二以上董事出席的董事
内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 会会议决议。
4、 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条规定收购本公司股
公司依照第二十五条第(三)项规定 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日
收购的本公司股份,将不超过本公司已 起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应 形的,应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
当从公司的税后利润中支出；所收购的 (三)项、第(五)项、第(六) 项情形的，公司
股份应当 1 年内转让给职工。 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
第四十一条 第四十一条
公司的控股股东、实际控制人员不 公司的控股股东、实际控制人不得利用
得利用其关联关系损害公司利益。违反 其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公
规定的,给公司造成损失的,应当承担赔 司造成损失的,应当承担赔偿责任。
5、 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公
公司控股股东及实际控制人对公司 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
和公司社会公众股股东负有诚信义务。 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不
控股股东应严格依法行使出资人的权 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
利,控股股东不得利用利润分配、资产重 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
序号 原表述 修订后表述
组、对外投资、资金占用、借款担保等 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位
方式损害公司和社会公众股股东的合法 损害公司和社会公众股股东的利益。
权益,不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第四十六条第二款 第四十六条第二款
股东大会将设置会场,以现场会议 股东大会将设置会场,以现场会议形式
形式召开。公司还将采用安全、经济、 召开。公司还将采用安全、经济、便捷的网
6、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东 络 投票的 方式为股东参加股东大会提供便
大会提供便利。股东通过上述方式参加 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为
股东大会的,视为出席。 出席。
第八十四条第五款 第八十四条第五款
股东大会就选举董事进行表决时, 股东大会就选举两名以上的董事、监事
7、
根据本章程的规定或者股东大会的决 进行表决时,应当实行累积投票制。
议,可以实行累积投票制。
第九十九条第一款 第九十九条第一款
董事由股东大会选举或更换,任期 董事由股东大会选举或更换, 并可在任
8、 三年。董事任期届满,可连选连任。董事 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
在任期届满以前,股东大会不能无故解 三年，任期届满可连选连任。
除其职务。
第一百三十三条 第一百三十三条
公司设总经理 1 名,由董事会聘任或 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解
解聘。公司总经理、副总经理、总设计 聘。公司总经理、副总经理、总设计师、总
师、总会计师、总法律顾问和董事会秘 会计师、总法律顾问和董事会秘书为公司高
9、
书为公司高级管理人员。 级管理人员。
公司设总法律顾问，对法定代表人负责，
全面负责企业法律事务，参与企业重大经营
决策，列席董事会。
第二百一十条 第二百一十条
根据国务院国防科技工业主管部门 根据国务院国防科技工业主管部门等国
等国家有权部门的规定，对于公司及各 家有权部门的规定，对于公司及各级子公司
10、
级子公司的航空军工装备业务（涉军业 的航空军工装备业务（涉军业务），公司接
务），公司接受中国航空工业集团公司 受中国航空工业集团有限公司的指导、管理，
的指导、管理，遵循中国航空工业集团 遵循中国航空工业集团 有限 公司的相关规
序号 原表述 修订后表述
公司的相关规定。 定。
注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
二、公司董事会议事规则本次主要修订内容如下：
序号 原表述 修订后表述
第六条 第六条
董事由股东大会选举或更换，并可在
董事由股东大会选举或更换，每届任
任期届满前由股东大会解除其职务。董事
期三年，董事任期届满，可以连选连任。
每届任期三年，董事任期届满，可以连选
董事任期届满以前，股东大会不得无故解
1、 连任。董事连续两次未亲自出席会议，也
除其职务。董事连续两次未亲自出席会 不委托其他董事出席会议的，应视为不能
议，也不委托其他董事出席会议的，应视 正常履行职责，董事会应提议股东大会撤
为不能正常履行职责，董事会应提议股东 换。
大会撤换。
第二十七条 第二十七条
第二十七条董事会行使下列职权： 第二十七条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报
(一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作；
告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方
(三)决定公司的经营计划和投资方 案；
案； (四)制订公司的年度财务预算方案、
(四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
2、 (五)制订公司的利润分配方案和弥
(六)制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资
(七)拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 (八)在股东大会授权范围内,决定公
式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事
(八)在股东大会授权范围内,决定公
项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(九)决定公司内部管理机构的设置；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事
序号 原表述 修订后表述
项； (十)根据董事长的提名，聘任或者解
聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
(九)决定公司内部管理机构的设置；
的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务
(十)根据董事长的提名，聘任或者解
负责人等其他高级管理人员,并决定其报
聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
酬事项和奖惩事项；
的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财 (十一)制订公司的基本管理制度；
务负责人等其他高级管理人员,并决定其 (十二)制订《公司章程》的修改方案；
报酬事项和奖惩事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十二)制订《公司章程》的修改方案；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并
(十三)管理公司信息披露事项；
检查总经理的工作；
(十四)向股东大会提请聘请或更换
(十六)决定公司因将股份用于员工持
为公司审计的会计师事务所； 股计划或者股权激励、将股份用于转换上
(十五)听取公司总经理的工作汇报 市公司发行的可转换为股票的公司债券、
并检查总经理的工作； 上市公司为维护公司价值及股东权益所必
(十六)法律、行政法规、部门规章或 需情形下收购公司股份的事项；
(十七)推进公司法治建设，将法治建
本章程授予的其他职权。
设进展情况纳入董事会年度工作报告；
(十八)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
无 新增第二十八条
3、 董事会决定公司重大事项，应当事先
听取公司分党组（党委）的意见。
无 新增第四十五条
董事会秘书在核查拟上董事会会议的
议题是否在董事会审议范围内的同时，要
核查涉及到应事先听取公司分党组（党委）
4、
意见的重大事项的议题，是否附有公司分
党组（党委）对该事项的书面意见，之后
报董事长审核通过后，方可列入董事会议
案。
注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
