中航直升机股份有限公司章程
公开
中航直升机股份有限公司
章 程
中航直升机股份有限公司章程
中航直升机股份有限公司章程
目 录
章程 1
中航直升机股份有限公司章程 1
第一章 总则 1
第二章 经营宗旨和范围 2
第三章 股份 3
第一节股份发行 3
第二节股份增减和回购 4
第三节股份转让 6
第四章 股东和股东大会 6
第一节股东 6
第二节股东大会的一般规定 9
第三节股东大会的召集 12
第四节股东大会的提案与通知 13
第五节股东大会的召开 15
第六节股东大会的表决和决议 18
第五章 董事会 24
第一节董事 24
第二节董事会 28
第三节董事会专门委员会 32
第六章 总经理及其他高级管理人员 36
1
中航直升机股份有限公司章程
第七章 监事会 39
第一节监事 39
第二节监事会 40
第八章 分党组 41
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 42
第一节财务会计制度 42
第二节内部审计 47
第三节会计师事务所的聘任 47
第十章 通知和公告 48
第一节通知 48
第二节公告 49
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 49
第一节合并、分立、增资和减资 49
第二节解散和清算 50
第十二章 修改章程 52
第十三章 特别条款 53
第十四章 附则 54
2
中航直升机股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护中航直升机股份有限公司（以下简称公司）、股
东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)、《中国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有
关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司经国家经贸委国经贸企改〔1999〕720 号文批准，以发起设
立方式设立；在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 2000 年 11 月 15 日经中国证监会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，于 2000 年 12 月 18 日在上
海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中航直升机股份有限公司
公司英文名称：AVICOPTER PLC
第五条 公司住所：中国黑龙江省哈尔滨高新技术开发区集中开
发区 34 号楼
邮政编码：150060
第六条 公司注册资本为人民币 589,476,716 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
1
中航直升机股份有限公司章程
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
总设计师、总会计师、总法律顾问、董事会秘书。
第十二条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，分党组
发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建
立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作
经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨:坚持“航空报国、强军富民”的宗旨，
以市场需求为导向，以经济效益为中心，充分发挥公司人才荟萃、技
术密集和设备精良优势，依靠科技进步和技术创新，积极参与国内外
航空产品领域的合作与竞争，致力于优化产品结构、促进产品升级和
不断开发新产品，坚持用优质的产品赢得用户，用丰厚的收益回报股
东。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围:
主营：航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产、销售；航
空科学技术开发、咨询、服务；机电产品的开发、设计研制、生产和
销售（国家规定需审批的项目除外）。经营进出口业务（按外经贸部
批准文件执行）。
兼营：经工商行政管理机关批准的其它业务。
2
中航直升机股份有限公司章程
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值，每股面值人民币
1 元。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司集中存管。
第十九条 公司发起设立时经批准发行的普通股总数为 9000 万
股，均由发起人认购。
公司发起设立时向发起人发行股份如下：
所持股份
股东名称 占总股本比例%
（万股）
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 8945 99.39
中国飞龙专业航空公司 15 0.17
中国航空工业供销总公司 15 0.17
哈尔滨双龙航空工程有限责任公司 15 0.17
中国航空技术进出口哈尔滨公司 10 0.10
合 计 9000 100
第二十条 公司股份总数为 589,476,716 股，均为普通股。
3
中航直升机股份有限公司章程
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二十二条 公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本
金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本公积
或国有股权，由中国航空工业集团有限公司独享。在依法履行审批、
决策程序后，中国航空工业集团有限公司（或由中国航空工业集团有
限公司指定的所属公司）可以法律、法规及规范性文件允许的方式享
有该等权益。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,
经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
4
中航直升机股份有限公司章程
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求
公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的
规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因
收购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司依照第二十五条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
5
中航直升机股份有限公司章程
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者
在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会
将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
6
中航直升机股份有限公司章程
的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,
承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会,并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求
公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的,股东有权请求人民法院认定无效。
7
中航直升机股份有限公司章程
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日
起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依
法承担赔偿责任。
8
中航直升机股份有限公司章程
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重
损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股
份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
9
中航直升机股份有限公司章程
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 与关联人达成的关联交易，占公司最近一期经审计净资
产 5%以上，且金额在 3,000 万元（含）以上的；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司及子公司下列对外担保行为,须经股东大会审
议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
10
中航直升机股份有限公司章程
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地、办公地、
经营场所所在地、董事会指定地点或股东大会召集人为方便股东参加
会议所确定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将采用安全、
经济、便捷的网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的,视为出席。
公司股东大会采取网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
公司股东大会采取网络或其他方式的，投票的开始时间不早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30，结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告:
11
中航直升机股份有限公司章程
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说
明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监
事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
12
中航直升机股份有限公司章程
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通
知董事会,同时向地方证券监管部门和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向地方
证券监管部门和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议
题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
13
中航直升机股份有限公司章程
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股
东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人,电话号码。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
14
中航直升机股份有限公司章程
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延
期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名；
15
中航直升机股份有限公司章程
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单
位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应
当终止。
第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
16
中航直升机股份有限公司章程
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可
推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开
和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股
东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规
则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
17
中航直升机股份有限公司章程
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保
存期限为 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并
及时公告。同时,召集人应向地方证券监管部门和证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
18
中航直升机股份有限公司章程
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 利润分配政策的调整或变更；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
19
中航直升机股份有限公司章程
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应
当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）关联股东不参加投票和清点表决票；
（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回
会场；
（三）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十三条执行；
无异议的，按本章程第九十条第（二）款执行。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决单独计票，并对计票结果进行公开披露。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各
种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为
股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特
别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
20
中航直升机股份有限公司章程
公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员可由
上一届董事会提名；公司首届监事会由股东代表出任的监事由发起人
提名，以后各届监事会成员可由上一届监事会提名。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事
侯选人逐个进行表决。
股东大会就选举两名以上的董事、监事进行表决时,应当实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十五条 累积投票制实施办法如下：
（一） 股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确
告知与会股东对董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行
累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方
法作出说明和解释。
（二） 累积投票制的票数计算办法：
1、 每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举
董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
2、 股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事
人数重新计算股东累积表决票数；
3、 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东
的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大
会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即
进行核对。
（三） 投票办法
1、 所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权
书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人；
2、 股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总
数，多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
21
中航直升机股份有限公司章程
3、 股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总
数，少于或等于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与
实际投票的差额部分视为放弃。
（四） 董事当选
1、 等额选举
（1） 董 事 候选 人 获取 选票数超 过 参加 会 议有 效 表决 股 份 数
1/2以上时即为当选；若
（2） 当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章
程规定的董事会成员2/3以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；
若
（3） 当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足
本章程规定的2/3以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮
选举；若
（4） 第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大
会结束之后的3个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
2、 差额选举
（1）董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数1/2以
上且该等人数等于或者小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选；
若
（2）获取超过参加会议有效表决股份数1/2以上的选票的董事
候选人多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当
选；若
（3）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者
时，则对该等候选人进行第二轮选举；若
（4）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另
行选举；若由此导致董事会成员不足本章程规定的2/3以上时，则下
次股东大会应当在本次股东大会结束后的3个月以内召开。
第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项
表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
22
中航直升机股份有限公司章程
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有
关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
23
中航直升机股份有限公司章程
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表
决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、
监事在会议结束之后立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公
司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权
利,执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该
公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
24
中航直升机股份有限公司章程
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下
列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
25
中航直升机股份有限公司章程
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订
立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负
有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
(五) 应当独立、客观、认真、谨慎地就董事会相关会议审议事
项表示明确的意见；
(六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
26
中航直升机股份有限公司章程
(七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履
行保守国家秘密和公司商业秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事
出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所
有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然
解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
27
中航直升机股份有限公司章程
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。公司董事
包括 3 名独立董事。
第一百一十一条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定
其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
28
中航直升机股份有限公司章程
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落
实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十四条 董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外
担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承
担连带责任。公司对外担保应当遵守以下规定：
（一） 公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上同意，
或者经股东大会批准；股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，
与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决；
（二） 公司的一切对外担保行为，必须按照程序经股东大会或
董事会批准。公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信
状况。公司财务管理部门负责对申请担保单位的资信状况进行充分的
调查评估，对该担保事项的风险进行充分分析后提交董事会审议。对
于有下列情形之一的申请担保单位或提供资料不充分时，不得为其提
供担保： 1）国家法律制度和公司章程规定不得为其提供担保的情形；
（2）提供虚假的财务报表和其他资料的；（3）公司前次为其担保，
发生债务逾期、拖欠利息等情况的；（4）上年度亏损或上年度盈利较
少且本年度预计亏损的；（5）经营状况已经恶化，信誉不良的；（6）
公司认为该担保可能存在其他损害公司、子公司或股东利益的；
（三） 提供对外担保必须依法订立担保合同，公司财务管理部
29
中航直升机股份有限公司章程
门是公司担保行为的职能管理部门，负责担保合同的保存、跟踪被担
保单位的变化情况、对可能出现的风险预研、分析，提出相应的处理
方法，并及时上报公司董事会；
（四） 公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须
向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
公司执行情况进行专项说明并发表独立意见。
第一百一十五条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
与关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间，且
占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的项目，由董事会批
准实施。
第一百一十六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
30
中航直升机股份有限公司章程
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者
监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 董
事长应至少提前 10 日将会议时间和地点用电传、电报、传真、特快
专递、挂号邮寄或专人送出方式通知董事。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
31
中航直升机股份有限公司章程
第一百二十五条 董事会决议表决方式为: 举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真
方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能
出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,
代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数)。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十九条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会，并制定各专门委员会议事规则。
第一百三十条 董事会战略委员会
32
中航直升机股份有限公司章程
(一) 人员组成：
1、战略委员会成员由 3-7 名董事组成，其中独立董事不少于 1
名；
2、战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，由董事会委任；
3、战略委员会设主任委员一名,由公司董事长兼任,负责主持委员
会工作；
4、战略委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内
不再担任公司董事职务,即自动失去委员资格。董事会换届后，连任
董事可以连任战略委员会委员；
5、公司战略规划管理部门作为战略委员会日常办事机构，负责
日常工作联络和会议组织工作。
(二) 职责：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查；
6、董事会授权的其他事宜。
第一百三十一条 董事会审计委员会
(一) 人员组成：
33
中航直升机股份有限公司章程
1、审计委员会成员由 3-5 名董事组成，其中独立董事应占 1/2
以上；
2、审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，由董事会委任；
3、审计委员会设主任委员 1 名,由具有会计专业背景的独立董事
担任,负责主持委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提
名，由委员的过半数选举产生或罢免；
4、审计委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内
不再担任公司董事职务的,即自动失去委员资格。董事会换届后，连
任董事可以连任审计委员会委员；
5、公司审计管理部门作为审计委员会日常办事机构，负责日常
工作联络和会议组织工作。公司财务管理部门协助审计委员会工作，
负责提供相关资料。
(二) 职责：
1、监督及评估外部审计机构工作；
2、指导内部审计工作；
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
4、评估内部控制的有效性；
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟
通；
6、提议聘请或改聘会计师事务所，审核公司或公司独立董事提
交的关于聘请或改聘会计师事务所的提案，审查公司支付会计师事务
所的年度报酬；
7、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事
项。
34
中航直升机股份有限公司章程
第一百三十二条 董事会薪酬与考核委员会
(一) 人员组成：
1、 薪酬与考核委员会成员由 3-5 名董事组成，其中独立董事应
占 1/2 以上；
2、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，由董事会委任；
3、薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，负责主持委员会工作。
主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生
或罢免；
4、薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在
任职期间不再担任公司董事职务时，即自动丧失委员任职资格。董事
会换届后，连任董事可以连任薪酬与考核委员会委员；
5、公司人力资源管理部门作为薪酬与考核委员会日常办事机构，
负责日常工作联络和会议组织工作。
(二) 职责：
1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2、根据国家有关薪酬制度的法律法规，结合公司实际情况，参
考国内外、行业内外、相关企业、相关岗位的薪酬水平制定并审查公
司薪酬政策；
3、研究和审查公司董事的薪酬方案；
4、研究和审查公司高级管理人员年度薪酬方案；
5、拟定股票期权激励计划，并负责实施考核工作。
第一百三十三条 董事会提名委员会
35
中航直升机股份有限公司章程
(一) 人员组成：
1、提名委员会成员由 3-5 名董事组成，其中独立董事应占 1/2
以上；
2、提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，由董事会委任；
3、提名委员会设主任委员 1 名,由独立董事担任, 负责主持委员
会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数
选举产生或罢免；
4、提名委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内
不再担任公司董事职务,即自动失去委员资格。董事会换届后，连任
董事可以连任提名委员会委员。；
5、公司人力资源管理部门作为提名委员会日常办事机构，负责
日常工作联络和会议组织工作。
(二) 职责：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的
人员组成和结构向董事会提出建议；
2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出
建议；
3、负责独立董事、面向社会招聘的高级管理人员的选择、提名；
4、对拟任董事和高级管理人员资格进行审查并向董事会提交审
查报告。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
36
中航直升机股份有限公司章程
公司总经理、副总经理、总设计师、总会计师、总法律顾问和董
事会秘书为公司高级管理人员。
公司设总法律顾问，对法定代表人负责，全面负责企业法律事务，
参与企业重大经营决策，列席董事会。
第一百三十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零一条
(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向
董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用
和解聘；
37
中航直升机股份有限公司章程
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准
后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、
监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十二条 公司其他高级管理人员协助总经理开展工作，
董事会秘书由董事会聘任或解聘，其余高级管理人员由总经理提请董
事会聘任或解聘。
第一百四十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
38
中航直升机股份有限公司章程
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司
负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,
不得侵占公司的财产。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可
以连任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百五十条 监事可以接受股东委托或提议，履行监事会职权
范围内的具体事项。
第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百五十二条 监事就任后应及时与公司签订保密协议，严格
履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
39
中航直升机股份有限公司章程
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成。监事
会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十六条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理
人员提起诉讼；
40
中航直升机股份有限公司章程
(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面
送达全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议
事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 分党组
第一百六十一条 公司设立分党组。分党组设书记 1 名，其他分
党组成员若干名。董事长、分党组书记原则上由一人担任。符合条件
的分党组成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事
会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序
进入分党组。同时，设立分党组纪检组。
第一百六十二条 公司分党组根据《党章》及《中国共产党党组
工作条例》等党内法规履行职责。
41
中航直升机股份有限公司章程
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中
央、国务院重大战略决策和上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用人权相结合。分党组对董事会或总经理提名的人选
进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐人选；会同董
事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设，支持分党组纪检组切实履行监督责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定,制定公司的财务会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。
公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
42
中航直升机股份有限公司章程
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定
提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股
份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十九条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司的利润分配政策为：
43
中航直升机股份有限公司章程
（一） 利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股
票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利
润分配方式；
（二） 现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百六十七
条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提；
（三） 现金分红的期间间隔和最低比例：公司原则上每年进行
一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十；
（四） 发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及
现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合
理的前提下，进行股票股利分红。
（五） 若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且超过 5,000 万元人民币的，则公司可不进行本款所述的利润分配。
（六） 在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所
占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低
44
中航直升机股份有限公司章程
应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十条 公司利润分配的决策程序和机制为：
一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百六十九条
规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意
见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股
东所持表决权的半数以上通过方可生效。
董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中小股
东）对利润分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东大
会的权利。
股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道与独立董
事及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
45
中航直升机股份有限公司章程
公司董事会在符合本章程第一百六十九条规定的现金分红的具
体条件下应当作出现金分红预案；公司董事会未作出现金分红预案的，
应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金
留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等因素，独立董事应当就此事项发表独立意见。
第一百七十一条 在发生以下情形时，公司可依据本章程规定
的程序调整或变更利润分配政策：
（一） 因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布
新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的；
（二） 因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对
利润分配政策进行调整或变更的；
（三） 从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进
行调整或变更的；
（四） 从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分
配政策进行调整或变更的。
公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，公司董
事会应在充分听取股东（特别是中小股东）对利润分配政策的意见和
建议的基础上,组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对方
46
中航直升机股份有限公司章程
案发表独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议
并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
第二节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前
30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
47
中航直升机股份有限公司章程
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视
为所有相关人员收到通知。
第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进
行。
第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,比照本章程第一
百二十一条的规定的方式进行。
第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知, 比照本章程第一
百二十一条的规定的方式进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回
执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此
无效。
48
中航直升机股份有限公司章程
第二节 公告
第一百八十六条 公司至少指定一家中国证监会指定披露上市公
司信息的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露
报刊上公告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债
表及财产清单。
49
中航直升机股份有限公司章程
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并
于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到
重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
50
中航直升机股份有限公司章程
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,
并于 60 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算
组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
51
中航直升机股份有限公司章程
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股
东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,
公告公司终止。
第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
52
中航直升机股份有限公司章程
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按
规定予以公告。
第十三章 特别条款
第二百零八条 公司应保持国有股东的绝对控股权。
第二百零九条 根据国有资产监督管理部门、国务院国防科技工
业主管部门的规定，公司在固定资产投资、国有资产管理、航空装备
业务等各个环节，接受国家授权投资的机构管理，遵循相关规定。
第二百一十条 根据国务院国防科技工业主管部门等国家有权部
门的规定，对于公司及各级子公司的航空军工装备业务（涉军业务），
公司接受中国航空工业集团有限公司的指导、管理，遵循中国航空工
业集团有限公司的相关规定。
第二百一十一条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研
生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。
第二百一十二条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工
作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董
事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密
部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第二百一十三条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军
工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整
和有效使用。
53
中航直升机股份有限公司章程
第二百一十四条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第二百一十五条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、
实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第二百一十六条 对公司章程中本章内容的修改或批准新的公司
章程涉及本章相关内容时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后
再履行相关法定程序。
第二百一十七条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民
共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员
任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第二百一十八条 公司控股股东发生变化前，应向国务院国防科
技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动及选聘境外
独立董事，应向国务院国防科技工业主管部门备案；如发生重大收购
行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）
股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
第十四章 附 则
第二百一十九条 释义
(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议
或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
54
中航直升机股份有限公司章程
(四) 子公司，包括公司的全资子公司、控股子公司以及虽然持
有股份的比例不足 50%，但受公司实际控制和支配的子公司，以及
上述公司的下属各级子公司。
第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第二百二十五条 本章程自股东大会批准之日起执行。
55
