北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN




致：中航直升机股份有限公司


                         北京市嘉源律师事务所
                    关于中航直升机股份有限公司
            2019 年第二次临时股东大会的法律意见书

                                                                 嘉源(2019)- 04-230

    受中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事
务所（以下简称“本所”）作为公司证券事务常年法律顾问，指派律师出席了公
司 2019 年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司
股东大会规则》及《中航直升机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
规定，就公司 2019 年第二次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资
格，会议表决程序等有关法律问题出具意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    1. 本次股东大会由公司董事会召集。

    2. 股东大会会议通知已于 2019 年 10 月 9 日在《上海证券报》、《中国证券
报》及上海证券交易所网站上公告。公告载明了会议的日期、地点、提交会议审
议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

    3. 公司于 2019 年 10 月 12 日在上海证券交易所网站上发出关于公司 2019
年第二次临时股东大会会议资料。

    4. 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

    5. 本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票，通
过交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 10 月 24 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至
11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 10 月 24
日 9:15-15:00。


                                          1
    6. 2019 年 10 月 24 日，本次股东大会的现场会议在北京市凯迪克格兰云天
大酒店会议室（朝阳区北辰东路 18 号）举行。

    本所认为，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规和规范性文
件及公司章程的规定。

    二、 出席股东大会的人员资格

       1. 本次股东大会的股权登记日为 2019 年 10 月 17 日。

       2. 根据出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明
   文件，以及上海证券交易所系统提供的资料，现场出席会议的股东及股东代
   表以及通过网络投票的股东共 17 名，代表股份 342,902,060 股，占公司股份
   总额的 58.17%。

       3. 列席会议的人员为公司的董事、监事、高级管理人员、本所律师及
   其他人员。

    本所认为，出席股东大会的人员资格符合有关法律、法规和规范性文件以及
公司章程的规定。

    三、 股东大会的表决程序

       1. 本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取
   现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的
   股东以记名表决方式对会议通知中列明的事项进行了表决。

       2. 公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。网
   络投票结束后，上海证券交易所股东大会网络投票系统提供了本次网络投票
   的投票总数和统计数。

       3. 本次现场会议投票表决结束后，由两名股东代表和一名监事清点现
   场表决情况，并由清点人当场公布本次股东大会现场会议投票表决结果。上
   海证券交易所股东大会网络投票系统根据有关规则合并统计现场投票和网
   络投票的表决结果。

       4. 本次股东大会议案不涉及关联交易或特别决议事项，会议审议的议
   案合法获得通过。
                                   2
   本所认为，股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章
程的规定。

    四、 结论意见

   综上，本所认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员
的资格合法有效，表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

   本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未
经本所同意请勿用于其他任何目的。

（以下为签署页，无正文）




                                   3
4