中航直升机股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中航直升机股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中直股份
股票代码：600038.SH
收购人：中国航空科技工业股份有限公司
住所：北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2 层
通讯地址：北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号 A
一致行动人：哈尔滨航空工业（集团）有限公司
住所：哈尔滨市平房区友协大街 15 号
通讯地址：哈尔滨市平房区友协大街 15 号
一致行动人：中航直升机有限责任公司
住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道 39 号
通讯地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道 39 号
一致行动人：天津滨江直升机有限责任公司
住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道 39 号
通讯地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道 39 号
一致行动人：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
住所：哈尔滨市平房区友协大街 15 号
通讯地址：哈尔滨市平房区友协大街 15 号
签署日期：二〇一九年十二月
中航直升机股份有限公司 收购报告书
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书（2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人及其
一致行动人在中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”、或“上市公司”）
拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人
及其一致行动人没有通过任何其他方式在中直股份拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
四、本次收购已获得国家国防科技工业局、中国航空工业集团有限公司、天
津港保税区管理委员会的批准，并已经收购人董事会会议审议通过。本次收购尚
需取得收购人股东大会的批准。此外，根据《收购办法》的规定，本次收购已触
发收购人及其一致行动人的要约收购义务，收购人及其一致行动人需向中国证券
监督管理委员会申请豁免其要约收购义务，并在中国证券监督管理委员会豁免收
购人及其一致行动人的要约收购义务后，方可实施本次收购。除上述审批程序外，
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议书》，目标股权的交割以及对价股
份的交割还需满足相应的交割条件（详见本报告书“第四节 收购方式”之“二、
本次收购所涉及交易协议的情况”之“（六）交割的先决条件”）。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
4-1-1
中航直升机股份有限公司 收购报告书
目录
第一节 释义 ............................................................................................................... 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ....................................................................... 5
一、收购人基本情况 .................................................................................................. 5
二、收购人一致行动人基本情况 ............................................................................ 17
三、收购人及其一致行动人的其他信息 ................................................................ 28
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................. 30
一、本次收购目的 .................................................................................................... 30
二、收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划 .................................... 30
三、本次收购所履行的相关程序 ............................................................................ 30
第四节 收购方式 ..................................................................................................... 32
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况 ........................................ 32
二、本次收购所涉及交易协议的情况 .................................................................... 34
三、已履行及尚需履行的批准程序 ........................................................................ 38
四、收购人及其一致行动人持有的上市公司股份的权利限制情况 .................... 39
第五节 资金来源 ..................................................................................................... 40
第六节 后续计划 ..................................................................................................... 41
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 .............................. 41
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 .. 41
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ........................ 41
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ............................................................ 41
五、员工聘用重大变动计划 .................................................................................... 42
六、上市公司分红政策重大变化 ............................................................................ 42
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................... 42
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 43
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ................................................................ 43
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ............................................................ 43
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ............................................................ 45
第八节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 46
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ........................................................ 46
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ........................ 46
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .... 46
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ................................................ 47
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 48
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况 ........................................ 48
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
市公司股份的情况 .................................................................................................... 48
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 ......................................................... 50
一、收购人的财务资料 ............................................................................................ 50
二、收购人一致行动人的财务资料 ........................................................................ 56
4-1-2
中航直升机股份有限公司 收购报告书
第十一节 其他重大事项 ......................................................................................... 76
第十二节 备查文件 ................................................................................................. 77
一、备查文件 ............................................................................................................ 77
二、备置地点 ............................................................................................................ 78
收购人声明 ................................................................................................................. 79
一致行动人声明 ......................................................................................................... 80
一致行动人声明 ......................................................................................................... 81
一致行动人声明 ......................................................................................................... 82
一致行动人声明 ......................................................................................................... 83
财务顾问声明 ............................................................................................................. 89
律师声明 ..................................................................................................................... 90
4-1-3
中航直升机股份有限公司 收购报告书
第一节 释义
收购人、中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司
哈航集团 指 哈尔滨航空工业（集团）有限公司
中直有限 指 中航直升机有限责任公司
哈飞集团 指 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
天津滨江 指 天津滨江直升机有限责任公司
一致行动人 指 哈航集团、中直有限、天津滨江、哈飞集团
中航科工、哈航集团、中直有限、天津滨江、哈飞集
收购人及其一致行动人 指
团
本报告书 指 中航直升机股份有限公司收购报告书
中直股份、上市公司 指 中航直升机股份有限公司
哈飞股份 指 哈飞航空工业股份有限公司，为中直股份的曾用名
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
天保投资 指 天津保税区投资有限公司
转让方 指 航空工业集团、天保投资
昌飞集团 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司
中航科工以发行内资股方式收购（1）航空工业集团
与天保投资合计持有的中直有限 100%股权；（2）航
本次收购 指 空工业集团持有的哈飞集团 10.21%股权；以及（3）
航空工业集团持有的昌飞集团 47.96%股权，导致中航
科工间接增持中直股份 16.03%股份
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《公司章程》 指 中航直升机股份有限公司公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
4-1-4
中航直升机股份有限公司 收购报告书
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
收购人名称 中国航空科技工业股份有限公司
法定代表人 陈元先
注册资本 624,512.1836 万元
注册地址 北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2 层
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
主要股东及持股比例 航空工业集团直接及间接合计持有中航科工 56.04%的权益
统一社会信用代码 91110000710931141J
直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产
品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车
发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不
含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装
机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开
经营范围 发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实
业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2003 年 04 月 30 日至长期
通讯地址 北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号 A 座
联系电话 010-58354335
（二）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署日，航空工业集团直接及间接合计持有收购人 56.04%的
权益，为收购人的控股股东，航空工业集团由国务院国资委履行出资人职责。收
购人控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
4-1-5
中航直升机股份有限公司 收购报告书
（三）收购人控股股东主要下属企业及其主营业务的情况
中航科工控股股东航空工业集团直接控制的主要二级单位主要从事航空武
器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、
航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设等产业。
航空工业集团下属主要二级单位基本情况如下：
序号 单位全称 主营业务
1 中航飞机有限责任公司 飞机制造
2 中航飞机股份有限公司 飞机制造
3 中航直升机有限责任公司 飞机制造
4 中航沈飞股份有限公司 飞机制造
5 成都飞机工业（集团）有限责任公司 飞机制造
6 中航机载系统有限公司 飞机制造
7 中航通用飞机有限责任公司 飞机制造
8 中国航空技术国际控股有限公司 贸易代理
9 中航资本控股股份有限公司 投资与资产管理
10 中国飞行试验研究院 工程和技术研究和试验发展
4-1-6
中航直升机股份有限公司 收购报告书
序号 单位全称 主营业务
11 中国航空科技工业股份有限公司 飞机制造
12 中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所 飞机制造
13 中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所 飞机制造
14 中国直升机设计研究所 飞机制造
15 中国空空导弹研究院 航空、航天相关设备制造
16 中国航空工业集团公司西安飞机设计研究所 飞机制造
17 中国飞机强度研究所 飞机制造
18 中航资产管理有限公司 投资与资产管理
19 中国航空工业空气动力研究院 飞机制造
20 中航贵州飞机有限责任公司 飞机制造
21 江西洪都航空工业集团有限责任公司 飞机制造
22 江西洪都商用飞机股份有限公司 飞机制造
中国航空工业集团公司北京长城计量测试技术研
23 工程和技术研究和试验发展
究所
24 中国航空综合技术研究所有限公司 飞机制造
25 中国特种飞行器研究所 飞机制造
26 中国航空工业发展研究中心 自然科学研究和试验发展
27 中航航空服务保障（天津）有限公司 航空、航天相关设备制造
28 金航数码科技有限责任公司 应用软件开发
29 中国航空研究院 飞机制造
（四）收购人业务发展及简要财务情况
1、主营业务情况
中航科工主要通过其控股子公司进行营运，主要从事开发、制造、销售和改
进防务产品及民用航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支
线飞机；及与国外的航空产品制造商共同合作开发和生产航空产品。
2、最近三年的简要财务情况
中航科工最近三年的主要财务数据如下：
4-1-7
中航直升机股份有限公司 收购报告书
单位：万元
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
合并资产负债表
日 日 日
资产总额 8,672,028.9 7,893,310.2 7,162,752.0
负债总额 5,174,765.1 4,777,336.8 4,266,467.5
权益总额 3,497,263.8 3,115,973.4 2,896,284.5
归属于本公司权益持有人之权益 1,680,437.5 1,470,926.1 1,380,159.8
资产负债率 59.67% 60.52% 59.56%
合并利润表 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收入 3,515,326.4 3,259,671.1 3,683,355.3
年度溢利 258,067.5 241,656.4 229,966.3
本公司权益持有人应占年度溢利 128,794.2 122,228.0 116,008.2
净资产收益率 8.17% 8.57% /
注 1：资产负债率=负债总额/资产总额
注 2：净资产收益率=本公司权益持有人应占年度溢利/[（期末归属于本公司权益持有人之权
益+期初归属于本公司权益持有人之权益）/2]
注 3：上述财务数据已经审计，以国际财务报告准则编制
数据来源：中航科工 2018 年度报告、2017 年度报告
（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 它国家或地
区的居留权
陈元先 无 执行董事/董事长 中国 中国 否
王学军 无 执行董事/总经理 中国 中国 否
闫灵喜 无 非执行董事 中国 中国 否
廉大为 无 非执行董事 中国 中国 否
徐岗 无 非执行董事 中国 中国 否
刘人怀 无 独立非执行董事 中国 中国 否
刘威武 无 独立非执行董事 中国 中国 否
王建新 无 独立非执行董事 中国 中国 否
郑强 无 监事会主席 中国 中国 否
郭广新 无 监事 中国 中国 否
石仕明 无 监事 中国 中国 否
4-1-8
中航直升机股份有限公司 收购报告书
是否取得其
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 它国家或地
区的居留权
陶国飞 无 副总经理兼财务总监 中国 中国 否
甘立伟 无 董事会秘书 中国 中国 否
（六）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、
重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受
过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的、
达到《上市规则》规定标准应披露的重大诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持
有金融机构 5%以上股份的情况
1、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有
权益的股份达到或超过 5%的情况如下：
中航科工直接与
序
上市公司名称 股票代码 间接合计拥有的 主营业务
号
权益比例
公司是国内直升机制造业的
主 力 军，现有核心产品包括直
8、直9、直11、AC311、AC312、
中航直升机股份
1 600038.SH 35% AC313等型号直升机及零部件、
有限公司
上述产品的改进机型和客户化服
务，以及Y12和 Y12F系列飞机，
在国内处于技术领先地位
江西洪都航空工 公司是国内主要的教练机研发生
2 600316.SH 44%
业股份有限公司 产基地，具有完整、独立的教练
4-1-9
中航直升机股份有限公司 收购报告书
中航科工直接与
序
上市公司名称 股票代码 间接合计拥有的 主营业务
号
权益比例
机设计、研制、生产能力，主要从
事初、中、高级教练机系列产品
及零件、部件的设计、研制、生
产、销售、维修及服务保障等
公司致力于为客户提供综合化的
航空电子系统整体解决方案，产
品谱系覆盖飞行控制系统、惯性
导航系统、飞行航姿系统、飞机
参数采集系统、大气数据系统、
航空照明系统、控制板组件与调
光系统、飞行告警系统、电驱动
与控制系统、飞行指示仪表、电
中航航空电子系
3 600372.SH 43% 气控制、传感器、敏感元器件等
统股份有限公司
航空电子相关领域。同时，公司
立足航空主业，积极拓展非航空
防务及民用市场，面向航天、兵
器、船舶等大防务大安全业务领
域，以及电子信息、智能系统、机
电自动化、基础器件等工业制造
业务领域提供相关配套系统解决
方案、产品及服务
公司是专业从事高可靠光、电、
流体连接器及相关设备的研发、生
产、销售与服务，并提供系统的
互连技术解决方案的高科技企
业。公司主要产品包括电连接器、
中航光电科技股 光器件及光电设备、线缆组件及
4 002179.SZ 41%
份有限公司 集成产品、流体器件及液冷设备
等，主要用于航空、航天等防务
领域以及通讯与数据传输、新能
源汽车、轨道交通、消费类电子、
工业、能源、医疗、智能装备与
机器人等民用高端制造领域
截至本报告书签署日，收购人控股股东航空工业集团在境内、境外其他上市
公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：
4-1-10
中航直升机股份有限公司 收购报告书
航空工业集团直
序
上市公司名称 股票代码 接与间接合计拥 主营业务
号
有的权益比例
公司是国内直升机制造业的
主 力 军，现有核心产品包括直
8、直9、直11、AC311、AC312、
中航直升机股份
1 600038.SH 57% AC313等型号直升机及零部件、
有限公司
上述产品的改进机型和客户化服
务，以及Y12和 Y12F系列飞机，
在国内处于技术领先地位
公司是国内主要的教练机研发生
产基地，具有完整、独立的教练
江西洪都航空工 机设计、研制、生产能力，主要从
2 600316.SH 48%
业股份有限公司 事初、中、高级教练机系列产品
及零件、部件的设计、研制、生
产、销售、维修及服务保障等
公司致力于为客户提供综合化的
航空电子系统整体解决方案，产
品谱系覆盖飞行控制系统、惯性
导航系统、飞行航姿系统、飞机
参数采集系统、大气数据系统、
航空照明系统、控制板组件与调
光系统、飞行告警系统、电驱动
与控制系统、飞行指示仪表、电
中航航空电子系
3 600372.SH 73% 气控制、传感器、敏感元器件等
统股份有限公司
航空电子相关领域。同时，公司
立足航空主业，积极拓展非航空
防务及民用市场，面向航天、兵
器、船舶等大防务大安全业务领
域，以及电子信息、智能系统、机
电自动化、基础器件等工业制造
业务领域提供相关配套系统解决
方案、产品及服务
公司主营业务为航空产品制造，
中航沈飞股份有 主要产品包括航空防务装备和民
4 600760.SH 73%
限公司 用航空产品，核心产品为航空防
务装备
公司主要从事军用大中型飞机整
机、起落架和机轮刹车系统等军
民用航空零部件产品的研发、生
中航飞机股份有
5 000768.SZ 55% 产、销售、维修与服务。此外公
限公司
司亦从事运输设备工业、建材工
业相关产品及其他产品的生产和
销售
4-1-11
中航直升机股份有限公司 收购报告书
航空工业集团直
序
上市公司名称 股票代码 接与间接合计拥 主营业务
号
有的权益比例
中航重机股份有 公司生产经营活动主要涉及锻
6 600765.SH 40%
限公司 铸、液压及环控等业务
公司致力于为防务和民生提供系
统解决方案，主要经营航空机电
产业和基于航空核心技术发展的
相关系统，目前产品谱系覆盖液
中航工业机电系
7 002013.SZ 55% 压系统、燃油系统、环境控制系
统股份有限公司
统、航空电力系统、高升力系统、
武器与悬挂发射系统、汽车座椅
系统、空调压缩机、高压氧舱、
等静压机等航空机电相关领域
公司主要业务是汽车零部件，主
要产品有：电动刮水器和玻璃升降
贵州贵航汽车零
器、汽车密封条、电子电器开关、
8 部件股份有限公 600523.SH 46%
车锁总体及门手把、热交换器等，
司
主要配套客户均为国内知名的整
车制造企业
本公司及旗下子公司以工模具设
计与制造、汽车零部件生产、航
空零部件生产、锂离子动力电池
四川成飞集成科 研发及生产为主业。主要产品/业
9 002190.SZ 54%
技股份有限公司 务是中高档轿车覆盖件模具、汽
车车身零部件、航空零部件加工、
锂离子动力电池、电源 PACK系
统
公司是专业从事高可靠光、电、
流体连接器及相关设备的研发、生
产、销售与服务，并提供系统的
互连技术解决方案的高科技企
业。公司主要产品包括电连接器、
中航光电科技股 光器件及光电设备、线缆组件及
10 002179.SZ 44%
份有限公司 集成产品、流体器件及液冷设备
等，主要用于航空、航天等防务
领域以及通讯与数据传输、新能
源汽车、轨道交通、消费类电子、
工业、能源、医疗、智能装备与
机器人等民用高端制造领域
根据公司发展规划思路和目标，
中航三鑫股份有 公司重点发展幕墙与内装工程、
11 002163.SZ 30%
限公司 光伏玻璃、特种玻璃技术及深加
工三大产业
4-1-12
中航直升机股份有限公司 收购报告书
航空工业集团直
序
上市公司名称 股票代码 接与间接合计拥 主营业务
号
有的权益比例
公司的主业范围为：物业资产管
理（物业管理、设备设施管理、资
中航善达股份有 产经营以及服务承包等）；商业物
12 000043.SZ 22%
限公司 业资产的投资与经营；项目开发
服务（项目咨询、开发服务）；创新
项目孵化
公司目前业务和产品主要涉及飞
机测控产品和配电系统、电阻应变
计、应变式传感器、称重仪表和
软件、机动车检测系统、驾驶员
中航电测仪器股
13 300114.SZ 57% 智能化培训及考试系统、精密测
份有限公司
控器件等多个方向及领域，按照
业务属性划分为航空和军工、应
变电测与控制、智能交通、新型
测控器件等业务板块
公司主要通过下属中航租赁、中
航信托、中航证券、中航财务、
中航期货、产业投资公司、中航
中航资本控股股
14 600705.SH 49% 资本国际等控股子公司，经营租
份有限公司
赁业务、信托业务、证券业务、
财务公司业务、期货业务、产业
投资业务与国际业务
公司专注于钟表行业，以品牌战
略为统领，集手表研发、设计、制
飞亚达（集团）
15 000026.SZ 37% 造、销售、服务为一体，已经形
股份有限公司
成手表品牌管理和手表零售服务
两大核心业务
公司是一家在全球范围内提供显
示解决方案和快速服务支持的创
天马微电子股份
16 000050.SZ 33% 新型科 技 企 业 ，主 要 经 营 液 晶
有限公司
显 示 器（LCD）及液晶显示模块
（LCM）
公司目前已确立百货、超市、购
物中心、便利店四大实体业态与
天虹商场股份有 移动生活消费服务平台天虹
17 002419.SZ 43%
限公司 APP的线上线下融合的多业态发
展格局，现有“天虹”、“君尚”、
“sp@ce”、“微喔”四大品牌
公司专注于电子互联领域，致力
深南电路股份有
18 002916.SZ 69% 于“打造世界级电子电路技术与
限公司
解决方案的集成商”，拥有印制电路
4-1-13
中航直升机股份有限公司 收购报告书
航空工业集团直
序
上市公司名称 股票代码 接与间接合计拥 主营业务
号
有的权益比例
板、封装基板及电子装联三项业
务，形成了业界独特的“3-In-One”业
务布局
公司业务涵盖航空新材料、高端
智能装备、轨道交通、汽车、医
中航航空高科技 疗器械、装备制造、房地产等。
19 600862.SH 46%
股份有限公司 公司主要业务为航空新材料业
务、机床为主的装备业务和房地
产业务
公司专业生产涵盖行业电力电
缆、控制和仪表线缆、高频数据
和网络线缆、信号电缆、电磁线、
宝胜科技创新股 架空线、建筑电线全部七大类、
20 600973.SH 35%
份有限公司 高中低压所有电缆及系统、精密
导体、高分子材料，并可提供电气
工程设计安装、智能装备、光伏电站
建设EPC项目总承包服务
公司是中国唯一具有规模生产能
力的直升机制造商和主要的飞机
中国航空科技工 制造商之一，公司的主要航空产
21 2357.HK 56%
业股份有限公司 品包括各种类型的直升机、教练
机、通用飞机航空零部件、航空
电子产品及附件
中国航空工业国 国际航空、贸易物流、零售与高
22 际控股（香港） 0232.HK 46% 端消费品、地产与酒店、电子高科
有限公司 技、资源开发等
投 资 兴 办 实 业（ 具体项目另行
申报）；国内商业、物资供销业（不
中航国际控股股 含专营、专控、专卖商品）；经营进
23 0161.HK 71%
份有限公司 出口业务（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）
耐世特汽车系统 供应转向系统及零部件，动力传
24 1316.HK 67%
集团有限公司 动系统及零部件，用于各类汽车
经营压缩天然气（CNG）及液化
石油气（LPG）加气站，管理及
幸福控股（香港）
25 0260.HK 27% 经营二极发光体（LED）能源管
有限公司
理合约（EMC），以及提供租赁
融资及贷款服务
中航国际船舶控
26 O2I.SI 74% 投资与资产管理
股有限公司
4-1-14
中航直升机股份有限公司 收购报告书
航空工业集团直
序
上市公司名称 股票代码 接与间接合计拥 主营业务
号
有的权益比例
KHD Humboldt
为水泥行业提供整套工业设备和
27 Wedag KWG:GR 89%
服务
International AG
复合材料结构件、内饰系统产品
28 FACC AG FACC 55% 及相关生产所需原材料、设备及
技术的贸易业务
2、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的金融机构情况
截至本报告书签署日，收购人不存在直接及间接持有金融机构 5%以上股份
的情况。
截至本报告书签署日，收购人控股股东航空工业集团直接及间接持有金融机
构 5%以上股份的情况如下：
航空工业集团直
序 金融机构 接和间接方式合 注册资本
经营范围
号 名称 计拥有的权益 （万元）
比例
保险兼业代理业务（保险兼业代理
业务许可证有效期至2020年12月07
日）；对成员单位办理财务和融资
顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易款
项的收付；对成员单位提供担保;
办理成员单位之间的委托贷款及委
中航工业集 托投资;对成员单位办理票据承兑
1 团财务有限 100.00% 250,000.00 与贴现；办理成员单位之间的内部
责任公司 转帐结算及相应的结算、清算方案
设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁;从事
同业拆借;经批准发行财务公司债
券;承销成员单位的企业债券;对金
融机构进行股权投资;除股票二级
市场投资以外的有价证券投资;成
员单位产品的消费信贷、买方信贷
证券经纪；证券投资咨询；与证券
中航证券有
2 100.00% 363,357.26 交易、证券投资活动有关的财务顾
限公司
问；证券承销与保荐；证券自营；
4-1-15
中航直升机股份有限公司 收购报告书
航空工业集团直
序 金融机构 接和间接方式合 注册资本
经营范围
号 名称 计拥有的权益 （万元）
比例
证券资产管理；证券投资基金代销；
融资融券业务；代销金融产品业务；
为期货公司提供中间介绍业务
经中国银监会批准和公司登记机关
核准,公司经营下列人民币和外币
业务；（一）资金信托；（二）动
产信托；（三）不动产信托；（四）
有价证券信托；（五）其他财产或
财产权信托;（六）作为投资基金或
者基金管理公司的发起人从事投资
基金业务；（七）经营企业资产的
重组、购并及项目融资、公司理财、
中航信托股
3 82.73% 465,726.71 财务顾问等业务；（八）受托经营
份有限公司
国务院有关部门批准的证券承销业
务；（九）办理居间、咨询、资信
调查等业务；（十）代保管及保管
箱业务；（十一）以存放同业、拆
放同业、贷款、租赁、投资方式运
用固有资产；（十二）以固有财产
为他人提供担保；（十三）从事同
业拆借；（十四）法律法规规定或
中国银监会批准的其他业务
中航期货有 资产管理和商品期货经纪；金融期
4 100.00% 28,000.00
限公司 货经纪、期货投资咨询
融资租赁,自有设备租赁,租赁资产
的残值处理及维修,合同能源管理,
中航国际租 从事货物及技术的进出口业务,国
5 99.51% 997,846.79
赁有限公司 内贸易（除专项规定）,实业投资,
医疗器械经营,相关业务的咨询服
务
在四川省行政辖区内及已设立分公
司的省、自治区、直辖市内经营除
法定保险以外的下列保险业务：
（一）财产损失保险、责任保险、
中航安盟财
信用保险等财产保险业务；（二）
6 产保险有限 50.00% 110,000.00
短期健康保险、意外伤害保险； 三）
公司
上述业定保险以外的下列保险业
务：（一）财产损失保险、责任保
险、信用保险等财产保险业务； 二）
短期健康保险、意外伤害保险； 三）
4-1-16
中航直升机股份有限公司 收购报告书
航空工业集团直
序 金融机构 接和间接方式合 注册资本
经营范围
号 名称 计拥有的权益 （万元）
比例
上述业务的再保险业务
二、收购人一致行动人基本情况
（一）收购人一致行动人基本情况
1、哈航集团
收购人一致行动人名称 哈尔滨航空工业（集团）有限公司
法定代表人 张继超
注册资本 45,000.00 万元人民币
注册地址 哈尔滨市平房区友协大街 15 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 9123010012704086XR
制造、销售航空产品、普通机械、专用设备、微型汽车、专用胶
经营范围 片、橡胶零件、塑料制品；按外经贸部核定的范围从事进出口业
务。法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外。
营业期限 长期
通讯地址 哈尔滨市平房区友协大街 15 号
联系电话 0451-86582330
2、中直有限
收购人一致行动人名称 中航直升机有限责任公司
法定代表人 曲景文
注册资本 780,000.00 万元人民币
注册地址 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道 39 号
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91120116684722062P
直升机及其它航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服
经营范围 务；其它非航空机电产品（不含汽车）的研发、生产、销售、维
修服务；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
4-1-17
中航直升机股份有限公司 收购报告书
批准后方可开展经营活动）。
营业期限 2009 年 02 月 26 日至长期
通讯地址 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道 39 号
联系电话 022-59800031
3、天津滨江
收购人一致行动人名称 天津滨江直升机有限责任公司
法定代表人 吕杰
注册资本 20,000.00 万元人民币
注册地址 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道 39 号
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91120118MA06WDRW6H
直升机及其它航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服
务；风力发电设备及其它非航空机电产品（不含汽车）的研发、
经营范围
生产、销售、维修服务；货物及技术进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2019 年 11 月 26 日至长期
通讯地址 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道 39 号
联系电话 022-59800035
4、哈飞集团
收购人一致行动人名称 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
法定代表人 张继超
注册资本 106,402.90 万元人民币
注册地址 哈尔滨市平房区友协大街 15 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91230100744182003B
航空产品的制造与销售；机械制造,国内商业（国家有专项规定的
除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后,
按资质证书核准的范围从事经营）,服务业（分支机构）,出租铁路
经营范围 专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机
构）；废物利用（分机机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方
运输；进出口贸易；航空、航天科学技术研究服务；房产、土地、
设备租赁；教育咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
4-1-18
中航直升机股份有限公司 收购报告书
准后方可开展经营活动）
营业期限 长期
通讯地址 哈尔滨市平房区友协大街 15 号
联系电话 0451-86582330
注：根据航空工业集团、中直有限及哈飞集团于 2019 年 10 月 31 日签署的《增资协议》，航
空工业集团以哈飞集团归属于航空工业集团的国有独享资本公积认缴哈飞集团新增注册资
本，该等增资完成后，哈飞集团的注册资本将增加至 1,184,958,733.61 元，且航空工业集团
将直接持有哈飞集团 10.21%的股权。截至本报告书签署日，该等增资的相关手续正在办理
之中。
（二）收购人一致行动人控股股东、实际控制人的股权控制情况
1、哈航集团
截至本报告书签署日，一致行动人哈航集团控股股东、实际控制人的股权控
制关系如下图所示：
2、中直有限
截至本报告书签署日，一致行动人中直有限控股股东、实际控制人的股权控
4-1-19
中航直升机股份有限公司 收购报告书
制关系如下图所示：
注：根据中航科工与航空工业集团、天保投资签署的《发行股份购买资产协议书》，航空工
业集团、天保投资拟将持有的中直有限 100%股权转让给中航科工，交易完成后中直有限将
成为中航科工的全资子公司。截止本报告书签署日，该交易尚未完成。
3、天津滨江
截至本报告书签署日，一致行动人天津滨江控股股东、实际控制人的股权控
制关系如下图所示：
注：根据中直有限股东会于 2019 年 10 月 10 日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通
过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立将其直接持有的中直股份 6%的股份分割并
过户予中直有限存续分立产生的新设公司天津滨江，因此天津滨江与中直有限的股权结构相
同。截至本报告书签署日，前述中直股份 6%的股份分割尚待完成过户。
4、哈飞集团
根据航空工业集团、中直有限及哈飞集团于 2019 年 10 月 31 日签署的《增
4-1-20
中航直升机股份有限公司 收购报告书
资协议》，航空工业集团以哈飞集团归属于航空工业集团的国有独享资本公积认
缴哈飞集团新增注册资本，该等增资完成后，哈飞集团的注册资本将增加至
1,184,958,733.61 元，且航空工业集团将直接持有哈飞集团 10.21%的股权。截至
本报告书签署日，该等增资的相关手续正在办理之中。该等增资完成后，一致行
动人哈飞集团控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
注：根据中航科工与航空工业集团、天保投资签署的《发行股份购买资产协议书》，中航科
工向航空工业集团、天保投资发行内资股收购中直有限 100%股权、哈飞集团 10.21%股权、
昌飞集团 47.96%股权，交易完成后中航科工将直接与间接持有哈飞集团 100%的股权，截止
本报告书签署日，该交易尚未完成。
（三）收购人一致动人控股股东、实际控制人主要下属企业及其主
营业务的情况
收购人一致行动人均为航空工业集团下属公司，截至本报告书签署日，航空
工业集团主要下属企业及其主营业务的情况详见本报告书“第二节 收购人及其
一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（三） 收购人控股股东、实际
控制人主要下属企业及其主营业务的情况”。
4-1-21
中航直升机股份有限公司 收购报告书
（四）收购人一致行动人业务发展及简要财务情况
1、哈航集团
（1）主营业务情况
哈航集团主营业务为直升机、轻型多用途飞机及航空发动机、直升机传动系
统的研制生产。
（2）最近三年的简要财务情况
截至本报告书签署日，哈航集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
合并资产负债表
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 248,418.85 244,989.29 228,071.28
总负债 71,441.82 82,365.06 75,591.50
所有者权益 176,977.03 162,624.23 152,479.78
归属于母公司所有者权益 176,977.03 162,624.23 152,479.78
资产负债率 28.76% 33.62% 33.14%
合并损益表 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 11,082.14 11,385.02 13,034.59
净利润 10,830.05 10,144.45 8,736.04
归属母公司所有者净利润 10,830.05 10,144.45 8,736.04
净资产收益率 6.38% 6.44% /
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归
属于母公司所有者权益）/2]
注 3：上述财务数据已经审计
2、中直有限
（1）主营业务情况
中直有限主要从事直升机研制、营销、服务、运营，主营业务包括直升机制
造业和通航运营业，可研制和批量生产多种型号直升机和转包生产多种航空零部
件。
4-1-22
中航直升机股份有限公司 收购报告书
（2）最近三年的简要财务情况
截至本报告书签署日，中直有限最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
合并资产负债表
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 3,374,849.27 2,888,219.26 3,027,709.03
总负债 2,753,857.15 2,327,612.70 2,525,801.17
所有者权益 620,992.12 560,606.57 501,907.85
归属于母公司所有者权益 568,318.19 508,675.03 448,350.19
资产负债率 81.60% 80.59% 83.42%
合并损益表 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,524,428.49 1,158,561.37 1,361,944.10
净利润 18,485.46 34,465.35 15,211.99
归属母公司所有者净利润 17,763.98 36,107.80 19,979.58
净资产收益率 3.30% 7.55% /
注 1：根据中直有限股东会于 2019 年 10 月 10 日作出的有关其存续分立的决议以及经审议
通过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立新设公司天津滨江，上表为中直有限分立
前的财务数据
注 2：资产负债率=总负债/总资产
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归
属于母公司所有者权益）/2]
注 4：上述财务数据已经审计
3、天津滨江
（1）主营业务情况
根据中直有限股东会于 2019 年 10 月 10 日作出的有关其存续分立的决议以
及经审议通过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立新设公司天津滨江。
截至本报告书签署日，天津滨江成立未满一年，其控股股东航空工业集团的主营
业务情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人
基本情况”之“（三） 收购人控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务
的情况”。
（2）最近三年的简要财务情况
4-1-23
中航直升机股份有限公司 收购报告书
截至本报告书签署日，天津滨江成立未满一年，其控股股东航空工业集团最
近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
合并资产负债表
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 94,803,415.93 87,112,366.24 86,793,317.99
总负债 62,969,472.05 58,064,082.33 58,119,186.98
所有者权益 31,833,943.88 29,048,283.91 28,674,131.01
归属于母公司所有者权益 18,293,143.16 17,210,548.09 16,918,731.45
资产负债率 66.42% 66.65% 66.96%
合并损益表 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 43,880,444.59 40,481,587.46 37,119,722.19
净利润 1,315,405.09 961,349.96 1,088,077.22
归属母公司所有者净利润 459,701.84 245,375.09 308,352.06
净资产收益率 2.59% 1.44% /
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归
属于母公司所有者权益）/2]
注 3：上述财务数据已经审计
4、哈飞集团
（1）主营业务情况
哈飞集团主要从事多款直升机和系列飞机的研发、制造与销售。
（2）最近三年的简要财务情况
截至本报告书签署日，哈飞集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
合并资产负债表
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 831,808.05 726,587.71 876,779.82
总负债 707,435.89 566,066.70 710,126.94
所有者权益 124,372.16 160,521.00 166,652.88
归属于母公司所有者权益 97,060.73 134,139.09 138,422.69
4-1-24
中航直升机股份有限公司 收购报告书
资产负债率 85.05% 77.91% 80.99%
合并损益表 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 388,602.52 335,817.91 486,252.13
净利润 2,308.05 26,964.41 2,413.65
归属母公司所有者净利润 1,378.53 28,812.69 7,282.87
净资产收益率 1.19% 21.14% /
注 1：根据哈飞集团股东会于 2019 年 10 月 28 日作出的有关其存续分立的决议以及经审议
通过的分立方案等文件，哈飞集团通过其存续分立新设公司哈尔滨哈飞企业管理有限责任公
司，上表为哈飞集团分立前的财务数据
注 2：资产负债率=总负债/总资产
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归
属于母公司所有者权益）/2]
注 4：上述财务数据已经审计
（五）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、哈航集团
截至本报告书签署日，哈航集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 它国家或地
区的居留权
张继超 无 执行董事 中国 中国 否
曹生利 无 监事 中国 中国 否
根据中航科工出具的免职文件，不再委派张继超担任哈航集团总经理职务，
截至本报告书签署日，因尚未确定哈航集团总经理人选，该职位现为空缺，故尚
未办理哈航集团总经理变更的工商备案手续。
2、中直有限
截至本报告书签署日，中直有限董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 它国家或地
区的居留权
曲景文 无 董事长 中国 中国 否
赵学森 无 副董事长 中国 中国 否
吕杰 无 董事 中国 中国 否
4-1-25
中航直升机股份有限公司 收购报告书
是否取得其
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 它国家或地
区的居留权
常洪亮 无 董事 中国 中国 否
姬凌峰 无 董事 中国 中国 否
杨宝军 无 董事 中国 中国 否
黎学勤 无 董事 中国 中国 否
堵娟 无 董事 中国 中国 否
张焱群 无 监事会主席 中国 中国 否
燕伟 无 监事 中国 中国 否
赵伟华 无 监事 中国 中国 否
杨子江 无 监事 中国 中国 否
许培辉 无 监事 中国 中国 否
洪波 无 监事 中国 中国 否
根据航空工业集团出具的任免通知以及中直有限相应的董事会决议，吕杰自
2017 年 6 月起即不再担任中直有限总经理职务；截至本报告书签署日，因航空
工业集团并未下发有关提名中直有限总经理人选的通知，中直有限总经理职位实
为空缺，且因此中直有限无法办理总经理变更的工商备案手续。中直有限已承诺，
其将在航空工业集团确定总经理相关人选后，及时履行相应程序并办理工商备案
手续。
3、天津滨江
截至本报告书签署日，天津滨江董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 它国家或地
区的居留权
吕杰 无 执行董事 中国 中国 否
王成钢 无 监事 中国 中国 否
根据天津滨江出具的说明，航空工业集团并未下发有关提名天津滨江总经理
人选的通知，因此其总经理职位实为空缺，但因公司登记主管部门提出要求，相
应办事人员为完成设立登记，在申请文件的总经理人选处临时填入吕杰；但吕杰
自该公司设立以来，除担任天津滨江执行董事之外，并未在天津滨江担任其他任
何职务。天津滨江已承诺，其将在航空工业集团确定总经理相关人选后，及时履
4-1-26
中航直升机股份有限公司 收购报告书
行相应程序并办理工商备案手续。
4、哈飞集团
截至本报告书签署日，哈飞集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 它国家或地
区的居留权
张继超 无 董事长 中国 中国 否
曲海波 无 副董事长、总经理 中国 中国 否
唐兴中 无 董事 中国 中国 否
禹彬彬 无 董事 中国 中国 否
陈晓毅 无 董事 中国 中国 否
张银生 无 董事 中国 中国 否
郭念 无 董事 中国 中国 否
闫修辉 无 董事 中国 中国 否
徐文岩 无 监事 中国 中国 否
刘维俭 无 监事 中国 中国 否
任谦 无 监事 中国 中国 否
侯月明 无 监事 中国 中国 否
聂小铭 无 监事 中国 中国 否
范有成 无 副总经理 中国 中国 否
王希豹 无 副总经理 中国 中国 否
周国臣 无 副总经理 中国 中国 否
张立文 无 副总经理 中国 中国 否
根据哈飞集团的确认，截至本报告书签署日，哈飞集团上述董事、监事及总
经理的工商备案相关手续正在办理之中。
（六）收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年
内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，收购人一致行动人哈航集团、中直有限、天津滨江、
哈飞集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的、达到《上市规则》规定标
4-1-27
中航直升机股份有限公司 收购报告书
准应披露的重大诉讼或者仲裁。
（七）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
收购人一致行动人哈航集团、中直有限、天津滨江、哈飞集团均为航空工业
集团的下属公司。截至本报告书签署日，除持有的中直股份之股份之外，收购人
的各一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，亦不存在直接及间接持有金融机构 5%
以上股份的情况。截至本报告书签署日，航空工业集团在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构
5%以上股份的情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、
收购人基本情况”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融
机构 5%以上股份的情况”。
三、收购人及其一致行动人的其他信息
（一）收购人及其一致行动人的关系
收购人中航科工及其一致行动人哈航集团、中直有限、天津滨江、哈飞集团
均为航空工业集团下属公司。截至本报告书签署日，航空工业集团为中航科工、
中直有限、天津滨江的控股股东；中航科工为哈航集团的控股股东；中直有限为
哈飞集团的控股股东。收购人及其一致行动人的股权关系如下图所示：
4-1-28
中航直升机股份有限公司 收购报告书
国务院国有资产
监督管理委员会
100.00%
中国航空工业集
团有限公司
100.00% 100.00%
中航机载系统有限 中国航空工业集团
公司 （香港）有限公司
2.94% 52.81% 0.29%
中国航空科技工业
股份有限公司
68.75% 100.00% 68.75%
中航直升机 哈尔滨航空工业 天津滨江直升机
有限责任公司 （集团）有限公司 有限责任公司
10.21% 89.79%
哈尔滨飞机工业
集团有限责任公司
3.25% 12.78% 6.56% 28.21% 6.00%
中航直升机股份
有限公司
注 1：根据中直有限股东会于 2019 年 10 月 10 日作出的有关其存续分立的决议以及经审议
通过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立将其直接持有的中直股份 6%的股份分割
并过户予中直有限存续分立产生的新设公司天津滨江，截至本报告书签署日，前述中直股份
6%的股份分割尚待完成过户。
注 2：根据航空工业集团、中直有限及哈飞集团于 2019 年 10 月 31 日签署的《增资协议》，
航空工业集团以哈飞集团归属于航空工业集团的国有独享资本公积认缴哈飞集团新增注册
资本，该等增资完成后，哈飞集团的注册资本将增加至 1,184,958,733.61 元，且航空工业集
团将直接持有哈飞集团 10.21%的股权。截至本报告书签署日，该等增资的相关手续正在办
理之中。
（二）收购人及其一致行动人采取一致行动的目的
收购人及其一致行动人为航空工业集团下属公司。根据《收购办法》第八十
三条，中航科工、哈航集团、中直有限、天津滨江、哈飞集团受同一主体航空工
业集团控制，因此上述公司构成一致行动关系。
收购人及其一致行动人未向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的上
市公司的全部股票。
4-1-29
中航直升机股份有限公司 收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为积极实践国家军民融合发展和航空强国战略，整合航空工业集团旗下直升
机业务，进一步加强航空工业集团下属公司的主营业务发展，中航科工拟以发行
内资股方式收购（1）航空工业集团与天保投资合计持有的中直有限 100%股权；
（2）航空工业集团持有的哈飞集团 10.21%股权；以及（3）航空工业集团持有
的昌飞集团 47.96%股权。中直有限直接及间接持有中直股份合计 16.03%股份。
本次交易完成后，中航科工通过中直有限 及其下属公司间接增持中直股份
16.03%股份，合计持有中直股份 50.80%股份。
二、收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人除本报告书披露的拟收购的上
市公司股份外，并无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权
益的股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减
持中直股份之情形。如发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格依照相关法
律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2019 年 7 月 14 日，国家国防科技工业局作出《国防科工局关于中国航
空科技工业股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2019〕
857 号），原则同意航空工业集团按照调整后的中航科工收购中直有限重组方案
实施本次资产重组。
4-1-30
中航直升机股份有限公司 收购报告书
2、2019 年 9 月 20 日，中航科工获航空工业集团书面告知，本次资产重组
方案已通过国务院国资委的预审核。
3、2019 年 9 月 20 日，收购人中航科工召开第六届董事会第六次会议，同
意中航科工向航空工业集团、天保投资发行内资股购买其持有的中直有限 100%
股权、哈飞集团 10.21%股权、昌飞集团 47.96%股权，并授权中航科工总经理签
署必要文件。
4、2019 年 9 月 27 日，航空工业集团向中航科工作出《关于中国航空科技
工业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（航空资本〔2019〕788 号），原则
同意中航科工本次资产重组的总体方案。
5、2019 年 10 月 15 日，天津港保税区管理委员会核发《天津港保税区管委
会关于同意天保投资参与中航科工资产重组项目的批复》（津保管批〔2019〕40
号），同意天保投资与航空工业集团及中航科工签署《发行股份购买资产协议书》，
参与中航科工资产重组项目。
6、2019 年 11 月 28 日，中航科工与航空工业集团、天保投资签署《发行股
份购买资产协议书》。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
1、中航科工股东大会通过相关决议，同意中航科工向航空工业集团、天保
投资发行内资股购买（1）航空工业集团与天保投资合计持有的中直有限 100%
股权；（2）航空工业集团持有的哈飞集团 10.21%股权；以及（3）航空工业集团
持有的昌飞集团 47.96%股权。
2、中国证监会豁免收购人及其一致行动人对上市公司的要约收购义务。
4-1-31
中航直升机股份有限公司 收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
本次收购的方式为中航科工以发行内资股方式收购（1）航空工业集团与天
保投资合计持有的中直有限 100%股权；（2）航空工业集团持有的哈飞集团
10.21%股权；以及（3）航空工业集团持有的分立重组后的昌飞集团 47.96%股权。
本次收购前，收购人直接及间接持有上市公司 34.77%股份。中直有限直接
持有上市公司 12.78%的股份，并通过其控股子公司哈飞集团间接持有上市公司
3.25%的股份，合计持有上市公司总股本的 16.03%。天津滨江直接持有上市公司
总股本的 6.00%。
本次交易完成后，收购人通过中直有限间接增持中直股份 16.03%股份，合
计持有中直股份 50.80%股份。
1. 本次收购前的股权结构
4-1-32
中航直升机股份有限公司 收购报告书
国务院国有资产
监督管理委员会
100.00%
中国航空工业集
团有限公司
100.00% 100.00%
中航机载系统有限 中国航空工业集团
公司 （香港）有限公司
2.94% 52.81% 0.29%
中国航空科技工业
股份有限公司
68.75% 100.00% 68.75%
中航直升机 哈尔滨航空工业 天津滨江直升机
有限责任公司 （集团）有限公司 有限责任公司
10.21% 89.79%
哈尔滨飞机工业
集团有限责任公司
3.25% 12.78% 6.56% 28.21% 6.00%
中航直升机股份
有限公司
注 1：根据中直有限股东会于 2019 年 10 月 10 日作出的有关其存续分立的决议以及经审议
通过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立将其直接持有的中直股份 6%的股份分割
并过户予中直有限存续分立产生的新设公司天津滨江，截至本报告书签署日，前述中直股份
6%的股份分割尚待完成过户。
注 2：根据航空工业集团、中直有限及哈飞集团于 2019 年 10 月 31 日签署的《增资协议》，
航空工业集团以哈飞集团归属于航空工业集团的国有独享资本公积认缴哈飞集团新增注册
资本，该等增资完成后，哈飞集团的注册资本将增加至 1,184,958,733.61 元，且航空工业集
团将直接持有哈飞集团 10.21%的股权。截至本报告书签署日，该等增资的相关手续正在办
理之中。
2. 本次收购后的股权结构
4-1-33
中航直升机股份有限公司 收购报告书
国务院国有资产
监督管理委员会
100.00%
中国航空工业集
团有限公司
100.00% 100.00%
中航机载系统有限 中国航空工业集团
公司 （香港）有限公司
2.37% 58.72% 0.24%
中国航空科技工业
股份有限公司
100.00% 100.00% 68.75%
中航直升机 哈尔滨航空工业 天津滨江直升机
有限责任公司 （集团）有限公司 有限责任公司
10.21% 89.79%
哈尔滨飞机工业
集团有限责任公司
3.25% 12.78% 6.56% 28.21% 6.00%
中航直升机股份
有限公司
注 1：根据中直有限股东会于 2019 年 10 月 10 日作出的有关其存续分立的决议以及经审议
通过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立将其直接持有的中直股份 6%的股份分割
并过户予中直有限存续分立产生的新设公司天津滨江，截至本报告书签署日，前述中直股份
6%的股份分割尚待完成过户。
注 2：根据航空工业集团、中直有限及哈飞集团于 2019 年 10 月 31 日签署的《增资协议》，
航空工业集团以哈飞集团归属于航空工业集团的国有独享资本公积认缴哈飞集团新增注册
资本，该等增资完成后，哈飞集团的注册资本将增加至 1,184,958,733.61 元，且航空工业集
团将直接持有哈飞集团 10.21%的股权。截至本报告书签署日，该等增资的相关手续正在办
理之中。
二、本次收购所涉及交易协议的情况
（一）协议主体及签订时间
2019 年 11 月 28 日，中航科工与航空工业集团、天保投资签署了《发行股
份购买资产协议书》。
4-1-34
中航直升机股份有限公司 收购报告书
（二）目标股权
协议项下的目标股权为航空工业集团、天保投资持有的中直有限 100%股权、
航空工业集团持有的哈飞集团 10.21%股权和航空工业集团持有的昌飞集团
47.96%股权。
（三）交易作价
经各方协商，并基于多项因素（包括目标公司历史财务资料、未来业务前景
及潜力、评估结果等）考虑，本次目标股权的收购对价为 5,687,537,050.94 元。
（四）非公开发行对价股份
各方同意，中航科工按照中国证监会确认的股份类别向各转让方非公开发行
对价股份，用以支付目标股权的收购对价。发行的对价股份的数量将按照下述公
式确定（不足一股的余额纳入中航科工的资本公积）：
对价股份数量＝目标股权收购对价/对价股份发行价格
各方同意，对价股份的发行价格为每股 4.19 港币，或每股 3.79 元人民币（视
对价股份类别而定，此处换算汇率为 2019 年 9 月 20 日中国人民银行公布的港币
兑人民币汇率中间价，即 1 港元兑 0.9032 元人民币）。根据收购对价和发行价格，
对价股份数量为 1,500,669,406 股，其中，向航空工业集团发行 1,250,899,906 股，
向天保投资发行 249,769,500 股。
在对价股份交割日前，如适用法律或中国证监会、香港联交所对发行价格的
确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
上述调整应由中航科工董事会根据股东大会的授权具体进行。
各方同意，如发生前述情形，各方将在前述事实发生后的合理时间内另行签
订本协议的补充协议，以重新确定对价股份的发行价格，并依据适用法律的规定
履行信息披露义务。
中航科工最终发行的对价股份数量将根据最终确定的收购对价确定，并以中
航科工内部决策机构批准和/或经有权监管机构正式核准的发行数量为准。
4-1-35
中航直升机股份有限公司 收购报告书
中航科工于完成日后宣派的利润将由中航科工新老股东按照发行后的股份
比例共享。
（五）协议生效条件
1、各方适当签署本协议；
2、各方依法各自办理其分别依法所需取得的所有完成本次交易所需要的前
置政府部门审批（但依法只能在交割后办理的行政程序除外），前述审批包括但
不限于经履行国有资产监督程序取得的有关批准，中国证监会、香港联交所的有
关核准（包括对新发行 H 股股份的上市申请，如需）；
3、各转让方的内部决策机构（包括其董事会（或执行董事）以及股东（会））
批准本次交易；
4、中航科工的董事会和独立股东批准本协议及进行本次交易（包括收购目
标股权及发行对价股份）。
（六）交割的先决条件
目标股权的交割以及对价股份的交割将于交割日完成。交割日为所有先决条
件全部满足或被中航科工选择豁免之日或者各方书面同意的其他日期。交割的先
决条件包括：
1、中直有限的股东会批准本协议项下中直有限 100%股权转让；
2、哈飞集团的股东会批准本协议项下哈飞集团的 10.21%股权转让；
3、昌飞集团的股东会批准本协议项下昌飞集团 47.96%股权转让；
4、目标股权的转让已经取得任何相关第三方（包括但不限于金融债权人）
的同意、授权及核准（如需），目标股权上不存在质押、冻结或任何可能限制或
阻碍本次交易的第三方权利；
5、本协议订立之日作出的中航科工的保证，参考目标股权交割当时的事实
和情形，该等中航科工的保证在交割当时均保持真实、准确并且在所有重要的方
面不存在误导；
4-1-36
中航直升机股份有限公司 收购报告书
6、本协议订立之日作出的转让方的保证，参考对价股份交割当时的事实和
情形，该等转让方的保证在该等交割当时均保持真实、准确并且在所有重要的方
面不存在误导；
7、以协议各方均满意的方式，为本次交易所需的所有有关法律文件的完成；
8、目标公司完成剥离涉及外商投资准入特别管理措施（负面清单）的相关
业务，包括但不限于完成经营范围中涉及该等业务的减项变更；
9、以中航科工满意的方式完善目标公司的部分子公司和/或分支机构相应的
工商股权变更登记手续或注销登记手续；
10、中直有限在履行并符合相关法律法规和证券交易所规则的前提下，完成
将中直有限持有的中直股份 6%股份过户至天津滨江的过户登记手续；
11、以中航科工满意的方式完善目标公司尚需进一步完善权属手续的土地、
房屋等资产；
12、不存在发行股份购买资产协议所述的终止事由。
其中第 9 项和第 11 项的先决条件可由中航科工选择豁免。
（七）协议的终止
本协议可依据下列情况之一而终止：
1、经各方一致书面同意；
2、如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久
禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知
方式终止本协议；
3、受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作
日内通知另一方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履
行达六十（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议；
4、在交割日前，目标公司出现被合并、分立、解散、破产、被托管、被吊
销营业执照、主要资产遭受重大损失、损坏、价值发生重大贬损或出现任何可能
4-1-37
中航直升机股份有限公司 收购报告书
重大影响其存续及业务经营的情形；在此情形下，中航科工有权单方面终止本次
交易以及解除本协议；
5、如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通
知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违
约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
三、已履行及尚需履行的批准程序
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2019 年 7 月 14 日，国家国防科技工业局作出《国防科工局关于中国航
空科技工业股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2019〕
857 号），原则同意航空工业集团按照调整后的中航科工收购中直有限重组方案
实施本次资产重组。
2、2019 年 9 月 20 日，中航科工获航空工业集团书面告知，告知本次资产
重组方案已通过国务院国资委的预审核。
3、2019 年 9 月 20 日，收购人中航科工召开第六届董事会第六次会议，同
意中航科工向航空工业集团、天保投资发行内资股购买其持有的中直有限 100%
股权、哈飞集团 10.21%股权、昌飞集团 47.96%股权，并授权中航科工总经理签
署必要文件。
4、2019 年 9 月 27 日，航空工业集团向中航科工作出《关于中国航空科技
工业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（航空资本〔2019〕788 号），原则
同意中航科工本次资产重组的总体方案。
5、2019 年 10 月 15 日，天津港保税区管理委员会核发《天津港保税区管委
会关于同意天保投资参与中航科工资产重组项目的批复》（津保管批〔2019〕40
号），同意天保投资与航空工业集团及中航科工签署《发行股份购买资产协议书》，
参与中航科工资产重组项目。
6、2019 年 11 月 28 日，中航科工与航空工业集团、天保投资签署《发行股
4-1-38
中航直升机股份有限公司 收购报告书
份购买资产协议书》。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
1、中航科工股东大会通过相关决议，同意中航科工向航空工业集团、天保
投资发行内资股购买（1）航空工业集团与天保投资合计持有的中直有限 100%
股权；（2）航空工业集团持有的哈飞集团 10.21%股权；以及（3）航空工业集团
持有的昌飞集团 47.96%股权。
2、中国证监会豁免收购人及其一致行动人对上市公司的要约收购义务。
四、收购人及其一致行动人持有的上市公司股份的权利限制情
况
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人持有的上市公司股份不存在质
押、冻结或其他权利受到限制的情形。
4-1-39
中航直升机股份有限公司 收购报告书
第五节 资金来源
根据中航科工与航空工业集团、天保投资签署的《发行股份购买资产协议
书》，中航科工以发行内资股方式收购（1）航空工业集团与天保投资合计持有的
中直有限 100%股权；（2）航空工业集团持有的哈飞集团 10.21%股权；以及（3）
航空工业集团持有的分立重组后的昌飞集团 47.96%股权。因此，本次交易中不
涉及现金支付及收购资金来源问题。
4-1-40
中航直升机股份有限公司 收购报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在在未来 12 个月内改变或调整上市公司
主营业务的计划。
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置
或重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在在未来 12 个月内对上市公司及其子公
司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。如果未来根据上市公司实际情况需
要进行资产、业务重组，收购人将按照有关法律之规定，履行相应的法定程序和
信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理人员
进行调整的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、
高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，中直股份公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制
性条款，收购人不存在对上市公司的公司章程相关条款进行修改的计划。
4-1-41
中航直升机股份有限公司 收购报告书
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的调整计划。
4-1-42
中航直升机股份有限公司 收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，中直股份与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持
独立，符合相关法律法规以及中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次
收购不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次收购完成后上市
公司将继续保持其独立性。
在上市公司 2013 年重大资产重组过程中，中航科工与航空工业集团出具了
保证上市公司独立性的承诺函，承诺保持上市公司人员独立、资产独立完整、财
务独立、机构独立和业务独立。
截至本报告书签署日，中航科工与航空工业集团未发生违反其出具的前述承
诺的情形。在本次收购完成后，中航科工与航空工业集团亦将继续严格履行前述
已出具的相关承诺。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，中直股份已为中航科工的并表子公司，除中直股份外，航空工
业集团、中航科工及其控股企业没有从事民用直升机整机及直升机零部件等与上
市公司主营业务产品相同或相似产品的生产及销售业务。收购人及其关联方与上
市公司不存在同业竞争情况。
为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，在上市公司 2013 年重大资产重
组过程中，中航科工与航空工业集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，中
航科工承诺的主要内容如下：
“1、中航科工将在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，
确保中航科工及其控制的企业（即中航科工下属全资、控股或其他具有实际控制
4-1-43
中航直升机股份有限公司 收购报告书
权的企业，但不含哈飞股份1及哈飞股份下属公司，下同）未来不会从事与哈飞
股份（含哈飞股份下属企业，下同）相同或类似的生产、经营业务，以避免对哈
飞股份的生产经营构成竞争；
2、如中航科工及其控制的企业获得从事新的业务的商业机会，而该等新的
业务可能与哈飞股份发生同业竞争的，中航科工或其控制的企业将优先将上述商
业机会赋予哈飞股份。具体程序如下：
（1）中航科工或其控制的企业应于知晓上述新业务的商业机会的 10 个工作
日内将新业务的合理必要信息（包括但不限于新业务的性质、投资的详细资料、
收购成本等）通知（以下简称“要约通知”）哈飞股份，以便促使将该等新业务
按照合理、公平的条款和条件，优先提供给哈飞股份；
（2）哈飞股份有权自收到要约通知之日起 20 个工作日内或在根据使用的法
律法规及监管规则所需更长的期限（以下简称“通知期间”，以时间较长者为准）
内，按其内部决策权限由相应决策机构讨论是否接受及从事该等新业务（包括但
不限于收购上述新业务所涉及的相关公司股权或资产，参与新业务的经营、开发
和发展，与第三方以合资、合作的形式开展新业务等）；
（3）除非哈飞股份在通知期间届满日起 3 个工作日之内以书面形式明确通
知（以下简称“放弃通知”）中航科工或其控制的企业其放弃参与上述之新业务，
中航科工或其控制的企业获得的上述新业务的商业机会将无偿优先给予哈飞股
份。
（4）如果哈飞股份发出上款所述之放弃通知，中航科工或其控制的企业可
以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，哈飞股份在适用的有关
法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
①哈飞股份有权一次性或多次向中航科工或其控制的企业收购上述业务中
的资产、业务及其权益的权利：哈飞股份收购上述业务相关资产、业务及权益的
价格应当依据独立第三方专业评估机构评估后所作的评估值，并按照届时有效的
有关法律、法规要求的方式和程序由双方协商决定；在哈飞股份就上述收购事宜
按照其使用的法律法规及相关监管规则、章程之规定召开董事会、股东大会予以
1
哈飞股份为中直股份曾用名
4-1-44
中航直升机股份有限公司 收购报告书
决策时，中航科工及/或其控制的企业提名的董事将依法予以回避；如果第三方
在同等条件下根据使用的法律法规、相关监管规则及从事上述业务的企业章程等
文件具有并且将要实行法定的优先受让权，中航科工及/或其控制的企业应尽最
大努力促使该第三方放弃其法定优先受让权。
②除收购外，哈飞股份亦可根据其适用的法律法规及监管规则许可的方式选
择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中航科工或其控制的
企业与上述业务相关的权益、资产及/或业务。”
截至本报告书签署日，中航科工与航空工业集团未发生违反其出具的前述承
诺的情形。在本次收购完成后，中航科工与航空工业集团亦将继续严格履行前述
已出具的相关承诺。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人以及航空工业集团控制的其他企业与上
市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如收购人及其一致行动人以及航空工业集团控制的其他企
业与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规
则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义
务。
在上市公司 2013 年重大资产重组过程中，中航科工与航空工业集团就与上
市公司之间的关联交易出具了承诺函，中航科工承诺的主要内容如下：
“本次重大资产重组完成后，在不对哈飞股份及全体股东的利益构成不利影
响及保证市场交易公允的前提下，中航科工将促使尽量减少与哈飞股份的关联交
易。对于哈飞股份与中航科工之间存在的日常关联交易，中航科工保证该等关联
交易均将基于交易公允的原则定价及开展。”
截至本报告书签署日，中航科工与航空工业集团未发生违反其出具的前述承
诺的情形。在本次收购完成后，中航科工与航空工业集团亦将继续严格履行前述
已出具的相关承诺。
4-1-45
中航直升机股份有限公司 收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
收购人和上市公司均为航空工业集团下属公司，收购人是上市公司控股股
东，本次收购不会影响上市公司的关联交易情况。本报告书签署日前 24 个月内，
包括收购人及其一致行动人在内的上市公司关联方与上市公司的关联交易情况
均按照相关规定予以披露。除上述交易外，本报告书签署日前 24 个月内，收购
人及其一致行动人，以及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子
公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报
表净资产值 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人，以及其各自的董事、
监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额
超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿
或类似安排
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人，以及其各自的董事、
监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者其他任何类似安排的情形。
4-1-46
中航直升机股份有限公司 收购报告书
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人，以及其各自的董事、监事、
高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排。
4-1-47
中航直升机股份有限公司 收购报告书
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
2019 年 7 月 11 日，收购人一致行动人哈飞集团将其持有的 17,684,300 股上
市公司的股份（占上市公司总股本的 3%）换购富国中证龙头交易型开放式指数
证券投资基金份额。除上述情况外，收购人及其一致行动人在本次收购事实发生
之日起前 6 个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖中直股份股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2019 年 12 月 2 日出具的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及哈飞集团监事侯
月明出具的《关于中航直升机股份有限公司股票交易的自查报告》，侯月明及其
配偶、直系亲属于自查期间，即 2019 年 11 月 28 日前 6 个月内买卖中直股份的
股票情况及承诺情况如下：
1、自查期间，侯月明买卖中直股份的股票情况如下：
买卖中直股份
姓名 任职单位 职务 身份证号
股票的情况
哈尔滨飞机工业集
侯月明 监事 230108196302200814 卖出 8,000 股
团有限责任公司
具体交易情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数
20190725 中直股份 -500 7,500
20190725 中直股份 -100 7,400
20190725 中直股份 -200 7,200
20190725 中直股份 -200 7,000
20190726 中直股份 -1,000 6,000
20190801 中直股份 -200 5,800
20190801 中直股份 -800 5,000
20190807 中直股份 -1,000 4,000
20190813 中直股份 -300 3,700
4-1-48
中航直升机股份有限公司 收购报告书
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数
20190813 中直股份 -1,700 2,000
20190822 中直股份 -2,000 0
2、自查期间，侯月明配偶、直系亲属买卖中直股份的股票情况如下：
买卖中直股份
姓名 关系 身份证号
股票的情况
屠业芳 配偶 230702196405070025 无
侯泽寒 成年子女 230108199206180810 无
3、自查期间，除上述情况外，侯月明及其直系亲属没有买卖中直股份股票
的情况，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖中直股份股票、从事市场操纵等禁
止的交易行为。
侯月明承诺：
1、本人于该期间买卖中直股份股票时并不知悉本次重大事项，亦不知悉任
何与本次重大事项有关的内幕信息，其于核查期间买卖中直股份股票的行为系本
人依据对证券市场、行业的判断和对中直股份投资价值的判断而为，纯属个人投
资行为，与本次重大事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
2、在本次交易实施完毕或被宣布终止前，本人及本人直系亲属将继续严格
遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件
的规定，规范股票交易行为。
侯月明同意委托中直股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理查询其本人及其直系亲属在自查期间买卖中直股份股票的信息。
侯月明对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告
中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
除上述情况外，根据上述中国证券登记结算有限责任公司查询结果，收购人
及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生
之日前 6 个月没有通过证券交易所买卖中直股份股票的情形。
4-1-49
中航直升机股份有限公司 收购报告书
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人的财务资料
（一）最近三年财务会计报表的审计情况
安永会计师事务所对收购人 2016 年度的财务报表进行了审计，并出具了标
准无保留意见审计报告；信永中和（香港）会计师事务所有限公司对收购人 2017
年度及 2018 年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
（二）最近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：千元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
非流动资产：
物业、厂房及设备 14,962,386 14,527,086 13,548,849
投资物业 365,106 281,545 301,877
土地使用权 1,640,279 1,689,809 1,708,246
商誉 69,122 69,188 69,188
其他无形资产 575,863 619,438 689,866
合营公司投资 141,772 122,433 95,200
联营公司投资 970,799 928,027 839,427
可供出售金融资产 - 1,290,426 1,509,655
按公允价值计量且其变动计入
888,628 - -
其他综合收益的金融资产
递延税项资产 324,183 288,221 238,881
预付款、押金及其他应收款 1,424,001 810,567 638,067
合同资产 856,741 - -
非流动资产总额 22,218,880 20,626,740 19,639,256
流动资产：
4-1-50
中航直升机股份有限公司 收购报告书
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
存货 23,150,274 23,220,449 21,654,590
应收账款与应收票据 21,272,651 17,541,036 16,224,191
预付款、押金及其他应收款 2,791,983 3,647,643 3,445,487
合同资产 2,074,429 - -
按公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产╱交易性 280,629 23,660 31,057
金融资产
已抵押之存款 1,414,308 1,502,878 1,035,307
原期满日超过三个月的定期存
1,394,771 1,307,509 717,656
款
现金及现金等价物 12,122,364 11,063,187 8,879,976
流动资产总额 64,501,409 58,306,362 51,988,264
资产总额 86,720,289 78,933,102 71,627,520
流动负债：
应付账款与应付票据 25,324,860 24,084,796 24,157,459
其他应付款和预提费用 3,718,943 9,374,200 6,325,946
计息银行及其他贷款 9,022,435 5,345,625 4,450,590
融资租赁债务 59,803 45,305 22,778
合同负债 6,995,894 - -
应付税款 217,336 264,078 255,944
流动负债总额 45,339,271 39,114,004 35,212,717
净流动资产 19,162,138 19,192,358 16,775,547
总资产减去流动负债 41,381,018 39,819,098 36,414,803
非流动负债：
计息银行及其他贷款 1,294,190 5,042,527 5,291,129
政府资助的递延收益 777,498 816,095 869,321
递延税项负债 36,640 82,441 117,595
可转换债券 2,930,007 1,531,945 -
融资租赁债务 474,415 373,802 152,382
其他应付款和预提费用 895,630 812,554 1,021,531
非流动负债总额 6,408,380 8,659,364 7,451,958
负债总额 51,747,651 47,773,368 42,664,675
净资产 34,972,638 31,159,734 28,962,845
4-1-51
中航直升机股份有限公司 收购报告书
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
权益：
归属于本公司权益持有人之权
16,804,375 14,709,261 13,801,598
益
股本 6,245,122 5,966,122 5,966,122
储备 10,559,253 8,743,139 7,835,476
非控制性权益 18,168,263 16,450,473 15,161,247
权益总额 34,972,638 31,159,734 28,962,845
2、合并利润表
单位：千元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收入 35,153,264 32,596,711 36,833,553
销售成本 -27,376,806 -25,152,802 -29,795,882
毛利 7,776,458 7,443,909 7,037,671
其他收入及收益 692,011 473,248 429,213
其他开支 -40,052 -72,459 -73,780
其他收入及收益净额 651,959 400,789 355,433
销售及配送开支 -670,195 -587,498 -573,050
行政开支 -4,659,301 -4,343,755 -3,991,849
经营溢利 3,098,921 2,913,445 2,828,205
财务收入 193,151 177,069 212,230
财务开支 -601,422 -507,177 -515,348
财务开支净额 -408,271 -330,108 -303,118
应占溢利：合营公司 25,823 22,196 28,262
联营公司 186,952 152,352 98,549
除税前溢利 2,903,425 2,757,885 2,651,898
所得税费用 -322,750 -341,321 -352,235
年度溢利 2,580,675 2,416,564 2,299,663
应占：本公司权益持有人 1,287,942 1,222,280 1,160,082
非控制性权益 1,292,733 1,194,284 1,139,581
4-1-52
中航直升机股份有限公司 收购报告书
3、合并现金流量表
单位：千元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动现金流量
除税前溢利调整： 2,903,425 2,757,885 2,651,898
利息支出 553,577 456,506 452,303
应占合营公司溢利 -25,823 -22,196 -28,262
应占联营公司溢利 -186,952 -152,352 -98,549
利息收入 -193,151 -177,069 -212,230
处置物业、厂房及设备之收益 -108,344 -56,543 -364
处置联营公司投资之收益 -10,827 -37,704 -4,349
处置可供出售金融资产之收益 - -81,767 -40,347
处置按公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产之收 -128,302 - -731
益
处置附属公司之收益 -2,060 -12,214 -
按公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产╱交易性 -4,581 -2,914 -6,529
金融资产公允价值变动收益
投资物业折旧 8,181 11,918 7,493
物业、厂房及设备折旧 1,078,881 1,034,003 964,822
其他无形资产摊销 46,242 52,072 45,603
土地使用权摊销 41,306 36,873 54,983
可供出售金融资产减值 - 6,071 24,948
物业、厂房及设备减值 - 1,350 21,330
其他无形资产减值 - 41,029 -
应收账款、预付款、押金及其
155,282 158,878 131,267
他应收款减值
存货减计为可变现净值 103,965 57,519 175,425
以股份为基础支付的费用 22,820 17,759 -
按公允价值计量且其变动计入
当期损益及按公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金 -18,207 -11,109 -29,452
融资产╱可供出售金融资产及
交易性金融资产之股息收入
营运资金变动前的经营现金流
4,235,432 4,077,995 4,109,259
量
4-1-53
中航直升机股份有限公司 收购报告书
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
存货增加 -2,807,131 -1,623,378 -1,885,266
应收账款与应收票据增加 -3,924,934 -1,461,433 -1,004,250
合同资产减少 782,875 - -
预付款、押金及其他应收款增
-588,618 -735,096 -1,075,837
加
应付账款与应付票据增加 1,244,940 47,782 2,808,462
合同负债增加 1,924,027 - -
其他应付款和预提费用增加 209,641 2,414,592 -3,942,856
已抵押之存款减少（增加） 88,570 -467,571 700,585
经营活动产生的现金 1,164,802 2,252,891 -289,903
已收利息收入 193,151 177,069 212,230
已付利息费用 -439,911 -456,506 -452,303
已付所得税 -410,309 -385,519 -397,780
经营活动产生的现金流量净额 507,733 1,587,935 -927,756
投资活动现金流量
购买物业、厂房及设备 -1,728,288 -1,919,928 -1,324,422
购买投资物业 - -3,233 -
购买土地使用权 -5,268 -15,927 -32,208
其他无形资产增加 -2,667 -19,272 -18,375
购买按公允价值计量且其变动
-252,308 - -31,841
计入当期损益的金融资产
购买可供出售金融资产 - -88,119 -15,000
购买于合营公司投资 - -23,066 -1,500
购买于联营公司投资 -92,700 -60,000 -70,000
收购一家附属公司 -206,744 -202,019 -
收回原期满日超过三个月的定
1,307,509 717,656 851,160
期存款
新增原期满日超过三个月的定
-1,394,771 -1,307,509 -717,656
期存款
用于购置物业、厂房及设备的
49,294 209,178 172,118
政府补助
出售物业、厂房及设备所得款
196,032 476,429 140,423
项
出售投资物业所得款项 - 2,435 -
出售可供出售金融资产 - 82,843 74,303
4-1-54
中航直升机股份有限公司 收购报告书
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
出售按公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产╱ 145,379 10,311 46,574
交易性金融资产
出售按公允价值计量且其变动
191,237 - -
计入其他综合收益的金融资产
出售于联营公司投资 108,361 49,170 5,790
处置一家合营公司权益 - 7,520 -
处置附属公司权益 37,635 67,648 -15,576
收到合营公司股息 6,484 10,509 9,683
收到按公允价值计量且其变动
计入当期损益及按公允价值计
量且其变动计入其他综合收益 17,659 14,759 14,759
的金融资产╱可供出售金融资
产及交易性金融资产股息
收到联营公司股息 130,445 147,641 172,617
其他投资活动所付现金 - - -15,000
其他投资活动所收现金 - - 3,000
投资活动使用的现金流量净额 -1,492,711 -1,842,974 -751,151
融资活动现金流量
借款所得款项 8,289,126 6,144,715 7,979,804
偿还借款 -8,430,531 -5,498,282 -6,942,656
可转换债券所得款项 1,613,729 1,884,555 -
销售及回租交易所得款项 150,000 - -
融资租赁债务还款 -43,782 -26,328 -24,723
偿还一家同系附属公司款项 -412,063 - -
附属公司非控股股东的资本注
164,338 191,212 259,422
入
附属公司非控股股东垫款 19,988 - -
配售所得款项 1,185,766 - -
收购附属公司新的权益的付款
-59,530 - -
额
向本公司权益持有人做出的股
-178,984 -119,322 -109,489
息分派
向附属公司非控股股东做出的
-260,222 -133,477 -250,459
股息分派
融资活动产生的现金流量净额 2,037,835 2,443,073 911,899
4-1-55
中航直升机股份有限公司 收购报告书
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
现金及现金等价物增加净额 1,052,857 2,188,034 -767,008
于年初现金及现金等价物 11,063,187 8,879,976 9,646,500
汇率变动的影响（净额） 6,320 -4,823 484
于年末现金及现金等价物 12,122,364 11,063,187 8,879,976
现金及现金等价物结余分析
现金与银行存款结余 14,931,443 13,873,574 10,632,939
减：已抵押之存款 -1,414,308 -1,502,878 -1,035,307
原期满日超过三个月的定期存
-1,394,771 -1,307,509 -717,656
款
合并现金流量表列示的现金及
12,122,364 11,063,187 8,879,976
现金等价物
（三）财务报表的编制基础
中航科工执行国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。
（四）收购人重要会计政策、会计估计的说明
中航科工采用的会计制度及重要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见
本报告书备查文件“收购人及其一致行动人最近三年审计报告”。
二、收购人一致行动人的财务资料
航空工业集团为中直有限、天津滨江的控股股东；中航科工为哈航集团的控
股股东；中直有限为哈飞集团的控股股东。收购人一致行动人均为航空工业集团
下属公司。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对航空工业集团合并范围内
2016 年度、2017 年度及 2018 年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留
意见审计报告。航空工业集团执行财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，
其采用的会计制度及重要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备
查文件。
4-1-56
中航直升机股份有限公司 收购报告书
截至本报告书签署日，天津滨江成立未满一年，因此披露航空工业集团的财
务资料。
（一）航空工业集团最近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 13,488,510.76 15,506,951.10 13,368,536.13
交易性金融资产 22,702.63 - -
以公允价值计量且变动计入当
669,629.73 98,763.86 74,221.57
期损益的金融资产
衍生金融资产 - 12,044.91 1,034.31
应收票据 1,119,228.19 1,035,338.62 1,126,080.82
应收账款 7,240,802.92 6,597,869.52 6,313,125.35
预付款项 1,573,125.91 980,383.39 1,844,405.89
其他应收款 1,414,772.03 1,326,064.93 2,726,828.76
买入返售金融资产 263,983.78 62,344.90 10,583.48
存货 15,922,576.19 15,720,716.57 18,856,357.15
合同资产 353,818.24 - -
划分为持有待售的资产 5,891.93 169,885.53 -
一年内到期的非流动资产 2,103,752.20 833,602.79 1,520,100.61
其他流动资产 1,451,503.67 1,286,101.27 1,520,224.13
结算备付金 80,544.87 90,590.43 167,766.72
流动资产合计 45,710,843.05 43,720,657.82 47,529,264.92
非流动资产：
债权投资 7,623.77 - -
其他债权投资 2,290.97 - -
可供出售金融资产 3,852,432.95 2,910,844.69 2,977,335.20
其他权益工具投资 14,824.66 - -
持有至到期投资 268,917.59 220,656.62 1,152,413.96
其他非流动金融资产 62,855.49 - -
4-1-57
中航直升机股份有限公司 收购报告书
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
长期应收款 10,320,142.22 7,323,580.08 4,653,940.05
长期股权投资 1,548,347.73 1,391,554.89 2,093,838.43
投资性房地产 2,204,266.47 1,843,618.91 1,972,029.85
固定资产 17,028,682.69 16,014,307.81 13,993,904.60
在建工程 5,459,529.82 5,376,008.42 5,813,526.53
生产性生物资产 3,355.90 3,215.00 39.18
无形资产 3,824,136.16 3,779,885.63 3,566,506.82
开发支出 470,500.48 508,271.62 416,579.95
商誉 1,053,311.37 980,000.98 978,406.61
长期待摊费用 392,285.91 342,427.05 327,742.37
递延所得税资产 527,789.07 441,342.36 383,466.27
其他非流动资产 2,051,279.64 2,255,994.35 934,323.25
非流动资产合计 49,092,572.88 43,391,708.42 39,264,053.06
资产总计 94,803,415.93 87,112,366.24 86,793,317.99
流动负债：
短期借款 6,448,196.46 6,861,618.03 6,961,783.79
交易性金融负债 - 112.35 20,862.82
衍生金融负债 9,020.65 - 21,697.54
应付票据及应付账款 12,482,880.05 10,848,544.30 12,091,418.87
预收款项 8,271,971.40 9,849,702.62 8,865,209.84
合同负债 392,826.30 - -
应付手续费及佣金 - - -
应付职工薪酬 964,321.64 837,107.64 703,925.32
应交税费 738,767.05 800,254.92 626,603.20
其他应付款 3,593,451.07 2,956,787.59 3,292,544.52
划分为持有待售的负债 - 112,305.51 -
一年内到期的非流动负债 6,120,495.82 3,380,379.54 2,534,533.13
其他流动负债 1,775,405.98 2,133,561.34 1,842,624.73
其他金融类流动负债 778,943.19 715,161.56 1,010,421.18
流动负债合计 41,576,279.61 38,495,535.41 37,971,624.94
非流动负债：
长期借款 10,659,480.42 9,464,468.13 10,440,094.46
4-1-58
中航直升机股份有限公司 收购报告书
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付债券 4,199,539.53 4,316,365.02 4,782,417.09
长期应付款 2,827,330.03 2,527,823.23 2,314,742.08
长期应付职工薪酬 411,933.92 425,964.50 325,235.37
预计负债 286,162.78 296,479.86 176,050.80
递延所得税负债 342,770.63 312,891.16 344,721.40
递延收益-非流动负债 742,051.62 831,800.45 748,860.07
其他非流动负债 1,923,923.51 1,392,754.56 1,015,440.77
非流动负债合计 21,393,192.44 19,568,546.92 20,147,562.04
负债合计 62,969,472.05 58,064,082.33 58,119,186.98
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 6,417,267.86 6,417,267.86 6,417,267.86
其它权益工具 17,567.73 - -
资本公积金 6,783,857.40 6,074,769.87 5,913,580.45
减：库存股 - - -
其它综合收益 -36,135.27 19,108.73 19,262.09
专项储备 96,607.58 79,972.70 61,999.36
盈余公积金 4,647,489.30 4,408,232.31 3,957,310.10
一般风险准备 128,944.51 112,201.44 86,100.44
未分配利润 237,544.04 98,995.18 463,211.15
归属于母公司所有者权益合计 18,293,143.16 17,210,548.09 16,918,731.45
少数股东权益 13,540,800.72 11,837,735.81 11,755,399.56
所有者权益合计 31,833,943.88 29,048,283.91 28,674,131.01
负债和所有者权益总计 94,803,415.93 87,112,366.24 86,793,317.99
2、合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 43,880,444.59 40,481,587.46 37,119,722.19
营业收入 43,348,961.96 40,053,171.72 36,741,780.09
利息收入 186,185.80 92,100.26 98,512.22
手续费及佣金收入 345,296.83 336,315.48 279,429.88
4-1-59
中航直升机股份有限公司 收购报告书
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总成本 43,119,889.52 40,107,627.09 36,577,864.52
营业成本 35,562,459.74 32,431,474.77 29,763,544.08
利息支出 54,034.32 28,506.81 32,446.98
手续费及佣金支出 9,567.76 13,041.15 13,176.92
税金及附加 280,019.22 304,072.01 309,438.39
销售费用 1,508,679.89 1,486,808.48 1,443,518.69
管理费用 3,224,173.11 4,039,271.58 3,682,694.59
研发费用 882,620.85 - -
财务费用 721,394.63 826,612.82 572,879.72
资产减值损失 748,905.35 977,839.47 760,165.15
信用减值损失 128,034.65 - -
加：其他收益 288,268.26 328,119.86 -
投资净收益 719,943.14 1,039,298.77 599,827.28
公允价值变动净收益 -5,002.79 1,572.83 -40,045.46
资产处置收益 37,649.39 20,336.02 -
汇兑净收益 335.15 -85.45 430.34
营业利润 1,801,748.23 1,763,202.40 1,102,069.84
加：营业外收入 104,833.00 119,250.21 739,379.11
减：营业外支出 80,247.90 227,887.37 163,793.52
利润总额 1,826,333.33 1,654,565.24 1,677,655.42
减：所得税费用 510,928.24 693,215.28 589,578.20
净利润 1,315,405.09 961,349.96 1,088,077.22
减：少数股东损益 855,703.25 715,974.87 779,725.16
归属于母公司所有者的净利润 459,701.84 245,375.09 308,352.06
加：其他综合收益 -164,433.78 -85,359.92 -126,993.06
综合收益总额 1,150,971.31 875,990.04 961,084.16
减：归属于少数股东的综合收
740,229.45 622,406.94 737,928.81
益总额
归属于母公司普通股东综合收
410,741.86 253,583.10 223,155.35
益总额
3、合并现金流量表
单位：万元
4-1-60
中航直升机股份有限公司 收购报告书
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
43,281,958.77 48,779,545.67 42,667,171.79
金
收到的税费返还 386,517.14 235,614.83 219,973.68
收到其他与经营活动有关的现
5,795,252.50 5,916,688.48 6,440,102.35
金
经营活动现金流入（金融类） -16,943.16 238,016.13 -314,774.61
经营活动现金流入小计 49,446,785.25 55,169,865.10 49,012,473.20
购买商品、接受劳务支付的现
32,405,851.42 37,221,092.34 32,940,192.99
金
支付给职工以及为职工支付的
7,183,976.34 6,497,950.99 6,195,813.63
现金
支付的各项税费 1,543,450.62 1,479,493.39 1,559,297.24
支付其他与经营活动有关的现
6,769,068.82 6,730,201.89 7,532,635.47
金
经营活动现金流出（金融类） 189,474.41 283,339.94 -48,917.45
经营活动现金流出小计 48,091,821.61 52,212,078.54 48,179,021.89
经营活动产生的现金流量净额 1,354,963.64 2,957,786.56 833,451.32
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 9,694,124.99 3,975,088.58 4,291,652.93
取得投资收益收到的现金 256,193.31 211,142.99 404,001.48
处置固定资产、无形资产和其
181,608.01 21,414.18 43,905.48
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
554,607.96 252,683.14 101,932.79
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
1,125,260.37 3,263,219.87 2,101,778.31
金
投资活动现金流入小计 11,811,794.64 7,723,548.76 6,943,270.99
购建固定资产、无形资产和其
9,218,938.55 3,800,788.30 3,564,630.30
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 8,881,650.28 3,617,757.38 4,166,476.56
取得子公司及其他营业单位支
195,982.75 186,509.76 246,220.69
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
1,107,013.80 1,339,380.36 2,031,707.54
金
投资活动现金流出小计 19,403,585.39 8,944,435.79 10,009,035.09
投资活动产生的现金流量净额 -7,591,790.75 -1,220,887.03 -3,065,764.10
4-1-61
中航直升机股份有限公司 收购报告书
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,543,650.96 358,611.30 876,080.30
其中：子公司吸收少数股东投
1,543,650.96 335,102.00 655,288.10
资收到的现金
取得借款收到的现金 16,414,516.08 16,037,563.76 19,443,947.03
收到其他与筹资活动有关的现
2,100,934.17 1,561,048.74 2,082,300.47
金
发行债券收到的现金 4,521,434.37 1,194,753.35 304,387.50
筹资活动现金流入小计 24,580,535.58 19,151,977.16 22,706,715.30
偿还债务支付的现金 17,774,055.81 15,821,343.19 17,249,964.88
分配股利、利润或偿付利息支
1,673,512.18 1,542,775.37 1,793,742.81
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
203,388.22 173,520.16 178,718.96
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
1,068,037.33 1,345,647.92 3,350,764.45
金
筹资活动现金流出小计 20,515,605.33 18,709,766.47 22,394,472.15
筹资活动产生的现金流量净额 4,064,930.26 442,210.68 312,243.16
汇率变动对现金的影响 52,552.83 -40,088.02 83,624.78
现金及现金等价物净增加额 -2,119,344.02 2,139,022.19 -1,836,444.84
期初现金及现金等价物余额 14,364,541.18 12,223,428.05 14,064,278.85
期末现金及现金等价物余额 12,245,197.16 14,362,450.23 12,227,834.01
（二）哈航集团最近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 3,663.22 17,381.08 2,094.42
交易性金融资产 4.18 - -
应收票据 10,000.00 20.00 71.50
应收账款 3,391.19 3,911.15 2,522.63
预付款项 360.34 643.13 413.51
其他应收款 603.63 3.12 8,365.99
4-1-62
中航直升机股份有限公司 收购报告书
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
存货 371.34 1,170.76 1,675.39
其他流动资产 90.18 - -
流动资产合计 18,484.08 23,129.24 15,143.44
可供出售金融资产 - 7,990.00 7,990.00
长期股权投资 214,201.01 204,879.17 195,898.43
其他权益工具投资 7,500.00 - -
固定资产净额 6,906.00 7,623.23 5,456.20
在建工程 4.25 - 2,171.45
固定资产清理 - - -
无形资产 1,323.53 1,367.65 1,411.76
非流动资产合计 229,934.78 221,860.05 212,927.84
资产总计 248,418.85 244,989.29 228,071.28
短期借款 - 10,000.00 -
应付票据及应付账款 2,732.49 2,009.35 3,266.86
预收款项 91.95 343.42 3,507.39
合同负债 - - -
应交税费 18.20 374.50 1,357.06
其他应付款 599.18 1,637.79 19,460.19
一年内到期的非流动负债 53,000.00 15,000.00 33,000.00
流动负债合计 56,441.82 29,365.06 60,591.50
长期借款 15,000.00 53,000.00 15,000.00
非流动负债合计 15,000.00 53,000.00 15,000.00
负债合计 71,441.82 82,365.06 75,591.50
实收资本 45,000.00 45,000.00 45,000.00
资本公积 107,127.95 103,850.96 103,850.96
其他综合收益 245.76 - -
盈余公积 2,097.45 1,014.45 -
未分配利润 22,505.87 12,758.82 3,628.81
归属于母公司所有者权益
176,977.03 162,624.23 152,479.78
合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 176,977.03 162,624.23 152,479.78
负债和所有者权益总计 248,418.85 244,989.29 228,071.28
4-1-63
中航直升机股份有限公司 收购报告书
2、合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 11,082.14 11,385.02 13,034.59
减:营业成本 11,857.37 11,827.82 13,520.04
营业税金及附加 111.06 124.90 110.68
销售费用 - - -
管理费用 788.29 1,169.71 1,487.92
研发费用 - - -
财务费用 1,770.30 1,361.44 1,266.96
资产减值损失 - -416.20 -618.54
信用减值损失 95.83 - -
加:其他收益 0.76 0.27 -
投资收益 14,301.97 12,804.97 11,471.83
资产处置收益 - 20.85 -3.54
营业利润 10,762.02 10,143.45 8,735.81
加：营业外收入 93.94 1.00 0.23
减：营业外支出 25.90 - -
利润总额 10,830.05 10,144.45 8,736.04
减：所得税费用 - - -
净利润 10,830.05 10,144.45 8,736.04
归属于母公司净利润 10,830.05 10,144.45 8,736.04
少数股东损益 - - -
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
9,298.95 7,968.48 9,444.10
金
收到的税费返还 - 0.12 -
收到的其他与经营活动有关的
22,240.23 86,593.54 5,759.27
现金
4-1-64
中航直升机股份有限公司 收购报告书
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
现金流入小计 31,539.18 94,562.14 15,203.38
购买商品、接受劳务支付的现
9,049.44 7,627.83 7,454.70
金
支付给职工以及为职工支付的
23.65 38.86 2,234.78
现金
支付的各项税费 667.54 1,524.46 656.68
支付的其他与经营活动有关的
32,055.74 101,930.69 13,396.73
现金
现金流出小计 41,796.36 111,121.84 23,742.90
经营活动产生的现金流量净额 -10,257.18 -16,559.70 -8,539.52
投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 4,676.26 - -
取得投资收益所收到的现金 3,882.38 3,824.23 7,734.99
处置固定资产、无形资产和其
0.01 - 9.68
他长期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - -
回的现金净额
现金流入小计 8,558.64 3,824.23 7,744.66
购建固定资产所支付的现金 73.12 293.79 505.53
支付其他与投资活动有关的现
- - -
金
现金流出小计 73.12 293.79 505.53
投资活动产生的现金流量净额 8,485.53 3,530.44 7,239.13
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - -
借款所收到的现金 15,000.00 63,000.00 15,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
5.23 - -
金
现金流入小计 15,005.23 63,000.00 15,000.00
偿还债务所支付的现金 25,000.00 33,000.00 20,000.00
分配利润或偿付利息所支付的
1,951.43 1,684.07 1,328.02
现金
支付其他与筹资活动有关的现
- - -
金
现金流出小计 26,951.43 34,684.07 21,328.02
筹资活动产生的现金流量净额 -11,946.20 28,315.93 -6,328.02
4-1-65
中航直升机股份有限公司 收购报告书
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
汇率变动对现金的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 -13,717.86 15,286.66 -7,628.41
期初现金及现金等价物余额 17,381.08 2,094.42 9,722.83
期末现金及现金等价物余额 3,663.22 17,381.08 2,094.42
（三）中直有限最近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
12 月 31 日
货币资金 754,675.26 377,509.24 731,409.79
以公允价值计量且其变动计
4.18 - -
入当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 130,954.03 61,383.04 139,479.27
预付款项 1,038,481.41 1,177,438.69 935,365.15
其他应收款 31,776.80 12,564.70 23,092.62
存货 398,439.57 266,404.54 221,392.91
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 4,403.56 21,412.90 19,231.89
流动资产合计 2,358,734.81 1,916,713.11 2,069,971.62
可供出售金融资产 2,655.80 2,580.80 2,480.80
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - 5,169.00 10,169.00
长期股权投资 320,909.67 315,029.37 329,547.58
投资性房地产 8,027.87 10,649.07 11,590.65
固定资产 476,363.18 478,685.35 415,017.08
在建工程 43,286.14 93,163.13 121,118.18
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 61,663.01 63,942.07 62,703.40
开发支出 - - -
4-1-66
中航直升机股份有限公司 收购报告书
2017 年
项目 2018 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
12 月 31 日
商誉 67.87 67.87 67.87
长期待摊费用 4,834.09 711.96 218.49
递延所得税资产 3,187.68 1,070.19 1,209.88
其他非流动资产 95,119.14 437.33 3,614.48
非流动资产合计 1,016,114.46 971,506.16 957,737.41
资产总计 3,374,849.27 2,888,219.26 3,027,709.03
短期借款 34,980.00 44,998.00 38,891.30
以公允价值计量且其变动计
- - -
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据及应付账款 280,594.35 219,382.67 287,209.98
预收款项 1,905,699.54 1,554,216.41 1,630,532.66
应付职工薪酬 4,417.90 7,980.63 8,145.34
应交税费 2,660.81 9,473.94 4,709.82
应付利息 - - 303.98
其他应付款 68,876.90 59,931.56 67,302.56
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 52,551.28 9,367.26 9,923.62
其他流动负债 226.55 1,675.36 198.99
流动负债合计 2,350,007.33 1,907,025.84 2,047,218.26
长期借款 118,496.97 189,893.64 206,838.61
应付债券 - - -
长期应付款 144,372.77 83,991.45 2,980.34
长期应付职工薪酬 28,502.48 29,965.24 31,129.00
专项应付款 - - 113,533.84
预计负债 27,808.19 39,898.63 38,949.60
递延收益 11,437.54 16,787.03 16,905.98
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 73,231.87 60,050.87 68,245.56
非流动负债合计 403,849.82 420,586.86 478,582.92
负债合计 2,753,857.15 2,327,612.70 2,525,801.17
实收资本（或股本） 575,418.65 575,418.65 575,418.65
4-1-67
中航直升机股份有限公司 收购报告书
2017 年
项目 2018 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
12 月 31 日
其他权益工具 - - -
资本公积 2,801.19 -40,384.75 -61,453.75
其他综合收益 200.14 191.41 -224.06
专项储备 16,465.57 13,834.83 11,102.26
盈余公积 1,222.96 1,222.96 1,191.11
未分配利润 -27,790.32 -41,608.07 -77,684.02
归属于母公司所有者权益
568,318.19 508,675.03 448,350.19
（或股东权益）合计
少数股东权益 52,673.93 51,931.53 53,557.66
所有者权益（或股东权益）
620,992.12 560,606.57 501,907.85
合计
负债和所有者权益（或股东
3,374,849.27 2,888,219.26 3,027,709.03
权益）总计
注：根据中直有限股东会于 2019 年 10 月 10 日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通
过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立新设公司天津滨江，上表为中直有限分立前
的财务数据
2、合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 1,524,428.49 1,158,561.37 1,361,944.10
其中：营业收入 1,524,428.49 1,158,561.37 1,361,944.10
营业总成本 1,529,069.47 1,174,705.42 1,361,492.49
其中：营业成本 1,439,400.60 1,093,034.98 1,264,207.37
税金及附加 2,366.48 2,051.75 1,448.97
销售费用 3,561.06 1,378.42 1,180.03
管理费用 46,574.56 41,577.52 85,774.21
研发费用 31,146.54 37,902.04 -
财务费用 -2,854.59 2,559.61 3,053.62
资产减值损失 8,874.83 -3,798.90 5,828.29
加：其他收益 3,327.80 21,499.31 -
投资收益 12,018.29 36,707.35 8,840.53
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 11,879.50 36,582.68 8,695.57
4-1-68
中航直升机股份有限公司 收购报告书
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产处置收益 243.15 -103.01 -
营业利润 10,948.26 41,959.60 9,292.14
加：营业外收入 12,638.22 707.37 11,043.14
减：营业外支出 222.37 711.52 382.77
利润总额 23,364.11 41,955.45 19,952.51
减：所得税费用 4,878.65 7,490.10 4,740.52
净利润 18,485.46 34,465.35 15,211.99
归属于母公司所有者的净利润 17,763.98 36,107.80 19,979.58
少数股东损益 721.48 -1,642.45 -4,767.58
注：根据中直有限股东会于 2019 年 10 月 10 日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通
过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立新设公司天津滨江，上表为中直有限分立前
的财务数据
3、合并现金流量表
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
12 月 31 日
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
1,819,681.13 1,097,856.28 975,464.67
金
收到的税费返还 15,759.54 2,970.79 869.45
收到其他与经营活动有关的
227,414.81 165,765.77 202,873.08
现金
经营活动现金流入小计 2,062,855.48 1,266,592.84 1,179,207.21
购买商品、接受劳务支付的现
1,377,562.77 1,377,836.38 985,371.23
金
支付给职工以及为职工支付
66,966.02 52,351.78 54,844.14
的现金
支付的各项税费 15,387.59 8,005.91 10,318.97
支付其他与经营活动有关的
139,105.37 136,067.02 184,348.11
现金
经营活动现金流出小计 1,599,021.75 1,574,261.09 1,234,882.45
经营活动产生的现金流量净
463,833.73 -307,668.25 -55,675.24
额
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 312.96 20,660.02 64,101.18
4-1-69
中航直升机股份有限公司 收购报告书
2017 年
项目 2018 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
12 月 31 日
取得投资收益收到的现金 2,819.75 32,749.48 4,065.25
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产所收回的现金净 1,957.83 372.04 25.20
额
处置子公司及其他营业单位
- 0.13 -
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的
5,098.95 220.52 9,412.32
现金
投资活动现金流入小计 10,189.49 54,002.19 77,603.94
购建固定资产、无形资产和其
74,617.35 91,341.50 105,118.05
他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 475.00 100.00 6,900.00
取得子公司及其他营业单位
- - 100.00
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
0.78 0.17 5,000.00
现金
投资活动现金流出小计 75,093.13 91,441.67 117,118.05
投资活动产生的现金流量净
-64,903.63 -37,439.48 -39,514.11
额
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 28,512.50
其中：子公司吸收少数股东投
- - 612.50
资收到的现金
取得借款收到的现金 111,480.00 108,404.74 170,820.51
收到其他与筹资活动有关的
8,276.38 21,644.43 22,693.49
现金
筹资活动现金流入小计 119,756.38 130,049.17 222,026.50
偿还债务支付的现金 129,702.60 117,922.09 164,888.08
分配股利、利润或偿付利息支
8,746.63 10,269.63 9,354.41
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
13.21 - 21.13
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
2,250.82 3,160.49 1,508.95
现金
筹资活动现金流出小计 140,700.05 131,352.20 175,751.44
筹资活动产生的现金流量净
-20,943.68 -1,303.04 46,275.07
额
汇率变动对现金及现金等价 1,439.23 -341.28 435.24
4-1-70
中航直升机股份有限公司 收购报告书
2017 年
项目 2018 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
12 月 31 日
物的影响
现金及现金等价物净增加额 379,425.65 -346,752.04 -48,479.03
期初现金及现金等价物余额 351,656.81 698,408.86 746,887.89
期末现金及现金等价物余额 731,082.47 351,656.81 698,408.86
注：根据中直有限股东会于 2019 年 10 月 10 日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通
过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立新设公司天津滨江，上表为中直有限分立前
的财务数据
（四）哈飞集团最近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金 108,353.31 65,465.15 56,929.95
以公允价值计量且其变动计入
4.18 - -
当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 110,795.21 53,953.46 126,913.50
预付款项 8,961.67 9,093.11 14,923.91
其他应收款 16,828.20 2,032.83 11,479.66
存货 216,338.57 158,168.93 180,791.78
其他流动资产 510.42 13,150.54 11,512.72
流动资产合计 461,791.56 301,864.02 402,551.52
可供出售金融资产 138,804.01 173,014.95 234,211.76
长期股权投资 9,506.48 9,564.21 9,477.90
投资性房地产 8,027.87 10,649.07 11,590.65
固定资产 153,461.20 150,941.65 140,903.52
在建工程 22,394.16 44,290.17 43,655.42
无形资产 37,814.32 36,247.94 34,370.20
长期待摊费用 5.50 11.00 16.50
递延所得税资产 2.94 4.70 2.34
非流动资产合计 370,016.49 424,723.68 474,228.30
资产总计 831,808.05 726,587.71 876,779.82
4-1-71
中航直升机股份有限公司 收购报告书
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
短期借款 17,000.00 21,518.00 21,518.00
应付票据及应付账款 150,079.91 122,810.74 175,425.88
预收款项 206,716.90 42,330.47 109,682.61
应付职工薪酬 3,805.48 4,463.54 4,659.98
应交税费 851.69 4,163.90 868.58
应付利息 - - 303.98
其他应付款 30,377.73 34,271.35 42,824.73
一年内到期的非流动负债 52,274.80 9,143.49 9,769.95
流动负债合计 461,106.51 238,701.50 365,053.70
长期借款 98,825.46 177,737.17 172,874.83
长期应付款 51,823.17 62,241.41 -
专项应付款 - - 71,087.81
预计负债 10,041.16 10,041.16 9,092.12
递延收益 1,075.34 890.57 1,023.41
递延所得税负债 11,332.38 16,404.02 22,749.50
其他非流动负债 73,231.87 60,050.87 68,245.56
非流动负债合计 246,329.37 327,365.20 345,073.24
负债合计 707,435.89 566,066.70 710,126.94
实收资本 108,402.90 108,402.90 108,402.90
资本公积 71,689.91 71,689.91 68,689.91
其他综合收益 64,328.39 93,067.69 129,024.25
专项储备 5,811.67 5,047.27 4,377.99
盈余公积 - - -
未分配利润 -153,172.15 -144,068.68 -172,072.36
归属于母公司所有者权益合计 97,060.73 134,139.09 138,422.69
少数股东权益 27,311.44 26,381.91 28,230.19
所有者权益合计 124,372.16 160,521.00 166,652.88
负债和所有者权益总计 831,808.05 726,587.71 876,779.82
注：根据哈飞集团股东会于 2019 年 10 月 28 日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通
过的分立方案等文件，哈飞集团通过其存续分立新设公司哈尔滨哈飞企业管理有限责任公
司，上表为哈飞集团分立前的财务数据
4-1-72
中航直升机股份有限公司 收购报告书
2、合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 388,602.52 335,817.91 486,252.13
其中：营业收入 388,602.52 335,817.91 486,252.13
营业总成本 389,133.62 357,679.73 490,176.47
其中：营业成本 350,779.81 305,434.33 432,415.78
营业税金及附加 1,010.82 1,101.47 689.71
销售费用 2,527.11 186.61 348.40
管理费用 12,873.02 18,907.01 46,124.06
研发费用 18,024.00 28,762.70 -
财务费用 5,522.14 8,266.09 6,920.13
资产减值损失 -1,603.29 -4,978.47 3,678.38
信用减值损失 - - -
加：其他收益 713.98 19,851.88 -
投资收益 975.97 30,249.71 1,429.90
资产处置收益 243.15 -147.60 162.14
营业利润 1,402.00 28,092.17 -2,332.30
加：营业外收入 424.34 313.35 5,104.73
减：营业外支出 - 1.20 1.06
利润总额 1,826.34 28,404.32 2,771.38
减：所得税费用 -481.72 1,439.91 357.72
净利润 2,308.05 26,964.41 2,413.65
归属于母公司所有者的净利润 1,378.53 28,812.69 7,282.87
少数股东损益 929.53 -1,848.28 -4,869.22
注：根据哈飞集团股东会于 2019 年 10 月 28 日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通
过的分立方案等文件，哈飞集团通过其存续分立新设公司哈尔滨哈飞企业管理有限责任公
司，上表为哈飞集团分立前的财务数据
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量：
4-1-73
中航直升机股份有限公司 收购报告书
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 490,992.54 334,919.12 105,550.48
收到的税费返还 15,272.34 1,907.70 682.16
收到的其他与经营活动有关的现金 69,802.28 103,211.40 109,727.50
现金流入小计 576,067.15 440,038.22 215,960.15
购买商品、接受劳务支付的现金 359,254.18 317,269.56 183,119.48
支付给职工以及为职工支付的现金 36,478.74 30,541.06 32,365.44
支付的各项税费 2,409.16 1,698.96 1,117.03
支付的其他与经营活动有关的现金 75,464.44 97,468.29 85,478.08
现金流出小计 473,606.52 446,977.88 302,080.03
经营活动产生的现金流量净额 102,460.63 -6,939.66 -86,119.87
投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 6.32 20,660.02 -
取得投资收益所收到的现金 993.12 30,164.56 1,354.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
1,940.19 151.59 25.20
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 4.11 - -
现金流入小计 2,943.75 50,976.17 1,379.56
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
25,866.08 31,682.62 28,619.21
支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 0.78 0.17 -
现金流出小计 25,866.86 31,682.79 28,619.21
投资活动产生的现金流量净额 -22,923.11 19,293.38 -27,239.64
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - -
借款所收到的现金 80,000.00 78,717.24 140,788.31
收到其他与筹资活动有关的现金 1.16 - -
现金流入小计 80,001.16 78,717.24 140,788.31
偿还债务所支付的现金 99,990.42 72,948.51 125,412.62
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 18,400.35 9,245.98 8,584.39
现金流出小计 118,390.76 82,194.49 133,997.02
筹资活动产生的现金流量净额 -38,389.60 -3,477.24 6,791.29
汇率变动对现金的影响 1,439.23 -341.28 434.11
现金及现金等价物净增加额 42,587.16 8,535.20 -106,134.11
4-1-74
中航直升机股份有限公司 收购报告书
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
期初现金及现金等价物余额 65,465.15 56,929.95 163,064.06
期末现金及现金等价物余额 108,052.31 65,465.15 56,929.95
注：根据哈飞集团股东会于 2019 年 10 月 28 日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通
过的分立方案等文件，哈飞集团通过其存续分立新设公司哈尔滨哈飞企业管理有限责任公
司，上表为哈飞集团分立前的财务数据
4-1-75
中航直升机股份有限公司 收购报告书
第十一节 其他重大事项
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人已根据《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的披露要求，对本次
收购的相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事
项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其它信息。
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照
《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
4-1-76
中航直升机股份有限公司 收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人及其一致行动人的工商营业执照；
2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
3、收购人关于本次收购的有关内部决议；
4、收购人就本次收购开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说
明；
5、收购人与航空工业集团、天保投资签订的《发行股份购买资产协议书》；
6、收购人及其一致行动人在本报告书签署之日前 24 个月内与中直股份之间
重大交易情况的说明；
7、收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化
的说明；
8、收购人及其一致行动人、及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员
的直系亲属名单及关于买卖上市公司股票的自查报告；
9、中国国际金融股份有限公司关于买卖上市公司、收购人股票的自查报告；
10、北京市竞天公诚律师事务关于买卖上市公司、收购人股票的自查报告；
11、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明；
12、收购人及其一致行动人最近三年审计报告；
13、中国国际金融股份有限公司关于《中直股份收购报告书》之财务顾问报
告；
14、北京市竞天公诚律师事务所关于《中直股份收购报告书》的法律意见书。
4-1-77
中航直升机股份有限公司 收购报告书
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
4-1-78
中航直升机股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国航空科技工业股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
2019 年 月 日
4-1-79
中航直升机股份有限公司 收购报告书
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
哈尔滨航空工业（集团）有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
2019 年 月 日
4-1-80
中航直升机股份有限公司 收购报告书
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中航直升机有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
2019 年 月 日
4-1-81
中航直升机股份有限公司 收购报告书
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天津滨江直升机有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
2019 年 月 日
4-1-82
中航直升机股份有限公司 收购报告书
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
2019 年 月 日
4-1-83
中航直升机股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
中国航空科技工业股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
2019 年 月 日
4-1-84
中航直升机股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
哈尔滨航空工业（集团）有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
2019 年 月 日
4-1-85
中航直升机股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
中航直升机有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
2019 年 月 日
4-1-86
中航直升机股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
天津滨江直升机有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
2019 年 月 日
4-1-87
中航直升机股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
2019 年 月 日
4-1-88
中航直升机股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对收购报告书内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人：
杨朴 罗翔
法定代表人（或授权代表人）：
沈如军
中国国际金融股份有限公司（盖章）
2019 年 月 日
4-1-89
中航直升机股份有限公司 收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
事务所负责人：___________________
赵洋
经办律师：___________________ ___________________
邓盛 邓晴
北京市竞天公诚律师事务所
2019 年 月 日
4-1-90
中航直升机股份有限公司 收购报告书
附表：收购报告书
基本情况
上市公司名称 中航直升机股份有限公司 上市公司所在地 黑龙江省哈尔滨市
股票简称 中直股份 股票代码 600038.SH
北京市北京经济技
中国航空科技工业股份有 术开发区西环南路
收购人名称 收购人注册地
限公司 26 号院 27 号楼 2
层
增加 √
拥有权益的股份 有 √
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
数量变化 无 □
□
收购人是否为上
是 □ 收购人是否为上市公 是 □
市公司第一大股
否 √ 司实际控制人 否 √
东
是 √
收购人是否对境 否 □ 收购人是否拥有境
是 √
内、境外其他上市 除中直股份外，航空工业 内、外两个以上上市
否 □
公司持股 5%以上 集团对 27 家上市公司持 公司的控制权
股 5%以上。
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
股票种类：流通 A 股
持股数量及比例：收购人直接持有上市公司 38,652,558 股股份，占上市
公司总股本 6.56%；收购人全资子公司哈航集团直接持有上市公司
166,270,802 股股份，占上市公司总股本的 28.21%；收购人直接及间接
收购人披露前拥 持有上市公司 204,923,360 股股份，占上市公司总股本的 34.77%。
有权益的股份数 此外，收购人一致行动人中直有限直接持有上市公司 75,350,398 股股
量及占上市公司 份，占上市公司总股本的 12.78%，收购人一致行动人哈飞集团直接持
已发行股份比例 有上市公司 19,186,952 股股份，占上市公司总股本的 3.25%，收购人一
致行动人天津滨江直接持有上市公司 35,368,603 股股份，占上市公司总
股本的 6.00%。
收购人及其一致行动人合计持有上市公司 334,836,484 股股份，占上市
公司总股本的 56.80%。
股票种类：流通 A 股
本次收购股份的
变动数量：94,537,350 股
数量及变动比例
变动比例：16.03%
与上市公司之间
是否存在持续关 是 √ 否 □
联交易
4-1-91
中航直升机股份有限公司 收购报告书
与上市公司之间
是否存在同业竞
是 □ 否 √
争或潜在同业竞
争
收购人是否拟于
未来 12 个月内继 是 □ 否 √
续增持
是 √ 否 □
收购人前 6 个月是 2019 年 7 月 11 日，收购人一致行动人哈飞集团将持有的 17,684,300 股
否在二级市场买 上市公司的股份（占上市公司总股本的 3%）换购富国中证龙头交易型
卖该上市公司股 开放式指数证券投资基金份额，2019 年 7 月 16 日实施完毕。除此之上
票 述情况外，收购人及其一致行动人在本次收购事实发生之日起前 6 个月
内没有通过证券交易所的证券交易买卖中直股份股票的情况。
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露
不适用
资金来源
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 √ 否 □
问
本次收购是否需 是 √ 否 □
取得批准及批准 注：本次收购尚需中航科工股东大会批准通过，以及中国证监会豁免收
进展情况 购人及其一致行动人对上市公司的要约收购义务。
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
4-1-92
中航直升机股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
中国航空科技工业股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
2019 年 月 日
4-1-93
中航直升机股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
哈尔滨航空工业（集团）有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
2019 年 月 日
4-1-94
中航直升机股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
中航直升机有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
2019 年 月 日
4-1-95
中航直升机股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
天津滨江直升机有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
2019 年 月 日
4-1-96
中航直升机股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
2019 年 月 日
4-1-97