中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
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北京市竞天公诚律师事务所
关于《中航直升机股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：中国航空科技工业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中国航空科技工业股份
有限公司（以下简称“中航科工”或“收购人”）的委托，就中航科工以发行内资股
方式收购（1）中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）与天津
保税区投资有限公司（以下简称“天保投资”）合计持有的中航直升机有限责任公
司（以下简称“中直有限”）的 100%股权；（2）航空工业集团持有的哈尔滨飞机
工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）的 10.21%股权；以及（3）航空
工业集团持有的昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）的
47.96%股权事宜（以下简称“本次收购”），担任中航科工的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称
“《收购管理办法》”）、《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监
督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》 以下简称“《第
16 号准则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号—豁免
要约收购申请文件》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次收购中航科工所编制的《中航直
升机股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）涉及的有关事项
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中
国”，仅为本法律意见书之目的，指中国大陆，不包括香港特别行政区、澳门特
2-1-2-1
别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
之规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师对本法律意见书的出具作如下声明：
1． 中航科工及相关方向本所保证已向本所提供为出具本法律意见书所要求
其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2． 中航科工及相关方向本所保证所提供给本所的文件和材料是真实的、准
确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为
副本或复印件的，其均与正本或原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。对于
与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、收购人及其相关人士出具的证明文件出具本法律意见书。
3． 本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
有效的法律法规的有关规定发表法律意见。本所仅就与本次收购及《收购报告书》
有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意
见，在本法律意见书中如涉及会计、审计、资产评估等内容，均为对相关中介机
构所出具之专业报告的内容及结论的引述，该等引述并不意味着本所对该等专业
报告的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。
4． 本所不对有关法律、行政法规、规章或政策的变化或者调整作出任何预
测，也不会据此作出任何意见或者建议。
5． 本所同意将本法律意见书作为本次收购事项所必备的法律文件之一，随
同其他申请材料一并上报或披露，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律
责任；同意收购人在提交本次收购事项的相关申请文件中按照相关法律法规之规
定引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
本法律意见书仅为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何
其他目的或用途或由任何其他人士予以引用和依赖。
2-1-2-2
基于上述，本所按照中国有关法律法规之规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
2-1-2-3
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本法律意见书中具有以下含义：
收购人、中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司
哈航集团 指 哈尔滨航空工业（集团）有限公司
中直有限 指 中航直升机有限责任公司
哈飞集团 指 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
昌飞集团 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司
天津滨江 指 天津滨江直升机有限责任公司
《收购报告书》 指 《中航直升机股份有限公司收购报告书》
《2019 年中期报告》 指 《中国航空科技工业股份有限公司 2019 年中期报告》
中直股份、上市公司 指 中航直升机股份有限公司（600038.SH）
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
天保投资 指 天津保税区投资有限公司
中航科工以发行内资股方式收购（1）航空工业集团与天保
投资合计持有的中直有限 100%股权；（2）航空工业集团持
本次收购 指
有的哈飞集团 10.21%股权；以及（3）航空工业集团持有的
昌飞集团 47.96%股权事宜。
《上市规则》 指 现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 现行有效的《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《第 16 号准则》 指
上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《中航直升机股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
2-1-2-4
正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1．收购人
中航科工为本次收购的收购人。根据收购人目前持有的北京市市场监督管理
局于 2019 年 8 月 30 日核发的《营业执照》、《中国航空科技工业股份有限公司章
程 》 并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，截至本法律意见书出具之日，中航
科工的基本情况如下：
名称 中国航空科技工业股份有限公司
统一社会信用代码 91110000710931141J
类型 股份有限公司（上市、国有控股）
住所 北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2 层
法定代表人 陈元先
注册资本 624,512.1836 万元人民币
成立日期 2003 年 4 月 30 日
经营期限 2003 年 4 月 30 日至*
直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子
产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、
汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；
汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；
医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备
经营范围 的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他
售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和
技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记状态 开业
2-1-2-5
登记机关 北京市市场监督管理局
2．一致行动人
截至本法律意见书出具之日，中航科工的全资子公司哈航集团直接持有中直
股份 28.21%的股权。中直有限直接持有中直股份 18.78%的股份。哈飞集团直接
持有中直股份 3.25%的股份。
另据中直有限股东会于 2019 年 10 月 10 日作出的有关其存续分立的决议以
及经审议通过的分立方案等文件，中直有限拟通过其存续分立将其直接持有的中
直股份 6%的股份分割并过户予中直有限存续分立产生的新设公司天津滨江，截
至本法律意见书出具之日，前述 6%的股份尚待完成过户。
中航科工与哈航集团、中直有限、天津滨江及哈飞集团均受航空工业集团控
制。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，哈航集团、中直有限、天津滨江
及哈飞集团构成中航科工的一致行动人。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询及现行有效的《营业执
照》，截至本法律意见书出具之日，收购人一致行动人的基本情况如下：
（1）哈航集团
名称 哈尔滨航空工业（集团）有限公司
统一社会信用代码 9123010012704086XR
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 哈尔滨市平房区友协大街 15 号
法定代表人 张继超
注册资本 45,000.00 万元人民币
成立日期 1991 年 11 月 12 日
营业期限 1991 年 11 月 12 日至长期
制造、销售航空产品、普通机械、专用设备、微型汽车、专用胶
经营范围 片、橡胶零件、塑料制品；按外经贸部核定的范围从事进出口业
务。法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外。
登记状态 存续（在营、开业、在册）
登记机关 哈尔滨市市场监督管理局
2-1-2-6
（2）中直有限
名称 中航直升机有限责任公司
统一社会信用代码 91120116684722062P
类型 有限责任公司
住所 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道 39 号
法定代表人 曲景文
注册资本 780,000.00 万元人民币
成立日期 2009 年 2 月 26 日
营业期限 2009 年 2 月 26 日至长期
直升机及其它航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服
务；其它非航空机电产品（不含汽车）的研发、生产、销售、维
经营范围
修服务；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
登记状态 存续（在营、开业、在册）
登记机关 天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局
（3）天津滨江
名称 天津滨江直升机有限责任公司
统一社会信用代码 91120118MA06WDRW6H
类型 有限责任公司
住所 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道 39 号
法定代表人 吕杰
注册资本 20,000.00 万元人民币
成立日期 2019 年 11 月 26 日
营业期限 2019 年 11 月 26 日至长期
直升机及其它航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服
务；风力发电设备及其它非航空机电产品（不含汽车）的研发、
经营范围
生产、销售、维修服务；货物及技术进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
登记状态 存续（在营、开业、在册）
登记机关 中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局
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（4）哈飞集团
名称 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
统一社会信用代码 91230100744182003B
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 哈尔滨市平房区友协大街 15 号
法定代表人 张继超
注册资本 106,402.9 万元人民币
成立日期 2003 年 1 月 20 日
营业期限 2003 年 1 月 20 日至长期
航空产品的制造与销售；机械制造,国内商业（国家有专项规定的
除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后,
按资质证书核准的范围从事经营）,服务业（分支机构）,出租铁路
专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机
经营范围
构）；废物利用（分机机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方
运输；进出口贸易；航空、航天科学技术研究服务；房产、土地、
设备租赁；教育咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
登记机关 哈尔滨市市场监督管理局
根据航空工业集团、中直有限及哈飞集团于 2019 年 10 月 31 日签署的《增
资协议》，航空工业集团以哈飞集团归属于航空工业集团的国有独享资本公积认
缴哈飞集团新增注册资本，该等增资完成后，哈飞集团的注册资本将增加至
1,184,958,733.61 元，且航空工业集团将直接持有哈飞集团 10.21%的股权。截至
本法律意见书出具之日，该等增资的相关手续正在办理之中。
（二）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人情况
1．收购人
根据收购人披露的《2019 年中期报告》、收购人确认及本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，航空工业集团直接及间接合计持有收购人 56.04%的股
份，为收购人之控股股东及实际控制人。收购人及航空工业集团之间的股权控制
关系如下：
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2．一致行动人
（1）哈航集团
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，哈航集团之控股股东为中
航科工，实际控制人为航空工业集团，其股权控制关系如下图所示：
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（2）中直有限
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中直有限之控股股东及实
际控制人均为航空工业集团，其股权控制关系如下图所示：
根据中航科工与航空工业集团、天保投资签署的《发行股份购买资产协议
书》，航空工业集团、天保投资拟将持有的中直有限 100%股权转让给中航科工，
交易完成后中直有限将成为中航科工的全资子公司。截至本法律意见书出具之
日，该交易尚未完成。
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（3）天津滨江
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天津滨江之控股股东及实
际控制人均为航空工业集团，其股权控制关系如下图所示：
（4）哈飞集团
根据航空工业集团、中直有限及哈飞集团于 2019 年 10 月 31 日签署的《增
资协议》，航空工业集团以哈飞集团归属于航空工业集团的国有独享资本公积认
缴哈飞集团新增注册资本，该等增资完成后，哈飞集团的注册资本将增加至
1,184,958,733.61 元，且航空工业集团将直接持有哈飞集团 10.21%的股权。截至
本法律意见书出具之日，该等增资的相关手续正在办理之中。该等增资完成后，
一致行动人哈飞集团控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
2-1-2-11
（三）收购人及其一致行动人从事的主要业务
1．收购人
根据中航科工现行有效的《营业执照》、《收购报告书》并经本所律师核查，
收购人中航科工主要通过其控股子公司进行营运，主要从事开发、制造、销售和
改进防务产品及民用航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、
支线飞机，及与国外的航空产品制造商共同合作开发和生产航空产品。
2．一致行动人
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购
人一致行动人的主营业务情况如下：
（1）哈航集团的主营业务为中国直升机、轻型多用途飞机及航空发动机、
直升机传动系统的研制生产。
（2）中直有限主要从事直升机研制、营销、服务、运营，主营业务包括直
升机制造业和通航运营业，可研制和批量生产多种型号直升机和转包生产多种航
空零部件。
（3）天津滨江为中直有限通过存续分立于 2019 年 11 月 26 日新设的公司。
截至本法律意见书出具之日，天津滨江尚无业务经营。
（4）哈飞集团主要从事多款直升机和系列飞机的研发、制造与销售。
（四）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人控制的主要下属企
业及其主营业务
收购人及其一致行动人的实际控制人为航空工业集团。根据《收购报告书》、
收购人书面确认及本所律师核查，航空工业集团控制的主要下属企业主要从事航
空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行
试验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设
等产业。
2-1-2-12
根据《收购报告书》及收购人书面确认，航空工业集团下属主要二级单位及
其主营业务情况如下：
序号 子公司全称 主营业务
1 中航飞机有限责任公司 飞机制造
2 中航飞机股份有限公司 飞机制造
3 中航直升机有限责任公司 飞机制造
4 中航沈飞股份有限公司 飞机制造
5 成都飞机工业（集团）有限责任公司 飞机制造
6 中航机载系统有限公司 飞机制造
7 中航通用飞机有限责任公司 飞机制造
8 中国航空技术国际控股有限公司 贸易代理
9 中航资本控股股份有限公司 投资与资产管理
10 中国飞行试验研究院 工程和技术研究和试验发展
11 中国航空科技工业股份有限公司 飞机制造
12 中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所 飞机制造
13 中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所 飞机制造
14 中国直升机设计研究所 飞机制造
15 中国空空导弹研究院 航空、航天相关设备制造
16 中国航空工业集团公司西安飞机设计研究所 飞机制造
17 中国飞机强度研究所 飞机制造
18 中航资产管理有限公司 投资与资产管理
19 中国航空工业空气动力研究院 飞机制造
20 中航贵州飞机有限责任公司 飞机制造
21 江西洪都航空工业集团有限责任公司 飞机制造
22 江西洪都商用飞机股份有限公司 飞机制造
中国航空工业集团公司北京长城计量测试技术研
23 工程和技术研究和试验发展
究所
24 中国航空综合技术研究所有限公司 飞机制造
25 中国特种飞行器研究所 飞机制造
26 中国航空工业发展研究中心 自然科学研究和试验发展
27 中航航空服务保障（天津）有限公司 航空、航天相关设备制造
28 金航数码科技有限责任公司 应用软件开发
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序号 子公司全称 主营业务
29 中国航空研究院 飞机制造
（五）收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员的基本情况
1．收购人
根据《收购报告书》、《2019 年中期报告》及本所律师公开查询，截至本法
律意见书出具之日，中航科工的董事、监事和高级管理人员情况如下：
是否取得其它国家
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
陈元先 无 执行董事/董事长 中国 中国 否
王学军 无 执行董事/总经理 中国 中国 否
闫灵喜 无 非执行董事 中国 中国 否
廉大为 无 非执行董事 中国 中国 否
徐岗 无 非执行董事 中国 中国 否
刘人怀 无 独立非执行董事 中国 中国 否
刘威武 无 独立非执行董事 中国 中国 否
王建新 无 独立非执行董事 中国 中国 否
郑强 无 监事会主席 中国 中国 否
郭广新 无 监事 中国 中国 否
石仕明 无 监事 中国 中国 否
陶国飞 无 副总经理兼财务总监 中国 中国 否
甘立伟 无 董事会秘书 中国 中国 否
2．一致行动人
根据《收购报告书》、本所律师公开查询及收购人及其一致行动人的确认，
截至本法律意见书出具之日，收购人一致行动人的董事、监事和高级管理人员情
况如下：
（1）哈航集团
2-1-2-14
是否取得其它国家
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
张继超 无 执行董事 中国 中国 否
曹生利 无 监事 中国 中国 否
根据中航科工出具的免职文件，中航科工不再委派张继超担任哈航集团总经
理职务，截至本法律意见书出具之日，因尚未确定哈航集团总经理人选，该职位
现为空缺，故尚未办理哈航集团总经理变更的工商备案手续。
（2）中直有限
是否取得其它国家
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
曲景文 无 董事长 中国 中国 否
赵学森 无 副董事长 中国 中国 否
吕杰 无 董事 中国 中国 否
张宪 无 董事 中国 中国 否
姬凌峰 无 董事 中国 中国 否
裴家利 无 董事 中国 中国 否
堵娟 无 董事 中国 中国 否
黎学勤 无 董事 中国 中国 否
胡晓峰 无 监事会主席 中国 中国 否
燕伟 无 监事 中国 中国 否
赵伟华 无 监事 中国 中国 否
杨子江 无 监事 中国 中国 否
许培辉 无 监事 中国 中国 否
洪波 无 监事 中国 中国 否
根据航空工业集团出具的任免通知以及中直有限相应的董事会决议，吕杰自
2017 年 6 月起即不再担任中直有限总经理职务；截至本法律意见书出具之日，
因航空工业集团并未下发有关提名中直有限总经理人选的通知，中直有限总经理
职位实为空缺，且因此中直有限无法办理总经理变更的工商备案手续。中直有限
已承诺，其将在航空工业集团确定总经理相关人选后，及时履行相应程序并办理
工商备案手续。
2-1-2-15
（3）天津滨江
是否取得其它国家
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
吕杰 无 执行董事 中国 中国 否
王成钢 无 监事 中国 中国 否
根据天津滨江出具的说明，航空工业集团并未下发有关提名天津滨江总经理
人选的通知，因此其总经理职位实为空缺，但因公司登记主管部门提出要求，相
应办事人员为完成设立登记，在申请文件的总经理人选处临时填入吕杰；但吕杰
自该公司设立以来，除担任天津滨江执行董事之外，并未在天津滨江担任其他任
何职务。天津滨江已承诺，其将在航空工业集团确定总经理相关人选后，及时履
行相应程序并办理工商备案手续。
（4）哈飞集团
是否取得其它国家
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
张继超 无 董事长 中国 中国 否
曲海波 无 副董事长、总经理 中国 中国 否
唐兴中 无 董事 中国 中国 否
禹彬彬 无 董事 中国 中国 否
陈晓毅 无 董事 中国 中国 否
张银生 无 董事 中国 中国 否
郭念 无 董事 中国 中国 否
闫修辉 无 董事 中国 中国 否
徐文岩 无 监事 中国 中国 否
刘维俭 无 监事 中国 中国 否
任谦 无 监事 中国 中国 否
侯月明 无 监事 中国 中国 否
聂小铭 无 监事 中国 中国 否
范有成 无 副总经理 中国 中国 否
王希豹 无 副总经理 中国 中国 否
周国臣 无 副总经理 中国 中国 否
张立文 无 副总经理 中国 中国 否
2-1-2-16
根据哈飞集团的确认，截至本法律意见书签署之日，哈飞集团上述董事、监
事及总经理的工商备案相关手续正在办理之中。
（六）收购人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员最近五年内
受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
根据收购人及其一致行动人确认并经本所律师核查，截至法律意见书出具之
日，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的、达到《上
市规则》规定标准应披露的重大诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
1．收购人
根据《收购报告书》、收购人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，除中直股份之外，收购人中航科工在境内、境外其他上市公司中直接或
间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况还包括：
中航科工直
接与间接合
序号 上市公司名称 股票代码 主营业务
计拥有的权
益比例
公司是国内主要的教练机研发生产基
地，具有完整、独立的教练机设计、研
江西洪都航空工业 制、生产能力，主要从事初、中、高级教
1 600316.SH 44%
股份有限公司 练机系列产品及零件、部件的设计、
研制、生产、销售、维修及服务保障
等。
2-1-2-17
中航科工直
接与间接合
序号 上市公司名称 股票代码 主营业务
计拥有的权
益比例
公司致力于为客户提供综合化的航空
电子系统整体解决方案，产品谱系覆
盖飞行控制系统、惯性导航系统、飞
行航姿系统、飞机参数采集系统、大
气数据系统、航空照明系统、控制板
组件与调光系统、飞行告警系统、电
驱动与控制系统、飞行指示仪表、电
中航航空电子系统
2 600372.SH 43% 气控制、传感器、敏感元器件等航空
股份有限公司
电子相关领域。同时，公司立足航空
主业，积极拓展非航空防务及民用市
场，面向航天、兵器、船舶等大防务
大安全业务领域，以及电子信息、智能系
统、机电自动化、基础器件等工业制造
业务领域提供相关配套系统解决方
案、产品及服务。
公司是专业从事高可靠光、电、流体
连接器及相关设备的研发、生产、销
售与服务，并提供系统的互连技术解
决方案的高科技企业。公司主要产品
包括电连接器、光器件及光电设备、
中航光电科技股份
3 002179.SZ 41% 线缆组件及集成产品、流体器件及液
有限公司
冷设备等，主要用于航空、航天等防
务领域以及通讯与数据传输、新能源
汽车、轨道交通、消费类电子、工业、
能源、医疗、智能装备与机器人等民
用高端制造领域。
2．一致行动人
根据《收购报告书》、收购人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，除持有的中直股份之股份之外，中航科工的各一致行动人不存在在境内、
境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
3．航空工业集团
2-1-2-18
根据《收购报告书》、收购人确认并经本所律师核查，收购人的控股股东、
实际控制人航空工业集团在境内、境外上市公司中直接或间接拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
航空工业集
团直接与间
序号 上市公司名称 股票代码 主营业务
接合计拥有
的权益比例
公司是国内直升机制造业的主力
军，现有核心产品包括直8、直9、直11、
中航直升机股份有 AC311、AC312、AC313等型号直升机及
1 600038.SH 57%
限公司 零部件、上述产品的改进机型和客户化
服务，以及Y12和 Y12F系列飞机，在国
内处于技术领先地位。
公司是国内主要的教练机研发生产基
地，具有完整、独立的教练机设计、研制、
江西洪都航空工业
2 600316.SH 48% 生产能力，主要从事初、中、高级教练机
股份有限公司
系列产品及零件、部件的设计、研制、
生产、销售、维修及服务保障等。
公司致力于为客户提供综合化的航空电
子系统整体解决方案，产品谱系覆盖飞
行控制系统、惯性导航系统、飞行航姿
系统、飞机参数采集系统、大气数据系
统、航空照明系统、控制板组件与调光
系统、飞行告警系统、电驱动与控制系
中航航空电子系统 统、飞行指示仪表、电气控制、传感器、
3 600372.SH 73%
股份有限公司 敏感元器件等航空电子相关领域。同时，
公司立足航空主业，积极拓展非航空防
务及民用市场，面向航天、兵器、船舶
等大防务大安全业务领域，以及电子信息、
智能系统、机电自动化、基础器件等工业
制造业务领域提供相关配套系统解决方
案、产品及服务。
公司主营业务为航空产品制造，主要产
中航沈飞股份有限
4 600760.SH 73% 品包括航空防务装备和民用航空产品，
公司
核心产品为航空防务装备
2-1-2-19
航空工业集
团直接与间
序号 上市公司名称 股票代码 主营业务
接合计拥有
的权益比例
公司主要从事军用大中型飞机整机、起
落架和机轮刹车系统等军民用航空零部
中航飞机股份有限 件产品的研发、生产、销售、维修与服
5 000768.SZ 55%
公司 务。此外公司亦从事运输设备工业、建
材工业相关产品及其他产品的生产和销
售
中航重机股份有限 公司生产经营活动主要涉及锻铸、液压
6 600765.SH 40%
公司 及环控等业务
公司致力于为防务和民生提供系统解决
方案，主要经营航空机电产业和基于航空
核心技术发展的相关系统，目前产品谱
中航工业机电系统 系覆盖液压系统、燃油系统、环境控制
7 002013.SZ 55%
股份有限公司 系统、航空电力系统、高升力系统、武
器与悬挂发射系统、汽车座椅系统、空
调压缩机、高压氧舱、等静压机等航空
机电相关领域
公司主要业务是汽车零部件，主要产品
有：电动刮水器和玻璃升降器、汽车密封
贵州贵航汽车零部
8 600523.SH 46% 条、电子电器开关、车锁总体及门手把、
件股份有限公司
热交换器等，主要配套客户均为国内知
名的整车制造企业
本公司及旗下子公司以工模具设计与制
造、汽车零部件生产、航空零部件生产、
四川成飞集成科技 锂离子动力电池研发及生产为主业。主要
9 002190.SZ 54%
股份有限公司 产品/业务是中高档轿车覆盖件模具、汽
车车身零部件、航空零部件加工、锂离
子动力电池、电源 PACK系统
2-1-2-20
航空工业集
团直接与间
序号 上市公司名称 股票代码 主营业务
接合计拥有
的权益比例
公司是专业从事高可靠光、电、流体连
接器及相关设备的研发、生产、销售与服
务，并提供系统的互连技术解决方案的
高科技企业。公司主要产品包括电连接
中航光电科技股份 器、光器件及光电设备、线缆组件及集
10 002179.SZ 44%
有限公司 成产品、流体器件及液冷设备等，主要
用于航空、航天等防务领域以及通讯与
数据传输、新能源汽车、轨道交通、消
费类电子、工业、能源、医疗、智能装
备与机器人等民用高端制造领域
根据公司发展规划思路和目标，公司重
中航三鑫股份有限
11 002163.SZ 30% 点发展幕墙与内装工程、光伏玻璃、特
公司
种玻璃技术及深加工三大产业
公司的主业范围为：物业资产管理（物
业管理、设备设施管理、资产经营以及服
中航善达股份有限
12 000043.SZ 22% 务承包等）；商业物业资产的投资与经营；
公司
项目开发服务（项目咨询、开发服务）；创
新项目孵化
公司目前业务和产品主要涉及飞机测控
产品和配电系统、电阻应变计、应变式传
感器、称重仪表和软件、机动车检测系
中航电测仪器股份 统、驾驶员智能化培训及考试系统、精
13 300114.SZ 57%
有限公司 密测控器件等多个方向及领域，按照业
务属性划分为航空和军工、应变电测与
控制、智能交通、新型测控器件等业务
板块
公司主要通过下属中航租赁、中航信托、
中航证券、中航财务、中航期货、产业
中航资本控股股份 投资公司、中航资本国际等控股子公司，
14 600705.SH 49%
有限公司 经营租赁业务、信托业务、证券业务、
财务公司业务、期货业务、产业投资业
务与国际业务
公司专注于钟表行业，以品牌战略为统
飞亚达（集团） 股 领，集手表研发、设计、制造、销售、服务
15 000026.SZ 37%
份有限公司 为一体，已经形成手表品牌管理和手表
零售服务两大核心业务
2-1-2-21
航空工业集
团直接与间
序号 上市公司名称 股票代码 主营业务
接合计拥有
的权益比例
公司是一家在全球范围内提供显示解决
天马微电子股份有 方案和快速服务支持的创新型科 技 企
16 000050.SZ 33%
限公司 业 ，主 要 经 营 液 晶 显 示 器（LCD）及
液晶显示模块（LCM）
公司目前已确立百货、超市、购物中心、
便利店四大实体业态与移动生活消费服
天虹商场股份有限
17 002419.SZ 43% 务平台天虹APP的线上线下融合的多业
公司
态发展格局，现有“天虹”、“君尚”、
“sp@ce”、“微喔”四大品牌
公司专注于电子互联领域，致力于“打造
世界级电子电路技术与解决方案的集成
深南电路股份有限
18 002916.SZ 69% 商”，拥有印制电路板、封装基板及电子装
公司
联三项业务，形成了业界独特的“3-In-One”
业务布局
公司业务涵盖航空新材料、高端智能装
备、轨道交通、汽车、医疗器械、装备
中航航空高科技股
19 600862.SH 46% 制造、房地产等。公司主要业务为航空
份有限公司
新材料业务、机床为主的装备业务和房
地产业务
公司专业生产涵盖行业电力电缆、控制
和仪表线缆、高频数据和网络线缆、信号
电缆、电磁线、架空线、建筑电线全部七
宝胜科技创新股份
20 600973.SH 35% 大类、高中低压所有电缆及系统、精密
有限公司
导体、高分子材料，并可提供电气工程设
计安装、智能装备、光伏电站建设EPC项目
总承包服务
公司是中国唯一具有规模生产能力的直
升机制造商和主要的飞机制造商之一，
中国航空科技工业
21 2357.HK 56% 公司的主要航空产品包括各种类型的直
股份有限公司
升机、教练机、通用飞机航空零部件、
航空电子产品及附件
中国航空工业国际
国际航空、贸易物流、零售与高端消费
22 控股（香港）有限 0232.HK 46%
品、地产与酒店、电子高科技、资源开发等
公司
2-1-2-22
航空工业集
团直接与间
序号 上市公司名称 股票代码 主营业务
接合计拥有
的权益比例
投 资 兴 办 实 业（ 具体项目另行申报）；
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
中航国际控股股份
23 0161.HK 71% 专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政
有限公司
法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）
耐世特汽车系统集 供应转向系统及零部件，动力传动系统
24 1316.HK 67%
团有限公司 及零部件，用于各类汽车
经营压缩天然气（CNG）及液化石油气
幸福控股（香港） （LPG）加气站，管理及经营二极发光
25 0260.HK 27%
有限公司 体（LED）能源管理合约（EMC），以
及提供租赁融资及贷款服务
中航国际船舶控股
26 O2I.SI 74% 投资与资产管理
有限公司
KHD Humboldt
27 Wedag International KWG:GR 89% 为水泥行业提供整套工业设备和服务
AG
复合材料结构件、内饰系统产品及相关
AT00000F
28 FACC AG 55% 生产所需原材料、设备及技术的贸易业
ACC2
务
（八）收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的金
融机构情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人确认并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在直接或间接持有金融机构
股权或股份的情况。
根据《收购报告书》、收购人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，收购人的控股股东、实际控制人航空工业集团持股 5%以上的金融机构
情况如下表所示：
航空工业集团直接
金融机构 注册资本
序号 和间接方式合计拥 经营范围
名称 （万元）
有的权益比例
2-1-2-23
航空工业集团直接
金融机构 注册资本
序号 和间接方式合计拥 经营范围
名称 （万元）
有的权益比例
保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许
可证有效期至2020年12月07日）；对成员
单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现
交易款项的收付；对成员单位提供担保;
办理成员单位之间的委托贷款及委托投
中航工业
资;对成员单位办理票据承兑与贴现；办理
集团财务
1 100.00% 250,000.00 成员单位之间的内部转帐结算及相应的
有限责任
结算、清算方案设计；吸收成员单位的存
公司
款；对成员单位办理贷款及融资租赁;从事
同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销
成员单位的企业债券;对金融机构进行股
权投资;除股票二级市场投资以外的有价
证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方
信贷
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券承销
中航证券
2 100.00% 363,357.26 与保荐；证券自营；证券资产管理；证券
有限公司
投资基金代销；融资融券业务；代销金融
产品业务；为期货公司提供中间介绍业务
经中国银监会批准和公司登记机关核准,
公司经营下列人民币和外币业务；（一）
资金信托；（二）动产信托；（三）不动
产信托；（四）有价证券信托；（五）其
他财产或财产权信托;（六）作为投资基金
或者基金管理公司的发起人从事投资基
金业务；（七）经营企业资产的重组、购
中航信托
并及项目融资、公司理财、财务顾问等业
3 股份有限 82.73% 465,726.71
务；（八）受托经营国务院有关部门批准
公司
的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、
资信调查等业务；（十）代保管及保管箱
业务；（十一）以存放同业、拆放同业、
贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十
二）以固有财产为他人提供担保；（十三）
从事同业拆借；（十四）法律法规规定或
中国银监会批准的其他业务
2-1-2-24
航空工业集团直接
金融机构 注册资本
序号 和间接方式合计拥 经营范围
名称 （万元）
有的权益比例
中航期货 资产管理和商品期货经纪；金融期货经
4 100.00% 28,000.00
有限公司 纪、期货投资咨询
融资租赁,自有设备租赁,租赁资产的残值
中航国际 处理及维修,合同能源管理,从事货物及技
5 租赁有限 99.51% 997,846.79 术的进出口业务,国内贸易（除专项规定）
公司 实业投资,医疗器械经营,相关业务的咨询
服务
在四川省行政辖区内及已设立分公司的
省、自治区、直辖市内经营除法定保险以
外的下列保险业务：（一）财产损失保险、
中航安盟 责任保险、信用保险等财产保险业务；
6 财产保险 50.00% 110,000.00 （二）短期健康保险、意外伤害保险；（三）
有限公司 上述业定保险以外的下列保险业务：（一）
财产损失保险、责任保险、信用保险等财
产保险业务；（二）短期健康保险、意外
伤害保险；（三）上述业务的再保险业务
（九）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据中航科工的相关信息披露文件、《收购报告书》，并经本所律师在国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网
站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）的查询，同时根据收购人的书面确认，
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1． 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2． 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3． 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4． 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人为依法
设立并有效存续的企业法人，不存在依据中国法律、法规及其各自公司章程规定
2-1-2-25
需要终止的情形；收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五
年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有
关的、达到《上市规则》规定标准应披露的重大诉讼或者仲裁；收购人及其一致
行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实
施本次收购并向中国证监会提交本次豁免申请的主体资格。
二、本次收购目的及履行的程序
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》，为积极实践国家军民融合发展和航空强国战略，整合
航空工业集团旗下直升机业务，进一步加强航空工业集团下属公司的主营业务发
展，收购人中航科工拟向航空工业集团和天保投资发行内资股收购其合计持有的
中直有限 100%的股权以及航空工业集团持有的哈飞集团 10.21%的股权及昌飞
集团 47.96%的股权。因中直有限直接及间接持有中直股份合计 16.03%的股份，
本次收购完成后，中航科工通过中直有限及哈飞集团新增间接持有中直股份的
16.03%的股份，合计将持有中直股份 50.80%的股份。
（二）本次收购履行的法定程序
1．本次收购已履行的法律程序
（1）2019 年 7 月 14 日，国家国防科技工业局作出《国防科工局关于中国
航 空 科技工业股份有限公司资 产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计
[2019]857 号），原则同意航空工业集团按照调整后的中航科工收购中直有限重组
方案实施本次资产重组。
（2）2019 年 9 月 20 日，中航科工获航空工业集团书面告知，本次资产重
组方案已通过国务院国资委的预审核。
（3）2019 年 9 月 20 日，收购人中航科工召开第六届董事会第六次会议，
同意中航科工在相关收购资产的剥离工作及哈飞集团、昌飞集团的国有独享资本
公积转增完成后向航空工业集团、天保投资非公开发行股份购买其持有的中直有
限 100%股权、哈飞集团 10.21%股权、昌飞集团 47.96%股权，并授权中航科工
总经理签署必要文件。
2-1-2-26
（4）2019 年 9 月 27 日，航空工业集团向中航科工作出《关于中国航空科
技工业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（航空资本[2019]788 号），原则
同意中航科工本次资产重组的总体方案。
（5）2019 年 10 月 15 日，天津港保税区管理委员会核发《天津港保税区管
委会关于同意天保投资参与中航科工资产重组项目的批复》（津保管批〔2019〕
40 号），同意天保投资与航空工业集团及中航科工签署《发行股份购买资产协议
书》，参与中航科工资产重组项目。
（6）2019 年 11 月 28 日，中航科工与航空工业集团、天保投资签署《发行
股份购买资产协议书》。
2．本次收购尚待履行的法律程序
（1）中航科工股东大会通过相关决议，同意中航科工向航空工业集团、天
保投资发行内资股购买（1）航空工业集团与天保投资合计持有的中直有限 100%
股权；（2）航空工业集团持有的哈飞集团 10.21%股权；以及（3）航空工业集团
持有的昌飞集团 47.96%股权。
（2）中国证监会豁免收购人及其一致行动人对上市公司的要约收购义务。
（三）未来十二个月内的股份处置计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人
除《收购报告书》披露的拟收购的上市公司股份外，并无在未来 12 个月内继续
增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人业务
整合、资本运作等事项而产生增/减持中直股份之股票的情形。如发生此种情形，
收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义
务。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中航科工已就本次收购履行
了现阶段所需履行的法定程序；本次收购尚需中航科工股东大会通过同意本次收
购的决议，并尚需获得中国证监会同意豁免收购人及其一致行动人因本次收购而
触发的要约收购义务。
2-1-2-27
三、本次收购的方式
（一）本次收购概况
根据《收购报告书》，本次收购的方式为中航科工以发行内资股方式收购（1）
航空工业集团与天保投资合计持有的中直有限 100%股权；（2）航空工业集团持
有的哈飞集团 10.21%股权；以及（3）航空工业集团持有的分立重组后的昌飞集
团 47.96%股权。
本次收购前，收购人直接及间接持有上市公司 34.77%股份。
截至本法律意见书出具之日，中直有限直接持有中直股份 18.78%的股份，
哈飞集团直接持有中直股份 3.25%的股份。根据中直有限股东会于 2019 年 10 月
10 日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通过的分立方案等文件，中直有
限拟通过其存续分立将其直接持有的中直股份 6%的股份分割并过户予中直有限
存续分立产生的新设公司天津滨江。中直有限与天津滨江作为信息披露义务人已
于 2019 年 11 月 28 日分别披露相应的简式权益变动报告书，截至本法律意见书
出具之日，前述股份分割尚待完成过户及后续的信息披露程序。在该等股份的过
户手续完成后，中直有限直接持有的中直股份之股份比例将由 18.78%调整为
12.78%。
有鉴于上述，本次收购完成后，收购人通过中直有限间接增持中直股份
16.03%的股份，将合计持有中直股份 50.80%的股份。
本次收购前（哈飞集团国有独享资本公积转增完成后及中直有限分割予天津
滨江的 6%的股份完成过户）的股权结构如下：
2-1-2-28
国务院国有资产
监督管理委员会
100.00%
中国航空工业集
团有限公司
100.00% 100.00%
中航机载系统有限 中国航空工业集团
公司 （香港）有限公司
2.94% 52.81% 0.29%
中国航空科技工业
股份有限公司
68.75% 100.00% 68.75%
中航直升机 哈尔滨航空工业 天津滨江直升机
有限责任公司 （集团）有限公司 有限责任公司
10.21% 89.79%
哈尔滨飞机工业
集团有限责任公司
3.25% 12.78% 6.56% 28.21% 6.00%
中航直升机股份
有限公司
本次收购完成后的股权结构如下：
国务院国有资产
监督管理委员会
100.00%
中国航空工业集
团有限公司
100.00% 100.00%
中航机载系统有限 中国航空工业集团
公司 （香港）有限公司
2.37% 58.72% 0.24%
中国航空科技工业
股份有限公司
100.00% 100.00% 68.75%
中航直升机 哈尔滨航空工业 天津滨江直升机
有限责任公司 （集团）有限公司 有限责任公司
10.21% 89.79%
哈尔滨飞机工业
集团有限责任公司
3.25% 12.78% 6.56% 28.21% 6.00%
中航直升机股份
有限公司
（二）本次收购所涉交易协议
2-1-2-29
2019 年 11 月 28 日，中航科工与航空工业集团、天保投资（航空工业集团、
天保投资以下合称“转让方”）签署了《发行股份购买资产协议书》，主要约定：
1． 目标股权：协议项下的目标股权为航空工业集团、天保投资持有的中直
有限 100%股权、航空工业集团持有的哈飞集团 10.21%股权和航空工业集团持有
的昌飞集团 47.96%股权。
2． 交易作价：经各方协商，并基于多项因素（包括目标公司历史财务资料、
未来业务前景及潜力、评估结果等）考虑，本次目标股权的收购对价为
5,687,537,050.94 元。
3． 非公开发行对价股份：各方同意，中航科工按照中国证监会确认的股份
类别向各转让方非公开发行对价股份，用以支付目标股权的收购对价。发行的对
价股份的数量将按照下述公式确定（不足一股的余额纳入中航科工的资本公积）：
对价股份数量=目标股权收购对价/对价股份发行价格。
各方同意，对价股份的发行价格为每股 4.19 元港币，或每股 3.79 元人民币
（视对价股份类别而定，此处换算汇率为 2019 年 9 月 20 日中国人民银行公布的
港币兑人民币汇率中间价，即 1 港元兑 0.9032 元人民币）。根据收购对价和发行
价 格 ， 对 价 股 份 数 量 为 1,500,669,406 股 ， 其 中 ， 向 航 空 工 业 集 团 发 行
1,250,899,906 股，向天保投资发行 249,769,500 股。
在对价股份交割日前，如适用法律或中国证监会、香港联交所对发行价格的
确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
上述调整应由中航科工董事会根据股东大会的授权具体进行。
各方同意，如发生前述情形，各方将在前述事实发生后的合理时间内另行签
订本协议的补充协议，以重新确定对价股份的发行价格，并依据适用法律的规定
履行信息披露义务。
中航科工最终发行的对价股份数量将根据最终确定的收购对价确定，并以中
航科工内部决策机构批准和/或有权监管机构正式核准的发行数量为准。
2-1-2-30
中航科工于完成日后宣派的利润将由中航科工新老股东按照发行后的股份
比例共享。
4． 协议生效条件：（1）各方适当签署本协议；（2）各方依法各自办理其分
别依法所需取得的所有完成本次交易所需要的前置政府部门审批（但依法只能在
交割后办理的行政程序除外），前述审批包括但不限于经履行国有资产监督程序
取得的有关批准，中国证监会、香港联交所的有关核准（包括对新发行 H 股股
份的上市申请，如需）；（3）各转让方的内部决策机构（包括其董事会（或执行
董事）以及股东（会））批准本次交易；（4）中航科工的董事会和独立股东批准
本协议及进行本次交易（包括收购目标股权及发行对价股份）。
5． 交割的先决条件：目标股权的交割以及对价股份的交割将于交割日完成。
交割日为所有先决条件全部满足或被中航科工选择豁免之日或者各方书面同意
的其他日期。交割的先决条件包括：
（1） 中直有限的股东会批准本协议项下中直有限 100%股权转让；
（2） 哈飞集团的股东会批准本协议项下哈飞集团的 10.21%股权转让；
（3） 昌飞集团的股东会批准本协议项下昌飞集团 47.96%股权转让；
（4） 目标股权的转让已经取得任何相关第三方（包括但不限于金融债权
人）的同意、授权及核准（如需），目标股权上不存在质押、冻结或任何可能限
制或阻碍本次交易的第三方权利；
（5） 本协议订立之日作出的中航科工的保证，参考目标股权交割当时的
事实和情形，该等中航科工的保证在交割当时均保持真实、准确并且在所有重要
的方面不存在误导；
（6） 本协议订立之日作出的转让方的保证，参考对价股份交割当时的事
实和情形，该等转让方的保证在该等交割当时均保持真实、准确并且在所有重要
的方面不存在误导；
（7） 以协议各方均满意的方式，为本次交易所需的所有有关法律文件的
完成；
（8） 目标公司完成剥离涉及外商投资准入特别管理措施（负面清单）的
相关业务，包括但不限于完成经营范围中涉及该等业务的减项变更；
（9） 以中航科工满意的方式完善目标公司的部分子公司和/或分支机构相
应的工商股权变更登记手续或注销登记手续；
（10） 中直有限在履行并符合相关法律法规和证券交易所规则的前提下，
完成将中直有限持有的中直股份 6%股份过户至天津滨江的过户登记手续；
2-1-2-31
（11） 以中航科工满意的方式完善目标公司尚需进一步完善权属手续的土
地、房屋等资产；
（12） 不存在发行股份购买资产协议所述的终止事由。
其中第（9）项和第（11）项的先决条件可由中航科工选择豁免。
6．协议的终止：本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经各方一致书面同意；
（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永
久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通
知方式终止本协议；
（3）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工
作日内通知另一方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法
履行达六十（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议；
（4）在交割日前，目标公司出现被合并、分立、解散、破产、被托管、被
吊销营业执照、主要资产遭受重大损失、损坏、价值发生重大贬损或出现任何可
能重大影响其存续及业务经营的情形；在此情形下，中航科工有权单方面终止本
次交易以及解除本协议；
（5）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面
通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等
违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
综上，本所认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，《发行股
份购买资产协议书》的形式及内容合法有效。
四、本次收购的资金来源
根据中航科工与航空工业集团、天保投资签署的《发行股份购买资产协议
书》，中航科工分别向航空工业集团、天保投资发行股份，购买航空工业集团与
天保投资合计持有的中直有限 100%的股权以及航空工业集团持有的哈飞集团
10.21%的股权与昌飞集团 47.96%的股权。因此，本次交易中不涉及现金支付及
收购资金来源问题。
五、后续计划
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根据《收购报告书》及中航科工的书面确认，截至本法律意见书出具之日，
中航科工在本次收购完成后的后续计划如下：
1．收购人不存在在未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。
2．收购人不存在在未来 12 个月内对上市公司及其子公司进行重大的资产、
业务处置或重组的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重
组，收购人将按照有关法律之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
3．收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或
建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任
免存在任何合同或者默契。
4．收购人不存在对上市公司的公司章程相关条款进行修改的计划。
5．收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6．收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
7．收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
六、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，中直股份与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持
独立，符合相关法律法规以及中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次
收购不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次收购完成后上市
公司将继续保持其独立性。
在上市公司 2013 年重大资产重组过程中，中航科工与航空工业集团分别出
具了维护上市公司独立性的承诺函，承诺保持上市公司人员独立、资产独立完整、
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财务独立、机构独立和业务独立。
经核查上市公司的信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，中航科工与
航空工业集团未发生违反其出具的前述承诺的情形。在本次收购完成后，中航科
工与航空工业集团亦将继续严格履行前述已出具的相关承诺。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同
业竞争情况。
为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，在上市公司 2013 年重大资产重
组过程中，中航科工与航空工业集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查上市公司的信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，中航科工与
航空工业集团未发生违反其出具的前述承诺的情形。在本次收购完成后，中航科
工与航空工业集团亦将继续严格履行前述已出具的相关承诺。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人以及航空工业集团控制的其他企业与上
市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如收购人及其一致行动人以及航空工业集团控制的其他企
业与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规
则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
在上市公司 2013 年重大资产重组过程中，中航科工与航空工业集团分别就
规范与上市公司之间的关联交易出具了承诺函。
经核查上市公司的信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，中航科工与
航空工业集团未发生违反其出具的前述承诺的情形。在本次收购完成后，中航科
工与航空工业集团亦将继续严格履行前述已出具的相关承诺。
七、 收购人与上市公司之间的重大交易
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（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》及中航科工的书面确认，《收购报告书》签署日前 24
个月内，包括收购人及其一致行动人在内的上市公司关联方与上市公司的关联交
易情况均已按照相关规定予以披露。除上述已披露的交易外，《收购报告书》签
署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及其各自的董事、监事、高级管理
人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产值 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》及中航科工的书面确认，《收购报告书》签署日前 24
个月内，收购人及其一致行动人以及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市
公司董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及中航科工的书面确认，《收购报告书》签署日前 24
个月内，收购人及其一致行动人以及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在
对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排
的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
根据《收购报告书》及中航科工的书面确认，截至《收购报告书》签署日，
收购人及其一致行动人以及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公
司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、 前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
2019 年 7 月 11 日，收购人一致行动人哈飞集团将其持有的 17,684,300 股上
市公司的股份（占上市公司总股本的 3%）换购富国中证龙头交易型开放式指数
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证券投资基金份额。
除上述情况外，根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司于 2019
年 12 月 2 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份
变更明细清单》，收购人及其一致行动人在本次收购事实发生之日前 6 个月内没
有通过证券交易所的证券交易买卖中直股份股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买
卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2019 年 12 月 2 日出具的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及哈飞集团监事侯
月明出具的《关于中航直升机股份有限公司股票交易的自查报告》，侯月明及其
配偶、直系亲属于自查期间，即 2019 年 11 月 28 日前 6 个月内买卖中直股份的
股票情况及承诺情况如下：
1、自查期间，侯月明买卖中直股份的股票情况如下：
买卖中直股份
姓名 任职单位 职务 身份证号
股票的情况
哈尔滨飞机工业集
侯月明 监事 230108196302200814 卖出 8,000 股
团有限责任公司
具体交易情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数
20190725 中直股份 -500 7,500
20190725 中直股份 -100 7,400
20190725 中直股份 -200 7,200
20190725 中直股份 -200 7,000
20190726 中直股份 -1,000 6,000
20190801 中直股份 -200 5,800
20190801 中直股份 -800 5,000
20190807 中直股份 -1,000 4,000
20190813 中直股份 -300 3,700
20190813 中直股份 -1,700 2,000
20190822 中直股份 -2,000 0
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2、自查期间，侯月明配偶、直系亲属买卖中直股份的股票情况如下：
买卖中直股份
姓名 关系 身份证号
股票的情况
屠业芳 配偶 230702196405070025 无
侯泽寒 成年子女 230108199206180810 无
3、自查期间，除上述情况外，侯月明及其直系亲属没有买卖中直股份股票
的情况，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖中直股份股票、从事市场操纵等禁
止的交易行为。
侯月明承诺：
1、本人于该期间买卖中直股份股票时并不知悉本次重大事项，亦不知悉任
何与本次重大事项有关的内幕信息，其于核查期间买卖中直股份股票的行为系本
人依据对证券市场、行业的判断和对中直股份投资价值的判断而为，纯属个人投
资行为，与本次重大事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
2、在本次交易实施完毕或被宣布终止前，本人及本人直系亲属将继续严格
遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件
的规定，规范股票交易行为。
侯月明同意委托中直股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理查询其本人及其直系亲属在自查期间买卖中直股份股票的信息。
侯月明对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告
中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
除上述情况外，根据《收购报告书》及上述中国证券登记结算有限责任公司
查询结果，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在
本次收购事实发生之日前 6 个月没有通过证券交易所买卖中直股份股票的情形。
九、《收购报告书》的格式与内容
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经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含“释义”、“收
购人及其一致行动人介绍”、“收购决定及目的”、“收购方式”、“资金来源”、“后
续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月
内买卖上市交易股份的情况”、“收购人及其一致行动人的财务资料”、“其他重大
事项”和“备查文件”，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收
购管理办法》和《16 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内
容上符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
十、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人
依法具备实施本次收购的主体资格；收购人及其一致行动人在本次收购的过程中
不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的行为；收购人及其一
致行动人为本次收购出具的《收购报告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第 16 号准则》等相
关法律法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式四（4）份，经由本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文，随附本法律意见书之签字盖章页）
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