中信证券股份有限公司

关于四川路桥建设集团股份有限公司 2017 年度持续督导年度报告书

保荐机构名称：                  被保荐公司名称：
中信证券股份有限公司            四川路桥建设集团股份有限公司
                                联系方式：010-60838834
保荐代表人姓名：石衡
                                联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
                                联系方式：010-60833680
保荐代表人姓名：郑淳
                                联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦


     经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1373 号文核准，公司于 2017 年
9 月 11 日非公开发行人民币普通股（A 股）股票 590,792,838 股，每股面值 1 元，
每股发行价格 3.91 元，募集资金总额 2,309,999,996.58 元，扣除发行费用
33,014,150.86 元后，募集资金净额为人民币 2,276,985,845.72 元1。

     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为四川
路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”或“公司”）2016 年度非公
开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出具本持续督导报告书。




一、保荐工作概述

     根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上

市公司持续督导工作指引》，中信证券通过日常邮件、电话沟通、定期回访、现

场检查等方式对四川路桥进行了持续督导，对募集资金使用、信息披露、关联交
易、公司治理等方面予以关注，切实履行持续督导相关工作。

     2017 年度持续督导的具体情况如下：


1 注：公司扣除发行费用（不含税）后募集资金净额为人民币 2,276,985,845.72 元；扣除发行费用（含税）
后募集资金净额为人民币 2,275,004,996.63 元
                                              1
    1、现场检查情况

    2017 年 12 月 14 日，中信证券对四川路桥进行了 2017 年度的现场检查。保
荐代表人通过阅读公司的相关文件、对公司管理层进行访谈等形式，重点关注了
四川路桥公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实
际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、
重大对外投资情况和经营状况等方面。随后，保荐代表人向监管机构报送了《中
信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司 2017 年度现场检查报
告》，详细说明了现场核查的情况。

    2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况

    保荐机构及保荐代表人对公司的各项规章制度保持了持续关注，同时通过对
公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行现场核查，认为：

    （1） 公司第一大股东及其关联方不存在违规占用公司资金的情形；

    （2） 公司 2017 年度不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中
           国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；

    （3） 公司 2017 年度无重大违法违规行为；

    （4） 公司 2017 年度财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容；

    （5） 公司内部机构设置和权责分配合理；对部门或岗位业务的权限范围、
           审批程序和相应责任等规定合规；

    （6） 公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；

    （7） 公司的风险评估和控制措施均被有效执行。

    3、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况

   为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，四川路桥修订并完善
了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、变更以及管理和监督作了详
细规定。四川路桥严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资
金的存储、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》、《募集资金管理办法》等相关规定的情形。保荐机构查
询了公司募集资金专户情况，募集资金专户存储制度及募集资金监管协议均能够
                                   2
   有效执行。

          4、列席公司董事会和股东大会情况

          持续督导期内，保荐机构适时列席参加了公司召开的董事会和股东大会，切
   实履行了保荐职责。

          5、保荐机构发表独立意见情况

          保荐机构于 2017 年 9 月就四川路桥用募集资金置换预先投入自筹资金出具
   了如下核查意见：

           “经核查，中信证券认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资
   金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
   进行，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。公司本次募集资
   金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立
   意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——
   上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集
   资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。中信证券对于公司使用募集资金
   置换预先投入的自筹资金事项无异议。”

   二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

          保荐机构及保荐代表人事前审阅了公司 2017 年的部分公开信息披露文件，
   包括定期公告、临时公告文件；“三会”公告文件；其他信息披露文件等。未事

   先审阅的，均在公司进行了相关公告后进行了审阅。审阅的具体议案如下：

   日期                                披露信息                       审阅情况

2017-09-15   重大工程中标公告                                      1、审阅信息披
                                                                   露文件的内容
             第六届董事会第二十三次会议决议的公告                  及格式，有充分
                                                                   理由确信其合
             第六届董事会第二十三次会议独立董事事前认可意见        法合规；
                                                                   2、根据中国证
             第六届董事会第二十三次会议独立董事意见                监会《证券发行
2017-09-23
                                                                   上市保荐业务
             第六届监事会第十六次会议决议的公告
                                                                   管理办法》和
             关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知              《上海证券交
                                                                   易所上市公司
             关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告            持续督导工作

                                            3
   日期                                 披露信息                            审阅情况

             以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告         指引》等相关规
                                                                          定督导四川路
             关于增资四川铁投售电有限责任公司的关联交易公告               桥依法履行信
                                                                          息披露义务，有
             关于发行短期融资券的公告                                     充分理由确信
                                                                          四川路桥向上
             关于修改公司《章程》部分条款的公告                           交所提交的文
                                                                          件不存在虚假
             公司章程(2017 年 9 月修订稿)
                                                                          记载、误导性陈
2017-09-27   关于签署募集资金专户存储监管协议的公告                       述或重大遗漏；
                                                                          3、审核股东大
             关于 2017 年度累计新增借款情况的公告                         会、董事会、监
2017-10-12                                                                事会的召集与
             2017 年 9 月中标公告                                         召开程序，有充
                                                                          分理由确信其
             公司债券 2017 年度第三次临时受托管理事务报告                 合法合规；
                                                                          4、审查股东大
2017-10-18   关于对全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司进行增资的公告   会、董事会、监
                                                                          事会的出席人
             关于涉及仲裁的公告
                                                                          员资格、提案与
             关于召开 2017 年第三次临时股东大会提示性公告                 表决程序，有充
2017-10-21                                                                分理由确信其
             2017 年第三次临时股东大会会议资料                            符合公司章程；
             2017 年第三次临时股东大会决议公告                            5、审查公司的
                                                                          股利分配政策，
2017-10-31   2017 年第三次临时股东大会的法律意见书                        有充分理由确
                                                                          信其符合公司
             2017 年第三季度报告
                                                                          章程的约定，决
2017-11-07   2017 年 10 月中标公告                                        策程序合法合
                                                                          规。
2017-12-08   2017 年 11 月中标公告

   三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则

   规定应向中国证监会和上交所报告的事项

          公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证监会报
   告的如下事项：

          （1）上市公司公开发行新股之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业
   务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

          （2）关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

          （3）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额
   较大；
                                             4
   （4）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

   （5）董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究
刑事责任；

   （6）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

   （7）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   公司不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如
下事项：

   （1）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；

   （2）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

   （3）上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；

   （4）上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上
市公司不予披露或澄清的；

   （5）上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；

   （6）上市公司不配合保荐人持续督导工作。




                                  5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司
2017 年度持续督导年度报告书》之签署页）




保荐代表人：




                      石衡                        郑淳




                                                 中信证券股份有限公司




                                                     年     月     日




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