四川路桥：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-02-02
2019 年第一次临时股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
四川路桥建设集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
2019 年 2 月 18 日
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2019 年第一次临时股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
四川路桥建设集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议程序
一、会议时间：
现场会议时间：2019 年 2 月 18 日（星期一）14:30；
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投
票 时 间 为 2019 年 2 月 18 日 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 2 月
18 日 9:15-15:00。
二、现场会议地点：成都市高新区九兴大道 12 号公司十楼
会议室
三、会议主持：董事长 孙云
四、会议记录：谢梦君
五、会议审议内容
序号 会议议案 宣读人
非累积投票议案
审议路桥集团向铁投集团转让视高公司 57.14%股 胡 海
1
权的议案
审议路桥集团放弃控股并参股宜宾市智能快运系 胡 海
2
统（ART）T1 线项目的议案
3 审议注册发行中期票据的议案 蒋大山
六、股东表决
七、股东代表、监事代表及见证律师分别计票和监票
八、监事会主席宣读表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣读决议
十一、会议结束
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2019 年第一次临时股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
议案一
四川路桥建设集团股份有限公司
审议路桥集团向铁投集团转让视高公司 57.14%股权
的议案
各位股东代表：
公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下
简称“路桥集团”）拟将其持有四川视高天府新区建设投资
有限责任公司（以下简称“视高公司”）57.14%的股权转让
公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下
简称“铁投集团”），现将相关情况汇报如下，请各位股东审
议：
一、转让背景
公司全资子公司路桥集团的控股子公司视高公司，是实
施仁寿县视高经济开发区安臵小区（2015 年达到设计阶段后
因政策原因取消）、起步区基础设施建设、天府仁寿大道视
高段道路三个 BT 工程项目的法人单位。
截止 2017 年 12 月，视高公司已收回前述 BT 项目的全
部回购款，在仁寿县人民政府实施该 BT 项目回购过程中，
考虑到取消了视高经济开发区安臵小区建设内容，即要求视
高公司取得国有土地使用权进行货币化安臵，因此，视高公
司通过竞买取得了仁寿县 2016-20 号商住用地的使用权，占
地 90.09 亩，进行“天府桃源”的商品房开发，由此视高公
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司的主营业务变更为房地产开发。
因房地产开发业务与公司的主营业务范畴和业务发展
规划不符，而是铁投集团开展的业务内容之一，为保持公司
的正常生产经营秩序，也为避免与控股股东形成同业竞争，
故经路桥集团与公司控股股东铁投集团协商，路桥集团拟将
所持视高公司的 57.14%股权转让给铁投集团（以下称“本次
股权转让”）。
二、视高公司相关情况
1、基本情况
视高公司现有基本情况如下：
名称 四川视高天府新区建设投资有限责任公司
法定代表人 杨明
注册地址 仁寿县视高经济开发区
注册资本/实收资本 17,500 万元/17,500 万元
国家政策允许范围内的项目投资与管理;土地整理,房地产开发(凭资
经营范围 质证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
登记机关 仁寿县工商行政管理和质量技术监督局
统一社会信用代码 91511421597529993H
成立日期及营业期限 2012-06-15 至 2022-06-14
2、股权结构
视高公司现有股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 四川公路桥梁建设集团有限公司 10,000 57.14%
2 成都华川公路建设集团有限公司 7,500 42.86%
合计 17,500 100%
股东所持视高公司股权均不存在质押、被行政或者司法
冻结、执行等权属限制的情形。
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三、实施本次股权转让的原因
视高公司的主营业务现已变更为房地产开发，因房地产
开发业务与公司的主营业务范畴和业务发展规划不符，而是
铁投集团开展的业务内容之一，为保持公司的正常生产经营
秩序，也为避免与控股股东形成同业竞争，故经路桥集团与
铁投集团协商，路桥集团拟将所持视高公司的 57.14%股权转
让给铁投集团。
四、评估情况
本次股权转让以 2018 年 7 月 31 日为基准日对视高公司
的股权价值进行评估，以经备案的评估值作为本次股权转让
的交易价格。根据具有证券从业资质的评估机构四川天健华
衡资产评估有限公司出具的川华衡评报【2018】180 号《资
产评估报告》，评估基准日为 2018 年 7 月 31 日，评估方法
为资产基础法，评估结论为视高公司股东全部权益评估值
45,587.71 万元，其中华川集团所持视高公司 42.86%股权评
估值为 8,869.28 万元，扣除该项股权评估值，剩余 36,718.43
万元股权评估值即为路桥集团所持视高公司 57.14%股权价
值。
上述路桥集团所持视高公司 57.14%股权评估值已完成
评估备案，即本次股权转让价款为 36,718.43 万元。
五、本次股权转让协议的主要内容
为确定本次股权转让涉及的权利义务，路桥集团拟与铁
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投集团签署《股权转让协议》，主要内容如下：
甲方（受让方）：四川省铁路产业投资集团有限责任公
司
乙方（转让方）：四川公路桥梁建设集团有限公司
（一）转让标的
乙方同意将其所持四川视高天府新区建设投资有限责
任公司 57.14%的股权转让给甲方，甲方同意受让该股权。
（二）转让价款及支付
2.1 甲、乙双方认可以 2018 年 7 月 31 日为基准日，对
视高公司开展的审计、评估结果，截至前述审计、评估基准
日，视高公司的 100%股权净资产评估值为 45,587.71 万元。
根据该评估结果，甲、乙双方协商确认，乙方向甲方转让视
高公司 57.14%股权的作价为 36,718.43 万元。
2.2 甲方按下列方式向乙方支付 36,718.43 万元股权转
让款：
（1）本协议生效后五个工作日内，甲方向乙方支付 50%
的款项，计 18,359.215 万元；
（2）乙方应在收到上述款项后十个工作日内，督促视
高公司办理完毕章程修改及相关工商变更登记，自视高公司
的章程修改、股权转让涉及的相关工商变更登记办理完毕之
日起五个工作日内，甲方向乙方支付剩余 50%的款项，计
18,359.215 万元。
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（三）股权的交割及损益归属
视高公司 57.14%股权自通过工商行政管理机关登记于
甲方名下之日为权益交割日，自权益交割日起，甲方享有视
高公司相应的股东权利和义务，并同时享有和承担视高公司
的损益；权益交割日前视高公司的相应损益，按本协议项下
股权转让前视高公司的股东按持股比例享有和承担。
（四）声明与保证
乙方合法持有视高公司的股权，且该股权不存在任何第
三方权利限制，拥有完全的处分权。
（五）协议的生效及其他
5.1 因履行本合同所发生的一切争议，由甲、乙双方友
好协商解决，协商不成的，向甲方所在地法院提起诉讼解决。。
5.2 本协议一式六份，甲、乙双方各持两份，视高公司
存档两份，提交工商行政管理机关办理变更登记的文本由视
高公司提供；若视高公司办理工商变更登记时，工商行政管
理机关要求提供与本协议文本格式不一致的协议版本，则符
合工商行政管理机关要求的协议版本由甲、乙双方另行签署
后提交，但与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。
5.3 本协议自甲、乙双方代表签字（或盖章）并加盖单
位公章、乙方股东四川路桥建设集团股份有限公司董事会以
关联交易决策程序审议通过本协议约定的内容之日起生效。
六、本次股权转让对上市公司的影响
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转让不会影响公司及全体股东的利益，不会对公司的生
产经营产生重大影响。本次股权转让将导致本公司合并报表
范围变更，本公司不存在为视高公司提供担保、委托视高公
司理财，视高公司不存在占用本公司资金等方面的情况。
上述议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，
请各位股东代表审议。
本议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
2019 年 2 月 18 日
附：1、瑞华川专审字【2018】号 51050067《审计报告》
2、川华衡评报【2018】180 号《资产评估报告》
上述附件具体内容详见公司于 2019 年 1 月 26 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关内
容。
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议案二
四川路桥建设集团股份有限公司
审议路桥集团放弃控股并参股宜宾市智能快运系统
（ART）T1 线项目的议案
各位股东代表：
公司拟投资宜宾市智能快运系统（ART）T1 线项目，但
由于公司业务目前未涉及该行业领域，为积累新行业的投资
运营经验，并获取施工利润，拟由本公司全资子公司四川公
路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与本公
司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简
称“铁投集团”）组成联合体（联合体中路桥集团参股比例
为 9%），参与该项目投资。现将有关事项汇报如下：
一、项目概况（数据来源于项目工可报告）
本项目建设内容包含新建部分和利用部分，其中新建的
主要内容包含：全线新建车站 17 座，均为岛式地面站；新
建车辆段 1 处（占地面积约 220 亩，具体方案以施工图为准）；
新建金沙江大道高架桥 1 座，长度约 300m。利用部分为：利
用既有的市政道路约 17 公里，利用既有桥 1 座。
项目投资估算总额约 11.29 亿(最终以发展改革部门对
工可的核准为准）。其中：建安费用约 5.21 亿，建安费比例
为 46.12%，工程建设其他费用约 1.7 亿，专项费用约 3.69
亿。本项目资本金约为项目总投资的 25%，即约为 2.82 亿元。
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项目合作期限为 18 年，其中，建设期 18 个月，运营期
198 个月，项目招商人（业主）为宜宾市国有资产经营有限
公司（以下简称“宜宾市国资公司”）。
二、放弃项目控股权的原因
宜宾市智能快运系统（ART）T1 线项目为城市轨道交通
项目，其中的智能快速系统属于世界首创，与我公司现有主
营业务存在差异，我公司暂无可参考的投资经验。
另外，该项目属于城市公共服务产品项目，主要收入来
源为票务收入，缺口资金由宜宾市国资公司兜底支付，由于
补助金额大、时间长，存在不确定性，投资具有一定风险。
综合上述因素考虑，我公司拟放弃项目的控股权。
三、参股项目的原因
城市轨道交通项目发展前景广阔，以参股方式投资该项
目有利于公司接触了解行业运行规律，积累经验，为今后进
入该领域奠定良好基础。同时该项目能赚取一定的施工利润
（根据项目工可报告初步估算，项目预计可实现施工利润约
2000-2500 万元），而且根据《招标投标法实施条例》规定及
项目招标文件的相关内容，如项目投资人具有相应资质，可
不通过招投标程序选择施工单位，直接由投资人组织实施。
路桥集团拥有公路工程总承包特级资质，成为项目的投资人
后，能够直接承包项目的施工，从而为公司赚取施工利润。
故公司决定由路桥集团与铁投集团组成联合体，以参股方式
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投资。
按路桥集团的股权比例 9%计算，需要出资资本金约 0.25
亿元，若路桥集团将本项目预计施工净利润全部作为项目资
本金投入，基本可以满足资本金出资的需求，路桥集团参股
该项目不会增加公司的融资压力。
基于上述原因，公司拟放弃该项目控股权，由路桥集团
与铁投集团组成联合体共同投资该项目，其中路桥集团持股
比例为 9%。
上述议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，
请各位股东代表审议。该议案经本次股东大会审议通过后，
尚需报请中国证监会核准后方可实施。
本议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
2019 年 2 月 18 日
附：《关于放弃宜宾市智能快运系统（ART）T1 线项目控
股权的函》
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关于放弃宜宾市智能快运系统（ART）T1 线项目控股权的函
四川省铁投产业投资集团有限责任公司：
宜宾市智能快运系统（ART）T1 线项目已由宜宾市政府
公开招标，我公司经分析、研究后认为该项目属于新行业，
并非我公司目前的主营业务范畴，考虑到我公司对该类项目
尚无投资运营经验等情况，我公司愿意放弃该项目投资控股
权。
鉴于贵公司在我公司实施重大资产重组时出具的《关于
避免同业竞争的承诺函》，特将我公司放弃宜宾市智能快运
系统（ART）T1 线项目控股权的意见函告贵公司，并诚邀贵
公司与我公司下属全资子公司——四川公路桥梁建设集团
有限公司共同投资该项目，其中四川公路桥梁建设集团有限
公司参股比例拟为 9%。
四川路桥建设集团股份有限公司
2019 年 1 月 25 日
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议案三
审议注册发行中期票据的议案
各位股东代表：
近年来公司建设任务较多，需多渠道筹融资满足公司发
展需要，现拟选择中国民生银行股份有限公司和招商银行股
份有限公司为联合承销人注册发行中期票据 15 亿元，期限
不超过 5 年。特将有关情况报告如下：
一、基本情况
1、发行规模：中期票据 15 亿元。
2、募集资金用途：偿还到期债务和补充公司流动资金。
3、发行期限：不超过 5 年。
4、发行利率：利率由发行当时的市场情况决定。
5、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者
（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。
6、承销主体：中国民生银行股份有限公司和招商银行
股份有限公司。
二、主要风险分析
1、价格风险
本次中期票据对公司所产生的风险主要是利率变化导
致融资成本变化的风险。因本次中期票据采用固定利率发行，
利率由发行当时的市场情况所决定，在之后的存续期之内均
执行这一利率，倘若在存续期之内利率降低，但公司仍只能
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按照发行时的利率水平承担利息成本，这将对公司的融资成
本造成不利影响，从而产生一定风险。另外，在发行期内发
行利率居高不下，导致财务成本高，从而降低公司的收益。
2、偿付风险
本次中期票据无担保。在中期票据存续期内，如政策、
法规或行业、市场等不可控因素对公司的经营活动产生重大
负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源中获得足够
的资金，将可能影响本次中期票据的按时足额兑付，对投资
人到期收回本息构成风险。
三、授权事项
为保证公司中期票据顺利发行，提请股东大会授权公司
管理层负责全权办理与本次发行中期票据有关的一切事宜，
包括但不限于：
1、根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化
的原则出发，制定本次中期票据的发行条款，包括发行期限、
发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有
关的事宜。
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中
介机构（拟选择中国民生银行股份有限公司为主承销商，招
商银行股份有限公司为联席承销商；中诚信国际信用评级有
限责任公司为评级机构；北京康达（成都）律师事务所为法
律咨询机构）；
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3、根据中国银行间市场交易商协会要求，制作、修改
和报送本次短期融资券的申报材料；
4、签署、修改、递交、呈报、执行涉及本次中期票据
的一切协议、合同和文件（包括但不限于本次中期票据的注
册报告、发行计划、承销协议、短期融资券协议等）；
5、根据实际情况决定募集资金的具体安排及资金使用
安排；
6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项
外，可依据监管部门的意见对发行本次中期票据的具体方案
等相关事项进行相应调整；
7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
8、办理与发行本次中期票据相关的其他事宜。
上述授权中第 1 至 6 项授权经公司股东大会审议通过后，
在本次中期票据的注册有效期内持续有效，第 7 至 8 项授权
在相关事件存续期内有效。
上述议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，
请各位股东代表审议。该议案经本次股东大会审议通过后，
尚需经中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后
方可实施（最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册
通知书为准）。
2019 年 2 月 18 日
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