法律意见书




                   北京康达（成都）律师事务所


       关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年


                       第一次临时股东大会的


                                法律意见书

                                                      康达股会字【2019】第 0048 号




致：四川路桥建设集团股份有限公司


    北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川路桥建设集团股份有

限公司（以下简称“四川路桥”）的委托，指派田原律师、李丹玮律师（以下简称“本所

律师”或者“经办律师”）列席了四川路桥于 2019 年 2 月 18 日召开的 2019 年第一次临

时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《四川路桥建

设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开、出席

人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关事宜出具本法律意见书。




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    一、本次股东大会的召集和召开


   （一）本次股东大会的召集


    四川路桥董事会于 2019 年 1 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证

券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《四川路桥建设

集团股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》，该通知列明了召

开本次股东大会的具体时间、地点和召开方式，并说明了提交本次股东大会审议的议

案共 4 项，分别为：


    1、《路桥集团向铁投集团转让视高公司 57.14%股权的议案》；


    2、《路桥集团放弃控股并参股宜宾市智能快运系统（ART）T1 线项目的议案》；


    3、《注册发行中期票据的议案》；


    4、《路桥集团为川南城际铁路有限责任公司提供担保的议案》。


    2019 年 2 月 1 日，四川路桥发布了《四川路桥建集团股份有限公司关于 2019

年第一次临时股东大会取消议案的公告》，说明对提交本次股东大会审议的上述第 4

项议案，即《路桥集团为川南城际铁路有限责任公司提供担保的议案》予以取消，该

议案不予提交本次股东大会审议。除取消前述议案提交本次股东大会审议外，本次股

东大会的其他事项不作变更。


    由此，提交本次股东大会审议的议案变更为 3 项，分别为：




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    1、《路桥集团向铁投集团转让视高公司 57.14%股权的议案》；


    2、《路桥集团放弃控股并参股宜宾市智能快运系统（ART）T1 线项目的议案》；


    3、《注册发行中期票据的议案》。


    （二）本次股东大会的召开


    经核查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。


    本次股东大会的现场会议按通知的时间和地点于 2019 年 2 月 18 日下午 14:30

在成都市高新区九兴大道 12 号四川路桥十楼会议室召开。股东采用上海证券交易所

网络投票系统，通过交易系统投票平台投票的时间为 2018 年 11 月 29 日上午

9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；股东通过上海证券交易所互联网投票平

台投票的时间为 2018 年 11 月 29 日 9:15-15:00。


    经核查，本次股东大会审议的事项与通知中列明的事项完全一致，本次股东大会

无临时提案。


    本所律师认为：四川路桥本次股东大会召集和召开程序符合有关法律法规和《公

司章程》的规定。




    二、本次股东大会出席人员资格、召集人资格




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    经核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计 4 人，代表股份

1,505,756,858 股，占四川路桥股份总数的 41.7046%。


    根据上海证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络投

票的股东共 16 名，代表股份 130,816,239 股，占四川路桥股份总数的 3.6232%。


    即通过网络和现场对提交本次股东大会审议议案进行表决的股东或股东代理人

合计 20 名，代表四川路桥股份 1,636,573,097 股，占其股份总数的 45.3278%。


    经核查，本次股东大会由四川路桥董事会召集，董事长孙云先生因公出差未能亲

自出席本次股东大会，委托董事甘洪先生主持。本次股东大会按通知的时间、地点举

行，并对通知中列明的事项进行了审议。出席本次股东大会的股东均为在股权登记日

（2019 年 2 月 12 日）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册并拥有四川路桥股票的股东，出席本次股东大会现场会议的股东代

理人也均已得到有效授权。同时，列席会议的人员包括四川路桥董事、监事和高级管

理人员。


    本所律师认为：上述人员出席本次股东大会符合法律法规和《公司章程》的规定，

本次股东大会出席人员的资格和召集人资格合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果




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    经核查，四川路桥本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场记名投票及网络

投票表决方式进行表决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监

票，当众公布表决结果。


    经核查，提交本次股东大会审议的第 1 项议案《路桥集团向铁投集团转让视高公

司 57.14%股权的议案》、第 2 项议案《路桥集团放弃控股并参股宜宾市智能快运系

统（ART）T1 线项目的议案》为普通决议、非累积投票、关联交易议案，已经取得

参加表决的非关联股东所持有效表决权过半数审议通过，且就该两项议案对中小投资

者的表决情况予以单独计票。


    经核查，提交本次股东大会审议的其他议案为普通决议、非累积投票议案，已取

得参加表决的股东所持有效表决权的过半数审议通过。


    本所律师认为：本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规和《公司章程》

的规定。




    四、结论


    综上所述，本所律师认为，四川路桥本次股东大会的召集、召开程序，出席会议

人员资格、召集人资格，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规及《公司

章程》的规定。




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（以下无正文，签署页附后）




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