第七届董事会第五次会议                       四川路桥建设集团股份有限公司



                 四川路桥建设集团股份有限公司
     第七届董事会第五次会议独立董事意见及公司
                         对外担保情况的专项说明
      我们作为四川路桥建设集团股份有限公司第七届董事会独立董
事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证
监会令第 57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）及公司《章程》等有关规定，在我们所了
解的事实范围内，现就公司日常性关联交易、2018 年度利润分配、
公司对外担保等事项发表如下独立意见和专项说明：
      一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
      公司董事会从公司发展阶段、业务特点及实际发展情况，并综合
考虑当前资金需求和后续投资规划拟定了 2018 年度利润分配预案，
我们认为该预案符合公司《章程》规定的利润分配政策以及公司股东
回报规划。符合公司长期、可持续发展需要，决策程序合法，没有损
害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
      二、关于 2019 年度授信及担保计划的独立意见
      同意根据公司生产经营计划的需要，2019 年度公司计划办理金
融机构综合授信控制额度为 1250.9 亿元，较 2018 年增加 188.90 亿
元。2019 年度本公司计划累计提供担保最高控制额不超过 588.1 亿
元（包含以前年度已签担保合同的存量部分）。我们认为上述担保属
于公司及下属公司正常生产经营的合理需要，决策程序合法、合理，
没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
      三、关于公司 2018 年度日常性关联交易情况及预计 2019 年度日

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常性关联交易金额的独立意见
      根据公司 2018 年度日常关联交易的情况和预计的 2019 年日常关
联交易事项和金额，我们认为公司预计的 2019 年度日常关联交易是
公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该议案涉及关
联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。
      四、关于修订会计政策的独立意见
      公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易
所的相关规定，是合理的、必要的，不存在损害公司及全体股东利益
的情况。董事会对本次会计政策的审批程序符合相关法律、法规的规
定，同意此次变更的议案。
      五、关于聘请 2019 年度财务审计机构的独立意见
      同意公司聘请 2019 年度财务审计机构的议案。我们认为该事项
符合公司的实际情况和需要，符合公司章程的有关规定，决策程序合
法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
      六、关于聘请 2019 年度内部控制审计机构的独立意见
      同意公司聘请 2019 年度内部控制审计机构的议案。我们认为该
事项符合公司的实际情况和需要，符合公司章程的有关规定，决策程
序合法。
      七、关于 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
      我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制
度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性
文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2018
年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建
设健全及运行情况。
      八、关于聘任董事会秘书的独立意见


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      同意根据公司董事长提名，并经第七届董事会提名委员会 2019
年第一次会议审核，同意董事会聘任周勇先生为公司新一任董事会秘
书，任期同本届董事会。
      九、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
      根据中国证监会的有关规定，我们对公司在 2018 年度的对外担
保情况进行了认真的核查和落实，现就有关情况发表专项说明及独立
意见如下：
      公司在 2018 年度内，严格遵守有关法律法规和公司《章程》等
内部规章的规定，严格控制对外担保风险，履行对外担保的决策和披
露程序。截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在违规担保的情形。
      截至 2018 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保总额 187.79
亿元，占公司最近一期经审计净资产的 134.16%,其中公司及子公司
对外担保余额为 184.06 亿元，对合营企业担保余额为 3.73 亿元。前
述各被担保公司主要为公司的全资或控股子公司，提供担保属于正常
经营的合理需要，担保风险较小，前述担保均不存在逾期担保的情况。


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