四川路桥:关于修改公司《章程》部分条款的公告2019-04-30
证券代码:600039 证券简称:四川路桥 公告编号:2019-034
四川路桥建设集团股份有限公司
关于修改公司《章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2019 年 4 月 29 日公司召开了第七届董事会第六次会议,审议通过了关于修
改公司《章程》部分条款的议案。根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公
司章程指引》等有关规范性文件的规定,结合公司实际,拟对公司《章程》部分
条款进行修订,具体修改如下:
序号 修订前条款 修订后条款
第三条 公司系依照《公司法》和 第三条 公司系依照《公司法》和其他
其他有关规定成立的股份有限公司(以 有关规定成立的股份有限公司(以下简称
1 下简称“公司”)。 “公司”)。
公司经四川省人民政府川府函 公司经四川省人民政府川府函(1999)
(1999)341 号文批准,以发起方式设 341 号文批准,以发起方式设立,并在四川
立,并在四川省工商行政管理局登记, 省工商行政管理局登记,取得营业执照,统
取 得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号 一社会信用代码 915100007118906956。
5100001811904(10-1)。
第二十三条 公司在下列情况下, 第二十三条 公司在下列情况下,可以
可以依照法律、行政法规、部门规章和 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
本章程的规定,收购本公司的股份: 规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股份的其他公司合
合并; 并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股
2 (四)股东因对股东大会作出的公司 权激励;
合并、分立决议持异议,要求公司收购 (四)股东因对股东大会作出的公司合
其股份的。 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
除上述情形外,公司不进行买卖本 (五)将股份用于转换上市公司发行的
公司股份的活动。 可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
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除上述情形外,公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股份,可
份,可以选择下列方式之一进行: 以通过公开的集中交易方式,或者法律法规
(一)证券交易所集中竞价交易方 和中国证监会认可的其他方式进行。公司因
3 式; 本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)
(二)要约方式; 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
(三)中国证监会认可的其他方式。 的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十三
三条第(一)项至第(三)项的原因收 条第一款第(一)项、第(二)项规定的情
购本公司股份的,应当经股东大会决议。 形收购本公司股份的,应当经股东大会决
公司依照第二十三条规定收购本公 议;公司因第二十三条第一款第(三)项、
司股份后,属于第(一)项情形的,应 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
当自收购之日起 10 日内注销;属于第 公司股份的,可以依照本章程的规定或者股
(二)项、第(四)项情形的,应当在 东大会的授权,经三分之二以上董事出席的
6 个月内转让或者注销。公司依照第二 董事会会议决议。
4 十三条第(三)项规定收购的本公司股 公司依照第二十三条第一款规定收购
份,将不超过本公司已发行股份总额的 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应
5%;用于收购的资金应当从公司的税后 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)
利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转
转让给职工。 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的,公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十四条第二款 股东大会将设 第四十四条第二款 股东大会将设置
置会场,以现场会议形式召开。公司可 会场,以现场会议形式召开。公司还将提供
以提供网络投票方式为股东参加股东大 网络投票方式为股东参加股东大会提供便
会提供便利。股东通过上述方式参加股 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视
东大会的,视为出席。公司股东按规定 为出席。公司股东按规定方式进行网络投票
方式进行网络投票的,无论投票人系亲 的,无论投票人系亲自投票或是委托代理人
5 自投票或是委托代理人代为投票,均视 代为投票,均视为各股东亲自投票并行使表
为各股东亲自投票并行使表决权;股东 决权;股东无需向会议召集人提供身份证明
无需向会议召集人提供身份证明或委托 或委托代理证书。
代理证书。
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第六十八条 公司制定股东大会议 第六十八条 公司制定股东大会议事
事规则,详细规定股东大会的召开和表 规则,详细规定股东大会的召开和表决程
决程序,包括通知、登记、提案的审议、 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
议的形成、会议记录及其签署、公告等 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东
内容,以及股东大会对董事会的授权。 大会对董事会的授权。股东大会议事规则作
股东大会议事规则作为章程的附件,由 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批
董事会拟定,股东大会批准。 准。
股东大会对董事会的授权应通过本章
6 程的规定或者股东大会决议的内容等书面
形式体现,授权事项应当明确、具体、具有
操作性,能够清晰判断授予董事会履行相应
职责的权限范围,但对于法律、法规、规范
性文件以及本章程规定的应当由股东大会
履行职责的事项,不得授权董事会实施。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名单以
单以提案的方式提请股东大会分别表 提案的方式提请股东大会分别表决。
决。 公司董事会、单独或者合计持有公司 3%
公司董事会、单独或者合计持有公 以上股份的股东,可以提案方式提出公司董
司 3%以上股份的股东,可以提案方式提 事候选人(独立董事候选人只需持有公司
7 出公司董事候选人(独立董事候选人只 1%以上股份的股东即可提名);公司监事
需持有公司 1%以上股份的股东即可提 会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
名);公司监事会、单独或者合计持有 东,可以以提案方式提出公司监事候选人。
公司 3%以上股份的股东,可以以提案方 董事会应当向股东公告候选董事、监事
式提出公司监事候选人。 的简历和基本情况。
董事会应当向股东公告候选董事、 股东大会选举董事、监事实行累积投票
监事的简历和基本情况。 制。
股东大会选举董事、监事实行累积 前款所称累积投票制是指股东大会选
投票制。 举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
表决权可以分散或者集中使用,既可分散投
于多人,也可集中投于一人。
在累积投票制下,独立董事应当与非独
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立董事分别选举。
第九十六条第一款 董事由股东大 第九十六条第一款 董事由股东大会
8 会选举或更换,任期三年。董事任期届 选举或更换,并可在任期届满前由股东大会
满,可连选连任。董事在任期届满以前, 解除其职务。董事任期三年,任期届满可连
股东大会不能无故解除其职务。 选连任。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职权:
权: (一)召集股东大会,并向股东大会报
(一)召集股东大会,并向股东大 告工作;
会报告工作;
(十八)法律、行政法规、部门规章或
(十八)法律、行政法规、部门规 本章程授予的其他职权。
章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立风控与审计委员会,并
9 根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责,依照本章程和董事会授权履行职责,专
门委员会提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成,其中风控与
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人,风控与
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程,规范专门
委员会的运作。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股东、实
10 东、实际控制人单位担任除董事以外其 际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
他职务的人员,不得担任公司的高级管 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
理人员。
除上述条款外,其他条款保持不变。
该事项还须提交公司股东大会审议。公司《章程》(2019 年 4 月修订)详见
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日