2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
四川路桥建设集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
2019 年 5 月 29 日
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2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
四川路桥建设集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议程序
一、现场会议时间：2019 年 5 月 29 日（星期三）14:30
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投
票，时间为 2019 年 5 月 29 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00
二、现场会议地点：成都市高新区九兴大道 12 号公司十楼会
议室
三、会议主持：董事长 孙云
四、会议记录：谢梦君
五、会议审议内容
序号 会议议案 宣读人
非累积投票议案
1 审议《2018 年度董事会工作报告》 孙 云
2 审议《2018 年度监事会工作报告》 方 跃
3 审议听取独立董事作 2018 年度述职报告 吴 越
4 审议《2018 年度财务决算报告》 蒋大山
5 审议《2018 年度利润分配方案》 蒋大山
6 审议《2018 年年度报告》及《年报摘要》 李继东
7 审议关于 2019 年度授信及担保计划的议案 蒋大山
审议关于公司 2018 年度日常性关联交易情况及预计 2019 年 蒋大山
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度日常性关联交易金额的议案
9 审议《前次募集资金使用情况报告》的议案 蒋大山
10 审议关于聘请 2019 年度财务审计机构的议案 蒋大山
11 审议关于聘请 2019 年度内部控制审计机构的议案 孙永松
12 审议《2018 年度内部控制评价报告》 孙永松
13 审议关于修改公司《章程》部分条款的议案 朱 霞
14 审议关于路桥集团投资眉山市交通基础建设 PPP 项目的议案 胡 海
审议关于路桥集团参股投资 G7611 线昭通（川滇界）至西昌 胡 海
15
段高速公路项目的议案
累计投票议案
16.00 关于选举监事的议案
16.01 关于选举谭德彬先生为公司第七届监事会监事的议案 龙祖军
16.02 关于选举胡圣厦先生为公司第七届监事会监事的议案 龙祖军
六、股东表决
七、监事代表、见证律师及股东代表分别计票和监票
八、监事会主席宣读表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣读决议
十一、会议结束
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议案一 四川路桥建设集团股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
董事长 孙云
各位股东代表：
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等有关法律、法规和公司《章程》的
规定，忠实履行职责，维护股东利益，持续规范完善公司治
理及运作，推动企业高质量发展。现将《2018 年度董事会工
作报告》提请本次会议审议。
2018 年工作情况
2018 年，是贯彻党的十九大精神的开局之年，是改革
开放 40 周年，也是铁投集团成立 10 周年、四川路桥集团成
立 20 周年、股份公司上市 15 周年。在省国资委、省铁投集
团的正确领导下，公司深入贯彻中央和省委、省政府重大决
策部署，践行新发展理念，持续深化“固本强基、转型升级、
改革创新、提质增效”，各项工作均取得新突破。全年实现
营业收入 400 亿元，归属于母公司的净利润 11.72 亿元，每
股收益 0.3245 元。公司第 7 次荣登《财富》中国 500 强榜
单并获得“亚洲名优品牌奖”，保持稳中向好态势，为助推
治蜀兴川再上新台阶和“交通强国”建设作出了积极贡献。
一、生产经营情况
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工程建设再掀新高潮。全年完成工程建设营业收入
305.19 亿元，同比增长 22.67%，主业规模和行业优势得到
持续巩固。公路建设大干快上。绵西、江习古高速习水至习
酒段建成通车；攀大、泸渝等在建 BOT 项目进展顺利，峨汉、
成宜等新上项目迅速打开局面。兴康特大桥、米仓山隧道、
南溪长江大桥等超级工程相继建成，克枯大桥、鄱阳湖二桥、
万州长江三桥等特大桥顺利合龙，赤水河大桥、宁波三官堂
大桥、嘉鱼长江大桥、白洋长江大桥等品牌工程取得重大进
展。铁路项目建设水平提升。成贵铁路按期建成，川南城际
铁路、叙毕铁路破难推进，宜宾临港长江公铁特大桥开工建
设，铁建专业化能力不断提高。海外项目建设彰显品牌。中
资企业首次在欧洲发达国家承建的大跨径桥梁挪威哈罗格
兰德大桥顺利建成，树立了“中国建造”全球品牌形象。挪
威贝特斯塔大桥、科威特 RA259 项目、柬埔寨道路项目等优
化资源配臵，强化施工组织，取得阶段性成果。
市场经营实现新突破。全年新中标工程项目 186 个，金
额约 691 亿元，创历史新高。国内市场有效巩固。加强市场
片区经营，新开辟辽宁、福建、新疆、河南等新市场，市场
覆盖 14 个省份。下属川交公司取得公路总承包特级和公路
甲级设计资质，盛通公司取得建筑总承包一级和市政总承包
一级资质，公司市场竞争力进一步增强。国外市场接连突破。
深化“海外优先”，成功开辟埃及新市场，以 EPC 模式中标
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埃及苏伊士运河桥，投资孟加拉达卡绕城高速 PPP 项目。扎
实巩固东南亚市场，中标柬埔寨 7 号、3 号国道和 1 号国道
第二标段项目。孟加拉、塞内加尔、土耳其等新兴市场开拓
取得积极进展。
二、投资运营情况
公司持续抓好“主辅互动、产融联动”,深入推进“转
产、转场、转商”，加快构建多元发展、多极支撑的现代产
业体系。资本运营持续发力。发挥上市公司融资平台功能，
启动 25 亿元可转债项目。积极拓展融资渠道，发行 16 亿元
两期短期融资券。加强银企合作，获得综合授信额度 806.7
亿元。基础设施投运能力增强。审慎择优投资 PPP 项目 11
个，投资金额 146 亿元。特别是首个海外 PPP 项目——孟加
拉达卡绕城高速项目，进一步提升了公司海外投运能力。同
时，以建“五好高速”为抓手，保障安全运行，提升服务质
量，实现高速公路运营收入 12.78 亿元，同比增长 19.89%。
资源开发效益良好。有效应对电力市场改革冲击，抓好销售、
强化管理、开源节流，实现发电收入 1.95 亿元，同比增长
10.17%。积极介入新能源领域，锂电池正极材料及前驱体项
目投资稳步推进。阿斯马拉项目抓好融资、投资、开发设计
工作，矿山配套工程全面启动。现代服务业整合升级。物流
贸易业务进一步做实做大，实现营业收入 75.72 亿元。积极
开拓工程咨询、智能交通、节能环保、保险代理、建筑工业
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制造等新业态，培育新动能。
三、公司规范化治理情况
“三会”运作科学规范高效。全年共召开 4 次股东大会、
8 次董事会、6 次监事会，董事会下设的风控与审计委员会
召开 4 次会议、提名委员会召开 3 次会议、战略决策委员会
召开 1 次会议。全体董事依法履职、勤勉尽责，独立董事、
专门委员会成员积极发挥作用，确保了公司决策的科学高效
规范。基础管理升级增能。加强制度建设，推行项目成本闭
合建模，推进物资集中采购，健全内控管理体系，业务管理
进一步制度化、流程化。公司新一期信息化建设基本完成，
综合管理、协同办公、财务共享、人力资源、实时管控与成
本预警等五大管理系统进入全面试用阶段，智慧企业建设持
续推进。安全环保质量管控有力。深入推进安全生产责任、
安全生产标准化、安全工作应急管理等六大体系建设，新技
术、新工艺、新材料、新设备广泛运用，“机械化换人、自
动化减人”成效显著。落实环境保护责任，切实开展环境保
护工作。深入开展“技术质量提升年”活动，实施施工工艺
标准化，加强重大项目前期策划、总体施组和专项方案审批
以及过程监控，工程实体质量稳步提高。专项改革有序推进。
“三定”工作有效落实，机构设臵更趋合理，制度建设不断
完善。公车改革全面完成，用车管理有效规范，整体节支率
达 4%以上。压缩管理层级稳步开展，减少 3 家四级企业。“三
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供一业”分离移交工作有力推动。科技创新成效显著。加强
与科研院所产学研合作，依托重大项目开展技术攻关、技术
创新、成果提炼，组建国家预制装配中心西南公路研究院，
加强对基础设施施工智能化、工业化、装配化等课题研究。
《大跨度缆索承重桥梁抗风关键技术与工程应用》获国家科
学技术进步二等奖，成仁高速项目获国家优质工程奖，2 项
课题研究获中国公路学会科学技术奖。
四、投资者关系管理情况
按期实施利润分配。根据证监会、上交所有关规定以及
公司《股东回报规划》，在 2017 年年度股东大会上审议通
过了《2017 年度利润分配方案》，共计分配现金红利约为
1.8 亿元，确保了股东投资的合理回报。加强投资者关系管
理。全年共接待各类机构投资者 11 场，主动“走出去”组
织“北上港深”路演宣传、参加券商策略会等，加强与市场
机构投资者、潜在投资者及资本市场各类中介机构等的沟通
联系，促进了公司与投资者的良性互动。做好信息披露工作。
严格遵守中国证监会、上交所和公司信息披露制度等规定，
客观、真实、完整地介绍公司生产经营情况，提高投资者对
公司的认同度，树立公司良好形象。
五、社会责任履行情况
公司发扬新时代路桥精神，充分展现现代国企的责任、
担当和大爱，路桥集团获得“2018 中国企业慈善公益 500 强”
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荣誉。抢险救灾再立新功。全年先后参与道路、桥梁、水上
救援、山洪泥石流等抢险任务 13 个。G318 线金沙江竹巴笼
大桥抢险保通、叙永县山体滑坡抢险救援、折多山冰雪断道
抢险保通、万州长江公路二桥公交车坠江事故抢险救援等受
到全国瞩目。金沙江竹巴笼大桥抢通后，交通运输部予以高
度评价并专程致信感谢。扶贫攻坚深入推进。深入实施藏区、
彝区交通发展扶贫工作，抓好金阳县金沙江溜索改桥、布拖
县冯家坪金沙江溜索改桥、甘孜州通乡油路改建工程等项目
建设。加大对巴中、广元、甘孜等深度贫困地区的帮扶力度，
增派驻村干部，助力在产业经济、交通出行、住房改善、生
活设施等方面全方位脱贫攻坚。
经营形势分析
公司上市 15 年以来，把握发展大势，适应市场规律，
走出了一条“主辅互动、产融联动”的路子，取得了令人瞩
目的发展成绩。当前，我国发展仍处于并将长期处于重要战
略机遇期，对于我们企业而言，则是处于新的重要战略窗口
期。
从国家层面看，深化供给侧结构性改革进入“巩固、增
强、提升、畅通”的新阶段，中央将强化逆周期调节，“稳
就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期”的“六
个稳”方针没有变。同时，“一带一路”、长江经济带发展、
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新一轮西部大开发以及三大攻坚战、乡村振兴、基础设施补
短板等重大战略叠加布局。从省上层面看，我省聚焦建设经
济强省目标，深入实施“一干多支、五区协同”新战略，构
建“四向拓展、全域开放”新格局，积极建设“四向八廊”
战略性综合交通走廊，同步实施综合交通建设“三年行动计
划”。从行业层面看，今年全国预计完成公路水路固定资产
投资 1.8 万亿元左右；全省公路水路建设投资确保完成 1400
亿元，力争新开工高速公路 10 条、1000 公里，新改建国省
干线公路 1500 公里、农村公路 2 万公里。铁路方面，省内
将加快推进成南达万、成自宜高铁和川南城际、汉巴南、川
藏铁路雅安至林芝段等铁路建设。从资本市场层面看，当前，
政府及监管部门针对企业融资难等问题，通过简化审核程序
降低上市公司直接融资门槛，鼓励上市公司加大资本市场直
接融资。中国证监会提出应稳步发展股权融资、加速资本形
成，丰富直接融资工具；四川省政府也发文鼓励直接融资，
纾解上市公司目前面临的阶段性困境。此外，控股大股东省
铁投集团今年提出了建成“千亿企业”、挺进“世界 500 强”
的奋斗目标，作为铁投集团产值中心、效益中心、人才中心、
技术中心和品牌中心的四川路桥，要进一步强化首位担当，
充分发挥比较优势和战略支撑作用。
面对新的征程，公司将实施新的“三步走”的战略规划，
即：第一步，从现在到 2020 年，实现营业收入上 500 亿元，
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资产规模超 1000 亿元，全力助推铁投集团打造“世界 500
强”。第二步，从 2020 年到 2035 年，实现营业收入上千亿
元，资产规模超 2000 亿元，迈进“国际承包商 250 强”，
建成具备强大竞争力和影响力的跨国企业集团。第三步，从
2035 年到本世纪中叶，也就是四川路桥创立 100 周年之际，
全面建成人才队伍一流、竞争实力一流、品牌影响力一流的
“百年路桥”，确保四川路桥到本世纪中叶建成具有全球竞
争力的一流企业。同时，要始终坚持党的领导、坚持突出主
业、坚持优化布局、坚持人才强企、坚持创新驱动、坚持夯
实管理，推动公司迈入高质量发展新阶段。
2019 年主要目标及重点工作
2019 年，是新中国成立 70 周年，是全面建成小康社会
的攻坚之年，也是公司新征程的起步之年。今年的工作总体
思路是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认
真落实四川省第十一届三次、四次全会精神，坚持新发展理
念，牢牢把握高质量发展根本要求，围绕“专业化、多元化、
一体化、国际化”方向，力争实现营业收入 450 亿元，新增
市场竞争份额 200 亿元，完成投资 100 亿元以上，全力支撑
铁投集团建成“千亿企业”、挺进“世界 500 强”，加快构建
具有全球竞争力的一流企业。
一是抓好项目建设，展示担当作为。抓好公路项目建设。
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加快推进峨汉、成宜、乐西等重大项目建设，重点抓好赤水
河大桥、宁波三官堂大桥、嘉鱼长江大桥、河北延崇高速金
家庄隧道等品牌项目。提升铁路施工能力。持续推进川南城
际、叙毕铁路建设，积极对接汉巴南、成自宜、成南达万高
铁等铁路项目。对标铁建行业先进单位，加强学习和总结，
进一步提升铁路专业化能力。树立“川桥建造”国际品牌。
科学组织好埃及苏伊士运河铁路开启桥项目，有序推进挪威
贝特斯塔大桥、孟加拉达卡绕城 PPP 项目、科威特公路项目，
把“川桥品牌”打造为中国“走出去”的新标杆。
二是加强市场开拓，确保平稳运营。抓住用好“一带一
路”、长江经济带、新一轮西部大开发等战略机遇，全面拓
展国内国际两个市场。优化市场布局。按照片区经营理念，
集中力量培育优势市场，形成良好的地企关系，提高区域市
场占比。加强品牌经营。聚焦“高端市场、高端项目”，抓
好技术含量高、品牌效应好、盈利能力强的项目经营，做到
早跟踪、早谋划、早介入，为中标创造条件。抓好专业经营。
持续拓展城市轨道、市政、水利、港航、新型城镇化建设、
城市地下综合管廊、海绵城市等领域，加速形成“大土木”
经营格局。拓展海外经营。紧跟国家全面扩大开放步伐，深
入实施“海外优先”战略，灵活运用并购、参股、合作等方
式“抱团出海”，提升国际化经营能力。
三是推进转型升级，优化产业布局。突出产融联动，推
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动转型升级发展，着力构建“主辅互动”的良好局面。加大
金融创新。拓宽资本市场融资渠道，用好用活可转债、中期
票据、融资租赁、搭桥筹融资等金融创新，进一步盘活存量
资产，降低杠杆风险。稳步发展基础设施经营。坚守主业方
向，瞄准短板领域、新兴市场，加快向勘察设计、材料研发、
道桥养护等非传统施工业纵向延伸，抓好 PPP、BOT、EPC 优
质项目承揽；围绕“五好高速”建设，打造智慧运输服务体
系，稳步提升运营质量效益。加强能源资源开发。顺应电力
市场改革，积极寻求优质直供电用户，持续强化电力营销；
推进射洪锂电正极材料项目实施，一期工程确保今年底投
产。抓好阿斯马拉项目融资工作，积极实施基础设施建设，
促进加快投产见效；推进国内外矿产项目考察洽谈工作，抓
好优质资源储备。提升现代服务业运营。推进三级物资贸易
公司整合，抓好中东贸易公司和物流港投资建设，做大做实
物流贸易产业；加紧实施牧山沁园二期项目规划建设工作，
进一步完善商业配套，推动酒店服务业提档升级。开拓运作
新领域。积极开拓智能交通、军民融合、节能环保、轨道交
通装备、建筑工业制造、文化旅游、现代农林、田园综合体
等新行业、新业态，在“效益可期，风险可控”的原则下，
适时通过收购兼并、股权投资等手段切入，形成新的利润增
长点。
四是加强科学管理，提升运营品质。围绕高质量发展目
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标，推动管理创新，夯实基础管控，全面提升企业运营质量。
一是规范上市公司运营管理。要进一步加强法人治理，严格
执行证券监管机构的各项制度规定，充分发挥股东大会、董
事会、监事会和经理层的作用，各司其职，相互配合，形成
高效运作、有效制衡的监督约束机制，进一步优化公司治理，
提高规范运作能力，提升上市公司内在价值，积极回报股东
和投资者，树立公司在资本市场的良好形象。二是增强基础
管控能力。深化信息化建设，抓好信息化系统在项目的推广
运用，持续深化智慧企业、智慧工地建设。落实管理体系建
设，强化穿透式管理，深入开展全价值链、全生命周期成本
费用管控。严格落实安全生产主体责任，推进安全生产标准
化和“科技兴安”工作，大力实施“机械化换人、自动化减
人”，确保施工生产安全平稳。突出抓好品质工程建设，加
强技术方案评审，严格落实方案实施，推行标准化工艺，确
保工程质量可靠。三是抓好重大风险防范。针对债务风险、
投资风险、管理风险、安全风险、质量风险、法律风险等，
建立系统性、整体性、协同性的风险防范机制，实施集团总
部、分子公司、项目部三个层面的内部控制管理评估，确保
规范运转、稳健经营。
五是锻造创新引擎，增强内生动力。推动科技创新。强
化基础技术研究和前沿技术对接，依托赤水河大桥、宜宾临
港公铁特大桥、埃及开启桥、金家庄隧道等项目实施专项科
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研课题，持续巩固公司在特大型桥梁、特殊地质隧道建造等
核心技术，持续提升“川桥品牌”核心竞争力。继续加强产
学研合作交流，积极对接应用 BIM、建筑产业化、智能制造、
绿色建造等新技术、新成果，创建“川桥智造”新名片。抓
好人才队伍建设。坚持党管干部原则，严把德才标准，坚持
公正用人，拓宽用人视野，激励干部积极性，努力造就一支
忠诚干净担当的高素质干部队伍。创新人才引进培育，加大
专业化高端人才的市场化选聘，加强青年人才梯队培养，抓
好技能型人才储备。积极推进混合制改革、员工持股等相关
改革，建立科学合理、导向正确、符合行业特性的绩效考核
办法，形成更具市场竞争力的激励约束机制。
六是加强党的建设，凝聚发展合力。推动党的领导与公
司治理有机融合，努力将企业的党建优势，转化为引领和推
动企业改革发展稳定的强大力量。加强党的建设。突出政治
建设，切实抓好党的建设“六大工程”，创新工作方式，聚
焦发展中心，鲜明考核导向，推动管党治党和企业改革发展
深度融合。推进党风廉洁建设。建立健全廉洁风险防控体系，
持之以恒落实“一岗双责”，驰而不息纠正“四风”，坚决守
住廉洁“底线红线”，确保改革发展氛围风清气正。抓好企
业文化建设。大力传承弘扬“两路精神”“抗震救灾精神”，
积极倡导“企业家精神”“工匠精神”，丰富路桥特色企业文
化体系，主动履行社会职责，进一步提升公司品牌形象。持
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续推进战略认同、价值认同、文化认同，围绕打造“幸福路
桥”，深入开展群团活动，提升员工幸福指数，让广大员工
凝心聚力推动企业改革发展。
各位董事、监事，与会全体同仁，新的时代需要有新的
担当，新的使命需要有新的作为，让我们继续坚定以习近平
新时代中国特色社会主义思想为引领，围绕新的“三步走”
战略，乘势而上、开拓创新、砥砺奋进，加快建设具有全球
竞争力的一流企业集团，奋力书写“百年路桥”跨越发展新
篇章，为推动省铁投集团挺进“世界 500 强”、助推治蜀兴
川再上新台阶、决胜全面建成小康社会贡献力量，以优异成
绩向新中国成立 70 周年献礼！
谢谢大家！
2019 年 5 月 29 日
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议案二 四川路桥建设集团股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
监事会主席 方跃
各位股东代表：
2018年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》公
司《章程》和《监事会议事规则》等相关规定的要求，以切
实维护公司和全体股东利益为原则，认真履行监事会职责，
对公司生产经营、财务状况和董事、高级管理人员履职情况
等进行监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平发展发
挥了积极作用。现就监事会2018年度履职情况报告如下：
一、会议的召开情况
报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，审议通过 33
项议案。会议召开情况如下：
会议届次 会议时间 会议议题
第六届监事会第 2018 年 4 月 12 日
1、《2017 年度监事会工作报告》；2、《2017 年度财务决算报
十八次会议
告》；3、《2017 年度利润分配预案》；4、《2017 年年度报告》
及《年报摘要》；5、关于 2018 年度授信及担保计划的议案；
6、关于公司 2017 年度日常性关联交易情况及预计 2018 年
度日常性关联交易金额的议案；7、关于《募集资金年度存
放与实际使用情况的专项报告》；8、关于修订会计政策及会
计估计变更的议案；9、《2017 年度内部控制评价报告》；10、
关于调整路桥集团对川南城际铁路有限责任公司出资比例
的议案；11、关于授权路桥集团及其子公司参与 ppp 项目投
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资计划额度的议案；12、关于放弃投资 G4216 线屏山新市至
金阳段、金阳至宁南段、宁南至攀枝花段高速公路项目的议
案；13、关于更换监事人选的议案。
第六届监事会第 2018 年 4 月 27 日 1、关于公司《2018 年第一季度报告》全文及正文的议案。
十九次会议
第六届监事会第 2018 年 5 月 30 日 1、关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案；
二十次会议 2、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券的方案；3、关于
公司公开发行 A 股可转换公司债券的预案；4、关于公司公
开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告；
5、关于前次募集资金使用情况报告；6、关于公司填补公开
发行 A 股可转换公司债券被摊薄即期回报措施的议案；7、
关于公司建立募集资金专项存储账户的议案；8、关于制定
《可转换公司债券持有人会议规则》的议案；9、关于公司
房地产业务专项自查报告及相关事项承诺的议案；10、关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转
换公司债券相关事宜的议案。
第六届监事会第 2018 年 8 月 29 日 1、《2018 年半年度报告》及《报告摘要》；2、关于提名公
二十一次会议 司第七届监事会非职工监事候选人的议案；3、关于路桥集
团放弃华川公司所持有的视高公司 42.86%股份优先受让权
并由铁投集团进行股份收购的议案；4、关于《2018 年半年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
第七届监事会第 2018 年 9 月 18 日 1、关于选举公司监事会主席的议案。
一次会议
第七届监事会第 2018 年 10 月 30 日 1、《2018 年第三季度报告》全文及正文；2、关于公司符合
二次会议 公开发行公司债券条件的议案；3、关于公开发行公司债券
的议案；4、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案。
二、出席监事会、列席董事会、股东大会情况
报告期内，公司监事会成员按时出席监事会，在会上就
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2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
相关议题发表意见和建议，对所有议案均投了赞成票，没有
反对和弃权的情况；积极列席董事会和股东大会，对董事会
和股东大会决策程序的合法合规性进行监督，确保会议依法
有序进行。
出席监事会情况如下：
亲自出席 以通讯方式 委托出席
姓名 应参加次数 缺席次数
次数 参加次数 次数
方 跃 6 6 0 0 0
刘压西 6 6 0 0 0
王猛 2 2 0 0 0
栾黎 4 3 0 1 0
黄洪华 6 5 0 1 0
胡 荣 6 5 0 1 0
王文德 6 6 0 0 0
张鲲鹏 6 5 0 1 0
注：栾黎先生于 2018 年 5 月 24 日开始任职，本年应参加监事会会议 4 次。
王猛先生因任职调整，免去其担任的监事职务，本年应参加监事会会议 2 次。栾
黎先生因公出差委托出席 1 次；黄洪华先生因公出差委托出席 1 次；胡荣先生因
公出差委托出席 1 次；张鲲鹏先生因公出差委托出席 1 次。
三、监事会会组成情况
2018 年 5 月 24 日，因非职工监事王猛先生任职调整，
免去其担任的监事职务，并选举栾黎先生为公司第六届监事
会非职工监事，任期同第六届监事会。公司第六届监事会于
2018 年 9 月任期届满。9 月 18 日，公司进行了换届选举，
2018 年第二次临时股东大会同意选举方跃、刘压西、栾黎和
黄洪华四位先生为第七届监事会非职工监事；同时，第四届
职工代表大会第二次主席团长联席会议决定由胡荣、王文德
和张鲲鹏三位先生出任第七届监事会职工监事。本届监事会
18
2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
监事任期三年。
目前，公司第七届监事会监事成员如下：方跃（监事会
主席）、刘压西、栾黎、黄洪华、胡荣、王文德、张鲲鹏，
其中胡荣、王文德、张鲲鹏为职工监事。
四、监事会对有关事项发表意见的情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会认真履行职责，通过列席董事会
和股东大会，对公司的生产经营、财务状况和决策程序等进
行了监督。并紧紧围绕制度规范、财务管理、业务操作流程、
新业务拓展的真实性、合法性和风险性等工作重心，对在业
务操作中可能存在的问题进行了科学的论证。同时，建立有
效的沟通渠道和方式，使监事会工作有法可依，转变思想，
将被动监督变为主动要求监督。监事会认为：公司董事会和
股东大会能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》公司《章程》及其他有关规定，依法运作，
召开、召集程序和决策程序合法有效。董事、高级管理人员
执行职务时忠于职守、勤勉尽责，无违法违规或损害公司利
益的行为。
（二）公司财务控制情况
报告期内，监事会通过与相关部门和外部审计机构的反
复沟通，着重对定期报告予以分析，给出意见和建议。同时，
对公司 2017 年度以及 2018 年前三季度财务报表进行了认真
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2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
检查和审核，对公司财务运作情况进行检查、监督。认为：
公司财务制度健全，各项费用提取合理，财务运作规范。瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报
告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该报
告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司
《2017 年度利润分配预案》符合公司的实际情况和发展需
要，符合公司《章程》的有关规定，决策程序合法，没有损
害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的管理与使用情况进
行了监督。2018 年 4 月 12 日，第六届监事会第十八次会议
审议通过了《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项
报告的议案》；2018 年 5 月 30 日，第六届监事会第二十次会
议审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集
资金运用可行性研究报告》《关于前次募集资金使用情况报
告》和《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；2018
年 8 月 29 日，第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关
于<2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》。公司监事会认为：公司募集资金的管理与使用
均符合国家法律法规和中国证监会、上海证券交易所及公司
《募集资金管理办法》等有关规定，募集资金实际投入项目
与承诺投入项目一致，未发生变更实际投资项目和违规使用
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2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
募集资金的情况，未发生损害公司和全体股东合法权益的行
为。
（四）公司收购、出售资产情况
2018 年 8 月 29 日，公司第六届监事会第二十一次会议
审议通过《关于路桥集团放弃华川公司所持有的视高公司
42.86%股份优先受让权并由铁投集团进行股份收购的议
案》，监事会认为：公司在开展重大资产重组过程中，曾承
诺避免同业竞争，由于视高公司目前的主营业务已变更为房
地产开发，故同意路桥集团对华川集团向铁投集团转让所持
视高公司 42.86%股权放弃优先受让权；同时，路桥集团在相
关审计、评估结果出具后，将所持有的视高公司 57.14%股权
全部转让给铁投集团；该决策程序合法，没有损害公司及公
司股东尤其是中小股东的利益。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了认真核
查，认为：公司各项关联交易符合《上海证券交易所股票上
市规则》、公司《章程》等相关规定，决策程序合法有效，
关联董事及股东均依规回避表决，关联交易价格公允，符合
公司日常经营及发展需要，不存在损害公司和全体股东合法
权益的行为。
（六）公司内部控制体系建设情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系建设情况进行了
21
2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
监督，我们从各部门工作具体操作流程的合法性、科学性、
全面性、审慎性等方面进行严格的审核评价，并拿出规范性
意见，切实将监督检查和风险防范落实到了工作操作流程中
的每一个环节，做到制度先行、内控优先。并对公司《内部
控制评价报告》进行了审核，认为：公司内部控制体系较完
善，相关制度能够得到有效执行，《内部控制评价报告》能
够全面、客观、真实地反映公司内部控制体系的建设及运行
情况。
（七）公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了监督，认
为：公司严格遵守有关法律法规和公司《章程》等规定，控
制对外担保风险，履行对外担保的决策和披露程序合法，为
下属公司提供担保的行为是必要的，有利于公司正常的生产
经营，不存在违规对外担保的情形。
2019 年，公司监事会将严格按照公司《章程》《监事
会议事规则》等规定，认真履行职责，恪尽职守，不断加强
队伍素质建设，改进工作方式、方法，结合公司实际情况，
通过日常监督与专项检查的形式，及时发现问题，注重协调
落实，正确行使监事会相关职能，为维护公司和全体股东合
法权益以及促进公司可持续发展继续努力！
2019 年 5 月 29 日
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2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
议案三 四川路桥建设集团股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东代表：
作为四川路桥建设集团股份有限公司的独立董事，我们
在 2018 年独立董事的相关工作中，严格按照《公司法》《证
券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及
公司《章程》等有关规定和要求，忠实、勤勉地履行职责，
自觉加强学习调研，掌握国家政策，了解宏观经济形势和企
业运营状况，审慎行使董事会赋予的权利，促进和维护董事
会规范有效运作，为推动公司深化改革、加快发展建言献策,
对重大事项发表独立意见,切实维护了公司和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将 2018 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事变动情况
报告期内，公司进行了换届选举，独立董事未发生变动，
第七届董事会独立董事仍由范文理、吴越、吴开超和杨勇先
生组成。
（二）个人专业背景、工作履历及兼职情况
范文理：1945 年 8 月出生，研究生学历，西南交通大
学教授，桥梁钢结构专家。长期担任桥梁钢结构的教学、科
研、设计工作。中国钢结构协会桥梁结构分会资深理事、钢
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2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
结构焊接分会理事、《桥梁》杂志编委。现任公司独立董事、
薪酬与考核委员会主任委员、战略决策委员会委员、提名委
员会委员、风控与审计委员会委员。
吴越: 1966 年 10 月出生，德国法兰克福大学法学博士，
西南财经大学法学院教授，中国商法学会常务理事，中国国
际经济贸易仲裁委员会仲裁员，四川省人大常委会立法专
家，四川省法学会常务理事，四川省商法学研究会副会长，
成都仲裁委仲裁员。现任公司独立董事、提名委员会委员、
薪酬与考核委员会委员、风控与审计委员会委员；三泰控股、
泰合健康、厚普股份独立董事。
吴开超：1963 年 5 月出生，西南财经大学经济学博士，
西南财经大学经济学院教授。主要研究方向为经济理论与政
策分析。现任公司独立董事、提名委员会主任委员、战略决
策委员会委员、风控与审计委员会委员；明星电力独立董事。
杨 勇：1969 年 12 月出生，四川财经职院会计系教授，
四川省会计准则咨询委员会专家，四川省会计学会理事。现
任公司独立董事、风控与审计委员会主任委员、战略决策委
员会委员、薪酬与考核委员会委员；泸天化、川能动力独立
董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外
的任何职务，也未在公司主要股东担任职务，与公司及主要
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2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
股东不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，均具备法律
法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、专门委员会和股东大会情况
报告期内，公司召开董事会会议 8 次，风控与审计委员
会会议 4 次，提名委员会会议 3 次，战略决策委员会 1 次，
股东大会会议 4 次，我们均积极出席相关会议。对于提交董
事会和专门委员会审议的事项，我们均认真审议每个议题，
积极参与讨论并提出合理化建议，对所有议案投了赞成票。
对董事会审议的重大事项依法独立、客观地发表了独立意
见，并实时关注相关会议决议的执行情况。
1、出席董事会情况
亲自出席 以通讯方式 委托出席
姓名 应参加次数 缺席次数
次数 参加次数 次数
范文理 8 7 1 1 0
吴 越 8 8 1 0 0
杨 勇 8 7 1 1 0
吴开超 8 6 1 2 0
注：范文理先生因公出差委托出席 1 次；杨勇先生因公出差或因病委托出席 1 次；吴开
超先生因其他公务委托出席 2 次。
2、出席股东大会情况
姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
范文理 4 1 0 3
吴 越 4 3 0 1
杨 勇 4 2 0 2
吴开超 4 4 0 0
注：范文理先生因公出差缺席会议 3 次；吴越先生因公出差缺席会议 1 次；杨勇先生
因其他公务或因公出差缺席会议 2 次。
（二）现场考察情况
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2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
2018 年,我们通过现场参加董事会、董事会专门委员会
及股东大会，与公司高管进行面对面沟通和交流，听取管理
层对公司生产经营情况、财务状况、再融资等事项的汇报，
对重大投资项目与公司高管一同到项目现场进行实地考察
调研，及时获悉项目的一手资料，利用自己的专业知识和工
作经验，为公司的经营管理和规范运作提出合理化建议。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司相关部门能够积极配合并协助我们行使职权。召开
相关会议前，精心准备会议材料并及时送达，便于我们提前
了解议案内容并做出独立、公正的判断。同时公司董事、高
管及经理层积极主动与我们沟通，给予我们工作上大力的支
持，对此我们表示衷心的感谢。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们就公司2017年度日常性关联交易情况及
预计2018年度日常性关联交易金额、调整路桥集团对川南城
际铁路有限责任公司出资比例、路桥集团放弃华川公司所持
有的视高公司42.86%股份优先受让权并由铁投集团进行收
购等议案发表独立意见，认为上述关联交易事项依法合规，
有利于公司的正常生产经营，公司不因此类交易而对关联人
形成依赖，对本公司独立性没有影响，不会损害公司和全体
股东的合法权益。董事会和股东大会审议关联交易事项时，
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2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
关联董事和关联股东均回避了表决。
（二）对外担保情况
报告期内，我们就 2018 年度授信及担保计划、2017 年
度对外担保情况发表独立意见及专项说明，公司在 2017 年
度内，严格遵守有关法律法规和公司《章程》等内部规章的
规定，严格控制对外担保风险，履行对外担保的决策和披露
程序。公司不存在违规担保的情形。认为上述担保属于公司
及下属公司正常生产经营的合理需要，决策程序合法、合理，
没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求
管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项
目一致，未发生变更实际投资项目和违规使用募集资金的情
况。
（四）高级管理人员提名情况
报告期内，公司第六届董事会任期已届满，我们就关于
提名公司第七届董事候选人、关于聘任公司总经理以及关于
聘任公司副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书和证
券事务代表的议案发表同意的独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
27
2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
报告期内，我们就聘请 2018 年度财务审计机构和内部
控制审计机构发表独立意见，认为公司续聘瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）符合公司的实际情况和发展需要，符合
公司章程的有关规定，决策程序合法，没有损害公司及全体
股东的合法权益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们就 2017 年度利润分配预案发表独立意
见，认为预案符合公司《章程》规定的利润分配政策以及公
司股东回报规划，符合公司长期、可持续发展需要，决策程
序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未
出现违反同业竞争、关联交易等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共完成 4 份定期报告和 62 份临时公告
的编制及披露工作，我们对公司全年的信息披露情况进行了
监督，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》及公司各项信息披露制度的规定，履行信息披露义务，
信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，切实保障了广大投资者的知情
权。
（十）内部控制的执行情况
28
2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
报告期内，我们就 2017 年度内部控制评价报告发表独
立意见，认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内
部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市
公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司
运作规范健康。公司《2017 年度内部控制评价报告》客观、
真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会以及下属专门委员会根据公司《章程》
及各专门委员会工作制度积极开展工作，认真履行职责，依
法规范运作。全年共召开提名委员会会议 3 次，风控与审计
委员会会议 4 次，战略决策委员会会议 1 次。提名委员会对
董事候选人资格进行了认真核查；风控与审计委员会主要就
2017 年年度财务报表、会计估计变更、执行 2017 年新颁布
或修订的相关企业会计准则、聘请 2018 年度财务审计机构
和内部控制审计机构等事项发表了重要意见，提出了财务方
面的专业意见；战略决策委员会对投资锂电正极材料及前驱
体项目进行了研究讨论。
（十二）其他
报告期内，我们就授权路桥集团及其子公司参与PPP项
目投资计划额度、公司公开发行A股可转换公司债券等议案
发表独立意见。同意路桥集团及其子公司自本事项经股东大
会审议通过之日起至2018年度股东大会决议前新增的PPP投
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2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
资项目中，在累计总投资投入不超过200亿元的范围内，由
路桥集团董事会决定，无需提交本公司董事会或者股东大会
审议；认为此次公开发行A股可转债，内容合法合规，合理
地保护了债券持有人地权益，并兼顾了公司和全体股东的利
益，同意公司本次发行相关事项。
四、总体评价和建议
2018 年，作为公司独立董事，我们严格按照法律法规对
独立董事的要求，本着诚信与勤勉的态度,认真审阅董事会
的各项议案，并就公司生产经营、财务管理、关联交易、再
融资、对外担保等事项，审慎、独立、客观地发表独立意见，
切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2019 年，我们将一如既往地严格按照相关法律法规的要
求，秉持忠实、勤勉、诚信的原则，维护公司及广大投资者
的合法权益，更好地发挥独立董事的作用。在以后的工作中，
会更加关注国家宏观政策，加强专业理论学习，发挥自己的
专长，为公司董事会提供决策参考建议，促进公司科学、健
康、持续发展。最后，对公司董事、监事、高管和相关人员，
在我们履职过程中给予的积极有效配合和支持，表示衷心的
感谢！
2019 年 5 月 29 日
30
2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
议案四 四川路桥建设集团股份有限公司
关于《2018 年度财务决算报告》的议案
各位股东代表：
以下是公司 2018 年度财务决算情况，请各位股东审议。
公司 2018 年度主要财务指标
单位：元
项目 2018 年 2017 年 增减%
营业收入 40,019,221,370.24 32,762,821,060.43 22.15%
营业利润 1,469,677,912.40 1,344,512,916.19 9.31%
利润总额 1,486,100,717.69 1,335,205,419.31 11.30%
归属母公司净利润 1,171,734,949.44 1,064,134,095.65 10.11%
扣除非经常性损益后的净利润 1,150,635,126.74 1,062,037,832.87 8.34%
经营活动产生的现金流量净额 3,232,929,935.87 1,185,160,657.45 172.78%
现金及现金等价物净增加额 1,126,789,423.65 2,280,093,736.54 -50.58%
总资产 86,093,762,710.12 73,020,801,372.73 17.90%
归属于母公司股东权益 13,997,654,151.79 13,095,787,612.72 6.89%
基本每股收益 0.3245 0.3308 -1.90%
扣除非经常性损益后每股收益 0.3187 0.3302 -3.48%
每股净资产 3.8769 3.6271 6.89%
8.67 减少 1.01 个百
净资产收益率（加权平均）% 9.68
分点
8.51 减少 1.15 个百
净资产收益率（扣除非经常性损益）% 9.66
分点
详细情况，请查阅公司《2018 年度财务报告》。
2019 年 5 月 29 日
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2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
议案五 四川路桥建设集团股份有限公司
关于《2018 年度利润分配方案》的议案
各位股东代表：
经瑞华会计师事务所审计，2018 年度公司共实现净利润
1,206,906,959.92 元,扣除少数股东净利润 35,172,010.48
元后，归属于母公司股东的净利润为 1,171,734,949.44
元。公司本年度实现的净利润提取法定盈余公积金后，累计
未分配利润为 6,408,399,538.78 元，其中，可供股东分配
的母公司未分配利润为 288,275,170.82 元。公司资本公积
期末余额 3,115,060,066.62 元。其中，可用于转增股本的
资本公积余额为 2,554,440,236.62 元。
根据公司的实际情况，结合公司的发展战略和现金分红
规划，现拟订 2018 年度的利润分配预案如下：以 2018 年末
股本总数 3,610,525,510 股为基数，向全体股东每 10 股派
送现金红利 0.50 元(含税),共计分配 180,526,275.50 元，
母公司剩余未分配利润 107,748,895.32 元全部结转以后年
度分配。公司本次拟不进行资本公积金转增股本。
公司近年来在建项目与投资项目较多，流动资金需求较
大，剩余未分配利润将用于后续生产经营。
公司最近三年（2016—2018 年）平均归属于母公司所有
者的净利润为 1,093,473,868.47 元。2016 年度以现金方式
32
2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
分配利润 150,986,633.60 元，2017 年度以现金方式分配
180,526,275.50 元；若本年度的利润分配预案实施，则公司
最近三年现金方式累计分配 512,039,184.60 元，占该三年
实现的年均可分配利润的 46.83%，符合公司《章程》利润分
配政策以及公司《股东回报规划》。
公司本年度拟分配的现金红利总额与年度归属于上市
公司股东的净利润之比低于 30%，按照上交所相关规定，公
司已于 2019 年 5 月 17 日召开网络业绩说明会。
上述议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，
请各位股东代表审议。
2019 年 5 月 29 日
33
2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
议案六 四川路桥建设集团股份有限公司
关于《2018 年年度报告》及《年报摘要》的议案
各位股东代表：
以下是公司《2018 年年度报告》及《年报摘要》（具体
内容详见 公司 2019 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 公告），请各位股东代表审议。
2019 年 5 月 29 日
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2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
议案七 四川路桥建设集团股份有限公司
关于 2019 年度授信及担保计划的议案
各位股东代表：
为做好公司 2019 年度筹融资工作，本着稳中求进、授
信维持稳定、使用从严控制的原则，根据生产经营计划，公
司制订了 2019 年向金融机构融资授信及担保计划，现提请
各位股东代表予以审议：
一、2018 年授信及担保计划的使用情况
1、2018 年授信使用情况
2017 年度公司股东大会审议同意公司 2018 年度综合授
信控制额度为 1061.96 亿元。其中：各类贷款及票据 633.76
亿元，保函及信贷证明 378.2 亿元，新增项目 50 亿元。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司共取得综合授信 806.7
亿元。上述综合授信及实际使用额度均在股东大会授权的额
度范围内。
2、2018 年的担保使用情况
2017 年度公司股东大会审议同意公司 2018 年度对下属
公司累计提供担保最高额不超过 467.83 亿元（包含以前年
度已签担保合同的存量部分）。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司实际办理的担保余额为
187.81 亿元，具体如下：
35
2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
本公司为巴郎河公司贷款担保 3.36 亿元，巴河公司贷
款担保 2.98 亿元，为江习古公司贷款担保 55.27 亿元；合
计 61.61 亿元。
路桥集团为路航公司贷款担保 1.8 亿元；为川交公司贷
款担保 12.94 亿元；为华东公司贷款担保 0.8 亿元，票据担
保 0.15 亿元，保函担保 0.4 亿元；为盛通公司贷款担保 0.74
亿元；为桥梁公司贷款担保 1.4 亿元、票据担保 0.14 亿元，
保函担保 0.44 亿元；为矿业公司贷款担保 1.5 亿元；为交
通工程公司贷款担保 0.3 亿元；为中航路桥贷款担保 1.22
亿元；为成德绵公司贷款担保 39.97 亿元；为自隆公司贷款
担保 21.10 亿元；为内威荣公司贷款担保 27.52 亿元；为路
通公司贷款担保 2.5 亿元；为宁波蜀通公司贷款担保 3.73
亿元；合计 116.63 亿元。
路航公司为欣仪公司贷款担保 7.4 亿元；为欣顺公司贷
款担保 1.9 亿元，票据担保 0.25 亿元；合计 9.55 亿元。
二、2019 年度综合授信计划
根据公司生产经营计划，2019 年度公司计划办理金融机
构综合授信控制额度为 1250.9 亿元，较 2018 年增加 188.90
亿元。其中：贷款及票据额度 783.2 亿元，保函及信贷证明
额度 407.7 亿元，新增项目 60 亿元。
各公司综合授信额度分配如下：
1、本公司综合授信额度 75 亿元，其中贷款及票据 65
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2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
亿元，保函及信贷 10 亿元。
2、路桥集团综合授信 1085.1 亿元（含路桥集团对子公
司、子公司对其子公司）其中：贷款及票据 689.9 亿元、保
函及信贷 395.2 亿元，已经路桥集团董事会决议通过。
3、路桥城乡公司综合授信 5 亿元，其中：贷款及票据
2.5 亿元、保函及信贷 2.5 亿元；
4、巴河水电公司综合授信 7.2 亿元，其中：贷款 7.2
亿元，系项目存量贷款；
5、巴郎河水电公司综合授信 8.6 亿元，其中：贷款 8.6
亿元，系项目存量贷款；
6、四川铁投售电有限公司综合授信 2 亿元，其中：贷
款及票据 2 亿元；
7、四川新锂想公司综合授信 8 亿元，其中：贷款及票
据 8 亿元；
8、新上项目计划综合授信 60 亿元。
另外，新发债业务根据相关规定履行程序单独上会审
议。
三、2019 年度担保计划
公司提供的担保是指本公司以及所属子公司（集团），
分别对其下属符合公司担保管理办法规定的全资、控股子公
司或合营企业的担保。2019 年度本公司计划累计提供担保最
高控制额不超过 588.1 亿元（包含以前年度已签担保合同的
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2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
存量部分），其中：
1、本公司拟为路桥集团提供最高不超过 10 亿元的担保；
2、本公司拟为巴河公司提供最高不超过 3.8 亿元的担
保；
3、本公司拟为巴郎河公司提供最高不超过 3.4 亿元的
担保；
4、本公司拟为城乡公司提供最高不超过 5 亿元的担保；
5、本公司拟为售电公司提供最高不超过 2 亿元的担保；
6、本公司拟为新锂想公司提供最高不超过 8 亿元的担
保；
6、本公司拟为江习古公司提供最高不超过 66 亿元的担
保；
7、本公司拟为山西天同公司提供最高不超过 7.6 亿元
的担保；
8、路桥集团拟为下属公司提供最高不超过 365.4 亿元
的担保；为合营公司提供担最高不超过 30.9 亿元担保；
9、路航公司拟为下属公司提供最高不超过 26 亿元的担
保；
10、本公司拟为新增公司/项目提供最高不超过 30 亿元
的担保；
11、路桥集团拟为新增公司/项目提供最高不超过 30 亿
元的担保。
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2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
上述担保金额为公司 2019 年度可提供的担保最高控制
额度，具体的担保金额和期限将以正式发生担保义务确定，
超过上述控制额度或者条件的担保事项，需按规定提请公司
董事会或股东大会另行审议。
在上述额度以内发生的具体融资事项，将由公司股东大
会授权本公司董事长或董事长授权的人及路桥集团、路航公
司董事长或其董事长授权的人负责处理与金融机构签订相
应的融资协议，不再另行召开董事会或股东大会。同时根据
公司实际经营需求，在总额度范围内被担保方为全资子公司
的担保额度可调剂给其他全资子公司使用；被担保方为控股
子公司的可调剂给其他控股子公司使用。但各公司在内部调
剂担保额度前，需提前书面报备本公司同意。
上述议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，
请各位股东代表审议。若本项担保议案获股东大会审议通
过，决议有效期为一年。
附件：《四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年度授信及担
保计划表》
2019 年 5 月 29 日
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2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
议案八 四川路桥建设集团股份有限公司
关于公司 2018 年度日常性关联交易情况及预计
2019 年度日常性关联交易金额的议案
各位股东代表：
2018 年度公司与公司控股股东铁投集团及其关联方发
生的日常关联交易具体情况如下：
采购商品 6.53 亿元，接受劳务 0.89 亿元，出售商品 0.15
亿元，提供劳务 115.74 亿元，关联租赁 0.02 亿元，担保费
0.31 亿元，资金占用费(即公司关联方向本公司委托贷款而
收取的同期银行贷款利息费用)0.68 亿元。
根据公司今年的生产经营需要和已签订的合同等情况的
测算，预计 2019 年公司与关联方可能会发生的关联交易类
型和金额如下：
采购商品 8.00 亿元，接受劳务 2.00 亿元，出售商品 0.5
亿元，提供劳务 130.00 亿元，关联租赁 0.03 亿元，担保费
0.40 亿元，资金占用费 0.65 亿元。上述关联交易价款和执
行方式按具体合同约定执行，资金占用费按其融资成本执
行。
上述议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，
请各位股东代表审议。该议案涉及关联交易，关联股东须回
避表决。
2019 年 5 月 29 日
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2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
议案九 四川路桥建设集团股份有限公司
关于《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东代表：
根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、中
国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500 号《关于发布<
关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》要求，公
司董事会编制了截至 2018 年 12 月 31 日的《前次募集资金
使用情况的报告》（瑞华核字[2019]51050013）。
上述议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，
请各位股东代表审议。
2019 年 5 月 29 日
附件： 《关于四川路桥建设集团股份有限公司前次募集资
金 使 用 情 况 的 鉴 证 报 告 》（ 瑞 华 核 字
[2019]51050013）
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2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层
Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（Post Code）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
关于四川路桥建设集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2019]51050013）
四川路桥建设集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川
路桥公司”）截至 2018 年 12 月 31 日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》
执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的
报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、
副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是四川路桥公司董事会的责
任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的
报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注
册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况
的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会
计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证
工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，四川路桥公司编制的截至 2018 年 12 月 31 日止《关于前次募集
资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定。
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2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
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2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
四川路桥建设集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，四川路桥建设集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”），编制了截至 2018 年 12 月 31 日止前次募集资金
使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
1、2013 年非公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1120 号文《关于核准四川路桥
建设股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通
股（A 股）股票 463,366,336 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 5.05 元，
共募集资金人民币 2,339,999,996.80 元，扣除发行费用人民币 37,439,999.95
元，募集资金净额为人民币 2,302,559,996.85 元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2013]第 91080004
号验资报告验证，上述募集资金人民币 2,302,559,996.85 元已于 2013 年 12 月
13 日 汇 入 本 公 司 在 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 成 都 新 华 支 行 开 立 的
51001870836051560593 账户人民币 1,200,000,000.00 元；中国民生银行股份
有限公司成都分行开立的 626178425 账户人民币 1,102,559,996.85 元。本公司
于 2013 年 12 月 30 日将募集资金及利息全部增资至本公司之全资子公司四川公
路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团公司”）在交通银行股份有限公
司成都武侯支行开立的 511615017018010217906 账户人民币 300,000,000.00
元；在中信银行股份有限公司成都分行营业部开立的 7411010182600321891
账户人民币 100,000,000.00 元；在中国建设银行股份有限公司成都新华支行开
立的 51001875436051515813 账户人民币 600,163,338.77 元；在中国农业银行
股 份 有 限 公 司 成 都 科 技 园 支 行 开 立 的 22804801040014234 账 户 人 民 币
200,000,000.00 元；在中国民生银行股份有限公司成都分行开立的 626281891
账户人民币 1,102,760,457.46 元。路桥集团公司于 2014 年 1 月将募集资金及利
息全部增资至自贡至隆昌高速公路 BOT 项目（以下简称“自隆高速 BOT 项目”）
在中国工商银行股份有限公司成都高新支行（以下简称“工行高新支行”）开立
的 4402239019000070535 专户人民币 1,200,349,585.07 元；内江至威远至荣
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2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
县高速公路 BOT 项目（以下简称“内威荣高速 BOT 项目”）在中国银行股份
有 限 公 司 成 都 红 牌 楼 支 行 （ 以 下 简 称 “ 中 国 银 行 红 牌 楼 支 行 ”） 开 立 的
121226936403 专户人民币 1,102,972,738.85 元。中国银行红牌楼支行专户已
于 2016 年 6 月 27 日销户，销户时转出利息人民币 7,539.69 元至内威荣高速
BOT 项目在中国银行红牌楼支行开立的 130668243034 一般账户。
2、2017 年非公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]1373 号文 《关于核准四川路
桥建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民
币普通股（A 股）股票 590,792,838 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 3.91
元，共募集资金人民币 2,309,999,996.58 元，扣除发行费用人民币 34,994,999.95
元（含税），募集资金净额为计人民币 2,275,004,996.63 元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】51050005
号验资报告验证，上述募集资金人民币 2,276,504,996.63 元已于 2017 年 8 月
30 日汇入本公司在中国工商银行股份有限公司成都红牌楼支行（以下简称“工
行红牌楼支行”）开立的 4402203019100191220 账户人民币 1,620,000,000.00
元；招商银行股份有限公司成都红照壁支行（以下简称“招商银行红照壁支行”）
开立的 028900096010102 账户人民币 656,504,996.63 元。本公司于 2017 年 9
月 12 日支付中介机构发行费用 150.00 万元（含税）。本公司于 2017 年 9 月
21 日将募集资金人民币 1,620,000,000.00 元增资至路桥集团公司在中国工商银
行股份有限公司成都永丰路支行 （以下简称“工行永丰路支行”）开立的
4402922019100147755 账户人民币 500,000,000.00 元；在中国银行股份有限
公司成都华西支行（以下简称“中国银行华西支行”）开立的 121253133469
账户人民币 500,000,000.00 元；在中国建设银行股份有限公司成都双楠支行（以
下 简 称 “ 建 行 双 楠 支 行 ” ） 开 立 的 51050187543600000629 账 户 人 民 币
620,000,000.00 元；募集资金人民币 655,004,996.63 元用于偿还银行贷款。募
集资金到位后，本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
1,655,004,996.63 元。路桥集团公司于 2017 年 10 月 30 日将募集资金人民币
620,000,000.00 元增资至江津经习水至古蔺高速公路 BOT 项目（以下简称“江
习古高速公路 BOT 项目”）在中国农业银行股份有限公司成都科技园支行（以
下简称“农行科技园支行”）开立的 22804801040019308 账户。工行红牌楼支
行专户已于 2017 年 11 月 28 日销户，销户时转出利息人民币 297,078.24 元至
本公司在中国建设银行新华支行开立的 51001870836051515579 基本账户；招
商银行红照壁支行专户于 2017 年 10 月 11 日转出置换募集资金人民币
50,000,000.00 至 本 公 司 在 中 国 建 设 银 行 南 郊 支 行 开 立 的
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2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
51001875136050859671 一般账户，于 2017 年 11 月 27 日转出置换募集资金
及 利 息 人 民 币 605,125,208.37 元 至 本 公 司 在 招 商 银 行 红 照 壁 支 行
285081237310001 一般账户，该专户已于 2017 年 11 月 27 日销户，销户时转
出 利 息 人 民 币 346,194.91 元 至 本 公 司 在 中 国 建 设 银 行 新 华 支 行 开 立 的
51001870836051515579 基本账户；工行永丰路支行专户于 2017 年 11 月 16
日转出置换募集资金人民币 500,000,000.00 元至路桥集团公司在招商银行红照
壁支行 285081923810001 一般户，该专户已于 2017 年 12 月 18 日销户，销户
时转出利息人民币 233,333.33 元至路桥集团公司在工商银行高新支行开立的
4402239019000003872 一般账户；中国银行华西支行专户于 2017 年 11 月 5
日转出置换募集资金人民币 500,000,000.00 元至路桥集团公司在建行新华支行
开立的 51001870836051515517 基本户，该专户已于 2017 年 12 月 20 日销户，
销户时转出利息人民币 200,000.00 元至路桥集团公司在建行新华支行开立的
51001870836051515517 基本户；建行双楠支行专户已于 2017 年 12 月 27 日
销户，销户时转出利息人民币 201,490.02 元至路桥集团公司在建行新华支行开
立的 51001870836051515517 基本户。
2018 年 9 月自隆高速 BOT 项目人员由于操作失误将中国银行成都成华支行
营业部 125288711068 一般账户资金 400.00 万元转入募集资金专用账户。自隆
高速 BOT 项目已于 2019 年 4 月 3 日将该款项由募集资金专用账户转回至中国
银行成都成华支行营业部 125288711068 一般账户。截至 2018 年 12 月 31 日，
公司非公开发行股票募集资金专户余额情况如下：
开户人 银行账户 开户银行 账户类别 存储余额（元）
四川自隆高速公路 专户
4402239019000070535 工行高新支行 4,039,579.11
开发有限公司 （活期）
贵州江习古高速公 专户
22804801040019308 农行科技园支行 40,511,892.64
路开发有限公司 （活期）
合计 44,551,471.751
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
截至 2018 年 12 月 31 日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1-1
及附件 1-2“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在前次募集资金项目发生变更的情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
46
2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
（1）2013 年非公开发行募集资金
金额单位：人民币万元
项目 承诺募集资金 实际投入募集 差异
投资项目 差异原因
总投资 净额投资总额 资金总额 金额
自隆高速 BOT 项目 479,040.00 120,000.00 120,297.89 297.89 利息收入
内威荣高速 BOT 项目 422,950.00 110,256.00 110,431.30 175.30 利息收入
合计 901,990.00 230,256.00 230,729.19 473.19
（2）2017 年非公开发行募集资金
金额单位：人民币万元
项目 承诺募集资金 实际投入募 差异
投资项目 差异原因
总投资 净额投资总额 集资金总额 金额
江 习 古 高 速 公 路 正常分期
1,017,392.62 162,000.00 158,000.28 -3,999.72
BOT 项目 投入
偿还银行贷款 65,500.50 65,500.50
223,500.78
合计 1,017,392.62 227,500.50 -3,999.72
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
（1）2013 年非公开发行募集资金
无。
（2）2017 年非公开发行募集资金
公司于 2017 年 9 月 22 日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
1,655,004,996.63 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。其中，置换
江习古高速公路 BOT 项目投资款 1,000,000,000.00 元，置换偿还银行贷款金额
655,004,996.63 元。此次募集资金置换业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审核并出具瑞华核字[2017]51050019 号专项审核报告。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司无临时闲置募集资金，募集资金专户尚余
40,551,471.75 元未使用。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
（1）2013 年非公开发行募集资金
2015 年 12 月 26 日，自贡至隆昌高速公路主线及内江至威远至荣县高速公
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2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
路皆已开始试运营。内江至威远至荣县高速公路于 2016 年 8 月 25 日取得有关
部门收费批文正式通车运营。自贡至隆昌高速公路主线于 2016 年 5 月正式通车
运营，连接线由于原设计方案与四川省高速路网实际情况发生变化，无法达到原
定分流与绕城之目的，自贡市人民政府和四川自隆高速公路开发有限公司已向相
关部门提出调整连接线走向的方案，待连接线走向方案确定后再行实施。截至报
告签署之日，两条高速公路实现效益情况对照表，见附件 2-1。
（2）2017 年非公开发行募集资金
江习古高速公路 BOT 项目于 2017 年 12 月 26 日取得贵州省人民政府收费
批文，古鰼国、古鰼国南、良村、习水东、习酒 5 个匝道收费站和古鰼国北、美
酒河 2 个主线收费站于 2018 年通车收费，2018 年部分路段陆续通车运营，截
至 2018 年 12 月 31 日，习水至古蔺段尚未建成通车运营。截至报告签署之日，
两条高速公路实现效益情况对照表，见附件 2-2。
7、以资产认购股份的情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在以资产认购股份的情况。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在 2013 年、2014 年、2015 年、
2016 年、2017 年及 2018 年度报告中“董事会报告”部分中披露的前次募集资
金实际使用情况对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：元
投资项目 自贡至隆昌高速公路 BOT 项目 内江至威远至荣县高速公路BOT 项目
序
号 年报（半年报） 年报（半年报）
年度 实际使用 差异 实际使用 差异 备注
披露 披露
2013 年
1 0.00 0.00 0.00 0.00
年末累计
2014 年
2 851,498,220.80 851,498,220.80 948,318,216.18 948,318,216.18
年末累计
2015 年
3 1,202,976,546.80 1,202,976,546.80 1,104,312,778.70 1,104,312,778.70
年末累计
2016 年
4 1,202,977,406.80 1,202,977,406.80 1,104,312,958.70 1,104,312,958.70
年末累计
2017 年
5 1,202,978,360.80 1,202,978,360.80 1,104,312,958.70 1,104,312,958.70
年末累计
2018 年
6 1,202,978,930.80 1,202,978,930.80 1,104,312,958.70 1,104,312,958.70
年末累计
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2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
议案十 四川路桥建设集团股份有限公司
关于聘请 2019 年度财务审计机构的议案
各位股东代表：
经公司履行选聘程序，现股东大会拟聘请瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报表审计机构，
为公司提供 2019 年度审计服务。根据公司 2019 年年度规划，
预计审计工作量将有所增加，经瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）来函沟通，2019 年度财务审计费用为 300 万元，若
2019 年度公司审计工作量有显著增加，审计费用另行适度增
加，由股东大会授权经理层就增加部分在不超出年审费用
10%的范围内可与瑞华会计师事务所协商。
上述议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，
请各位股东代表审议。
2019 年 5 月 29 日
50
2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
议案十一 四川路桥建设集团股份有限公司
关于聘请 2019 年度内部控制审计机构的议案
各位股东代表：
经公司履行选聘程序，现股东大会拟聘请瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内部控制审计机构，
为公司提供 2019 年度内部控制审计服务。公司 2018 年度内
部控制审计费用为 100 万元，2019 年度内部控制审计费用为
100 万元。若 2019 年度公司内控审计工作量有显著增加，审
计费用另行适度增加，由股东大会授权经理层就增加部分在
不超出年审费用 10%的范围内可与瑞华会计师事务所协商。
上述议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，
请各位股东代表审议。
2019 年 5 月 29 日
51
2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
议案十二 四川路桥建设集团股份有限公司
关于《2018 年度内部控制评价报告》的议案
各位股东代表：
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引,
进一步加强和规范公司的内部控制，保证公司内控体系的完
整性、合理性及实施的有效性，根据相关规定，结合公司内
部控制体系建设及实施情况，公司编制了《2018 年度内部控
制评价报告》（具体内容详见附件），上述议案已经公司第七
届董事会第五次会议审议通过，请各位股东代表审议。
2019 年 5 月 29 日
附件：《2018 年度内部控制评价报告》
52
2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
公司代码：600039 公司简称：四川路桥
四川路桥建设集团股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告
四川路桥建设集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简
称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准
日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并
如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行
监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅
能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有
一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。
53
2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价
结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报
告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：四川路桥建设集团股份有限公司各部门、四川公路桥
梁建设集团有限公司各部门、所属分子公司机关以及项目经理部、项目分部。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 90%
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 90%
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司工程施工、BOT 项目、PPP 项目、投资经营、水电能源开发、勘测设计、材料购销、
设备租赁、土地整理等业务，管理事项涵盖公司治理、财务管理、人力资源、采购业务、存
货管理、工程管理、信息传递、审计和内部监察等各项职能。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
工程施工、BOT 项目、PPP 项目等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制评价指引》和相关内部控制手册，组
织开展内部控制评价工作。
54
2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务
报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
税前利润指标(单 影响水平达到或超过评价 影响水平低于评价年度公 影响水平低于评价年度公
项缺陷) 年度公司合并报表税前利 司合并报表税前利润的 司合并报表税前利润的
润 5％ 5％，但是达到或超过 0.5％
0.5％
税前利润指标(影 汇总后的影响水平达到或 汇总后的影响水平低于评 汇总后的影响水平低于评
响同一个重要会 超过评价年度公司合并报 价年度公司合并报表税前 价年度公司合并报表税前
计科目或披露事 表税前利润的 5％ 利润的 5％，但是达到或 利润的 0.5％
项的多个缺陷的 超过 0.5％
汇总)
主营业务收入/资 影响水平达到或超过评价 影响水平低于评价年度公 影响水平低于评价年度公
产总额指标(单项 年度公司合并报表主营业 司合并报表主营业务收入 司合并报表主营业务收入
缺陷) 务收入/资产总额的 0.5％ /资产总额的 0.5％，但是 /资产总额的 0.05％
达到或超过 0.05％
主营业务收入/资 汇总后的影响水平达到或 汇总后的影响水平低于评 汇总后的影响水平低于评
产总额指标(影响 超过评价年度公司合并报 价年度公司合并报表主营 价年度公司合并报表主营
同一个重要会计 表主营业务收入/资产总 业务收入/资产总额的 0. 业务收入/资产总额的
科目或披露事项 额的 0.5％ 5％，但是达到或超过 0.05％
的多个缺陷的汇 0.05％
总)
说明:
各类缺陷的分类认定，只需满足上述条件之一，即可归入相关类型，且遵循从严标准。
例如：某项缺陷的评价结果是影响利润总额错报5%，资产总额错报0.3%，则为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 （1）发现公司管理层存在的任何程度的舞弊；
（2）已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加
以改正；
（3）控制环境无效；
（4）影响收益趋势的缺陷；
（5）影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷；
（6）外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；
（7）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷 （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
55
2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施，且
没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财
务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷 指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
说明：
其他财务报告内控缺陷的认定标准按照内控手册中的风险控制环节认定。
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损失金 3000 万元及以上 600 万 元 10 万元（含）～600 万元
额（RMB） （含）～ 3000 万
元
说明：
上述标准按照每起事故事件进行认定。如果出现多起重大事故事件，按照各自造成的直接财
产损失及其影响程度分别认定缺陷等级。直接财产损失金额内外部审计/本单位内控检查/
本单位自查/本单位自评等已经认定的金额为准；如尚无处理结论，则由内外部审计单位/
内控检查小组/内控办公室/内控工作小组现场认定。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 已经对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响
重要缺陷 受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响
一般缺陷 受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响
说明：
其他非财务报告内控缺陷的认定标准按照内控手册中的风险控制环节认定。
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
无
56
2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
无
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用 √不适用
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）： 孙云
四川路桥建设集团股份有限公司
2019年4月18日
57
2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
议案十三 四川路桥建设集团股份有限公司
关于修改公司《章程》部分条款的议案
各位股东代表：
2018 年 9 月，中国证监会修订了《上市公司治理准则》，
10 月，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《关
于修改<公司法>的决定》，12 月初中国证监会四川监管局下
发了《关于做好贯彻落实<上市公司治理准则>工作的通知》
（川证监公司[2018]104 号），要求各上市公司对照《准则》
并结合最新法律法规对公司《章程》等进行修订完善。2019
年 4 月，中国证监会又对《上市公司章程指引》相关内容进
行了修改。
为进一步提升公司治理水平，保护投资者合法权益，公
司拟根据新《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司
章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，对《四川路桥
建设集团股份有限公司章程》部分条款进行修订。
上述议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，
请各位股东代表审议。
2019 年 5 月 29 日
附件：《四川路桥建设集团股份有限公司章程》部分条
款修订前后对照表
58
2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
《四川路桥建设集团股份有限公司章程》部分条款修订前后对照表
序号 修订前条款 修订后条款
第三条 公司系依照《公司法》和 第三条 公司系依照《公司法》和其他
其他有关规定成立的股份有限公司（以 有关规定成立的股份有限公司（以下简称
1 下简称“公司”）。 “公司”）。
公司经四川省人民政府川府函 公司经四川省人民政府川府函（1999）
（1999）341 号文批准，以发起方式设 341 号文批准，以发起方式设立，并在四川
立，并在四川省工商行政管理局登记， 省工商行政管理局登记，取得营业执照，统
取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 一社会信用代码 915100007118906956。
5100001811904（10-1）。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，可以
可以依照法律、行政法规、部门规章和 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
本章程的规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司合
合并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
2 （四）股东因对股东大会作出的公司 权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购 （四）股东因对股东大会作出的公司合
其股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本 （五）将股份用于转换上市公司发行的
公司股份的活动。 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股份，可
份，可以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方 和中国证监会认可的其他方式进行。公司因
3 式； 本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（二）要约方式； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
（三）中国证监会认可的其他方式。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十三
59
2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
三条第（一）项至第（三）项的原因收 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 形收购本公司股份的，应当经股东大会决
公司依照第二十三条规定收购本公 议；公司因第二十三条第一款第（三）项、
司股份后，属于第（一）项情形的，应 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
（二）项、第（四）项情形的，应当在 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
6 个月内转让或者注销。公司依照第二 董事会会议决议。
4 十三条第（三）项规定收购的本公司股 公司依照第二十三条第一款规定收购
份，将不超过本公司已发行股份总额的 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
5%；用于收购的资金应当从公司的税后 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
转让给职工。 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十四条第二款 股东大会将设 第四十四条第二款 股东大会将设置
置会场，以现场会议形式召开。公司可 会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
以提供网络投票方式为股东参加股东大 网络投票方式为股东参加股东大会提供便
会提供便利。股东通过上述方式参加股 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
东大会的，视为出席。公司股东按规定 为出席。公司股东按规定方式进行网络投票
方式进行网络投票的，无论投票人系亲 的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人
5 自投票或是委托代理人代为投票，均视 代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表
为各股东亲自投票并行使表决权；股东 决权；股东无需向会议召集人提供身份证明
无需向会议召集人提供身份证明或委托 或委托代理证书。
代理证书。
第六十八条 公司制定股东大会议 第六十八条 公司制定股东大会议事
事规则，详细规定股东大会的召开和表 规则，详细规定股东大会的召开和表决程
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
议的形成、会议记录及其签署、公告等 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
内容，以及股东大会对董事会的授权。 大会对董事会的授权。股东大会议事规则作
股东大会议事规则作为章程的附件，由 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
董事会拟定，股东大会批准。 准。
股东大会对董事会的授权应通过本章
60
2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
6 程的规定或者股东大会决议的内容等书面
形式体现，授权事项应当明确、具体、具有
操作性，能够清晰判断授予董事会履行相应
职责的权限范围，但对于法律、法规、规范
性文件以及本章程规定的应当由股东大会
履行职责的事项，不得授权董事会实施。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名单以
单以提案的方式提请股东大会分别表 提案的方式提请股东大会分别表决。
决。 公司董事会、单独或者合计持有公司 3%
公司董事会、单独或者合计持有公 以上股份的股东，可以提案方式提出公司董
司 3%以上股份的股东，可以提案方式提 事候选人（独立董事候选人只需持有公司
7 出公司董事候选人（独立董事候选人只 1％以上股份的股东即可提名）；公司监事
需持有公司 1％以上股份的股东即可提 会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
名）；公司监事会、单独或者合计持有公 东，可以以提案方式提出公司监事候选人。
司 3%以上股份的股东，可以以提案方式 董事会应当向股东公告候选董事、监事
提出公司监事候选人。 的简历和基本情况。
董事会应当向股东公告候选董事、 股东大会选举董事、监事实行累积投票
监事的简历和基本情况。 制。
股东大会选举董事、监事实行累积 前款所称累积投票制是指股东大会选
投票制。 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以分散或者集中使用，既可分散投
于多人，也可集中投于一人。
在累积投票制下，独立董事应当与非独
立董事分别选举。
第九十六条第一款 董事由股东大 第九十六条第一款 董事由股东大会
8 会选举或更换，任期三年。董事任期届 选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
满，可连选连任。董事在任期届满以前， 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
股东大会不能无故解除其职务。 选连任。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报
（一）召集股东大会，并向股东大 告工作；
会报告工作；
61
2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
（十八）法律、行政法规、部门规章或
（十八）法律、行政法规、部门规 本章程授予的其他职权。
章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立风控与审计委员会，并
9 根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中风控与
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，风控与
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股东、实
10 东、实际控制人单位担任除董事以外其 际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
他职务的人员，不得担任公司的高级管 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
理人员。
62
2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
议案十四 四川路桥建设集团股份有限公司
=四
关于路桥集团投资眉山市交通基础建设 PPP 项目的议
案
各位股东代表：
公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下
简称“路桥集团”）作为牵头人，拟与本公司控股股东四川
省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）
和江苏中南建筑产业集团有限责任公司（以下简称“江苏中
南建集团”）共同组成联合体共同投资眉山市交通基础建设
PPP 项目，现将具体事项汇报如下：
一、项目概况
1、项目建设内容及规模
项目分为以下两段工程：（1）眉山环城公路南环线（G351
绕城）工程。全长 14.388 公里，拟采用设计时速 80km/h，
道路宽度 60 米，双向六车道一级公路建设标准，含特大桥
1288 米/1 座，大桥 958 米/1 座，中小桥 274 米/4 座，涵洞
3952 米/52 道。（2）天府大道眉山段道路工程。全长 18.119
公里，拟采用设计时速 80km/h，路基宽度 80 米的一级公路
兼城市道路建设。
2、投资规模
项目总投资合计约为 65.72 亿元，其中建安费约为 42.16
亿元，占总投资比例为 64.15%。具体的投资规模为：
63
2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
（1）眉山环城公路南环线（G351 环线）工程总投资约
为 24.81 亿元，其中建安工程费约为 15.31 亿元；
（2）天府大道眉山段道路工程总投资约为 40.91 亿元，
其中建安工程费用约为 26.85 亿元。
3、项目合作期限及实施机构
项目合作期限为 20 年，建设期 2 年，运营维护期 18 年。
本项目实施机构为眉山市交通运输局。
二、项目合作模式
本项目采用 PPP 运作方式，由政府授权项目公司经营权，
包括在项目建设期内的投融资、工程建设服务、提供符合验
收标准的可用性设施；在项目运营期内提供项目建成设施的
运营维护服务；项目运营期满，项目公司将项目资产移交政
府方或授权部门。
项目资本金约为 16.43 亿元，占总投资比例为 25%，由
社会资本方负责全部出资。剩余 75%的资金由项目公司通过
融资方式解决。项目公司注册资本暂定为人民币 10,000 万
元。路桥集团、铁投集团、江苏中南建集团股权比例分别为
47%、8%、45%，路桥集团需投入资本金约为 7.72 亿元。
三方合作方式如下：（1）股权比例：路桥集团、铁投集
团和江苏中南建集团持股占比分别为 47%、8%和 45%。（2）
公司治理：董事会 5 名董事，其中路桥集团和铁投集团共委
派 3 人，江苏中南建集团委派 2 人。（3）施工任务划分：路
64
2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
桥集团和江苏中南建集团按 55%：45%的比例划分施工任务。
三、政府付费模式及收益测算
本项目收益回报机制为政府付费，分为年度可用性服务
费和年度运维服务费，其中年度可用性服务费分为资本金回
报和融资利息补贴。
资本金收益率按照付费当期中国人民银行 5 年期以上贷
款基准利率利差上浮 4.09%，为 8.99%；融资利率按中国人
民银行 5 年期以上贷款基准利率上浮 40%，为 6.85%。
经初步测算，该项目资本金纯投资内部收益率为 8.1%，
若考虑施工利润，项目资本金综合内部收益率为 10.4%。
四、项目风险分析
1、市场风险
项目建设期间，如遇市场情况变化，材料价格上涨或施
工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利
润及项目投资收益产生影响。公司将通过加强施工过程管理
防范此类风险。
2、政策风险
如遇到国家对于 PPP 项目政策进行调整，会影响该项目
的政府付费情况，从而影响到项目的整体投资收益。公司将
在与政府签订的各类协议中，对此作具体的约定和防控。
3、融资风险。项目有可能出现因为融资延缓滞后而影
响项目施工建设进度，进而影响施工利润的风险。目前，我
65
2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
公司正在积极与多家银行进行对接，基本明确了项目的融资
意向。
五、对上市公司的影响
路桥集团成为本项目的投资人，并且作为项目的施工总
承包方，能够获取稳定的施工利润。同时，路桥集团还按照
出资比例享有对应的投资收益。另外，参与眉山市的基础设
施建设，公司可以扩大在当地的影响力，有助于进一步开拓
市场。
鉴于项目建设过程中复杂因素，股东大会授权在项目投
资建设过程中，如因项目概算总投资变动等原因需增加或减
少投入项目资本金，路桥集团可以按照所持项目公司股权比
例为限增加或减少相应的项目资本金。但如果增加概算投资
的比例超过 20%时，则需按照公司《章程》的有关规定另行
决策。
上述议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，
请各位股东代表审议。该议案涉及关联交易，关联股东需回
避表决。
2019 年 5 月 29 日
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2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
议案十五 四川路桥建设集团股份有限公司
关于路桥集团参股投资 G7611 线昭通（川滇界）至西
昌段高速公路项目的议案
各位股东代表：
公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下
简称“路桥集团”）拟投资 G7611 线昭通（川滇界）至西昌
段高速公路项目，但由于该项目投资额较大，仅凭公司自身
资金实力无法独立投资。因此路桥集团拟与本公司控股股东
四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集
团”）、中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝集
团”）、中国建筑第八工程局有限公司（以下简称“中建八局”）
及中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”）组成联
合体共同参与了该项目的投资。现将有关事项汇报如下：
一、项目概况
本项目起于春江（起点接金沙江大桥四川岸）沿江高速
(G4216)K182+575 处路线止点设小庙枢纽立交与西攀高速相
接（K182+730.43）。路线全长 184.387 公里，与沿江高速共
线 16.217 公里，本项目独立建设 168.17 公里。全线桥梁总
长约 64 公里，隧道总长约 60 公里。全线采用四车道高速公
路标准建设，设计速度 80 公里/小时，路基宽度 25.5 米。
项目总投资估算约为 300.12 亿元，其中建安费用为
235.8 亿元，每公里造价约 1.78 亿元。项目建设期 5 年，收
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费期 30 年。
联合体中，路桥集团占比 15%，铁投集团占比 36%，中
国铁建占比 20%，中建八局占比 20%，葛洲坝集团占比 9%。
二、放弃项目控股权的原因
按项目的招标文件，资本金不低于总投资的 20%，如公
司独立投资，资本金需求为 60.02 亿元；若公司控股投资，
资本金需求为 30.01 亿元。根据公司近三年现金流量表反映，
公司合并报表近三年平均现金净流量约为 16.09 亿元，母公
司报表近三年平均现金净流量约为 1.61 亿元。从公司近三
年现金流量情况看，若公司控股投资该项目，资本金压力较
大。
三、参股项目的原因
根据《招标投标法实施条例》规定及项目招标文件的相
关内容，如项目投资人具有相应资质，可不通过招投标程序
选择施工单位，直接由投资人组织实施。路桥集团拥有公路
工程总承包特级资质，成为项目的投资人后，能够直接承包
项目的施工，从而为公司赚取施工利润。同时，项目具有一
定投资价值，因此公司决定根据自身资金情况，放弃该项目
控股权，以参股方式投资。参股该项目不会增加公司的融资
压力。基于上述原因，路桥集团拟放弃该项目控股权，以参
股方式投资，路桥集团需投入资本金约为 9 亿元。
四、项目合作模式
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项目采用 PPP 模式，具体以 “BOT+政府补助”方式进
行项目运作。中标后，由社会资本方在项目所在地独资成立
项目公司。维护期满后，项目公司将本项目无偿移交给凉山
彝族自治州交通运输局或政府指定机构。
项目资本金不低于项目总投资的 20%，即为 60.02 亿，
由社会资本方出资。建设期采购人采用政府补助的方式，即
建安费的 50%拟争取中央车购税补助约 118.41 亿元。此部分
资金作为政府对项目的无偿投入，不占股，不分红。项目所
有建设资金除政府补助以及社会资本方出资外，其余均由社
会资本方组建的项目公司通过贷款解决。
五、项目回报机制及收益测算
项目的回报机制为通行费收入。
根据工可报告分析的数据，资本金比例为 20％，政府补
助占建安费 50%的情况下，初步估算资本金内部收益率为
6.16%。
六、项目风险分析
1、市场风险
项目建设期间，如遇市场情况变化，材料价格上涨或施
工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利
润及项目投资收益产生影响。公司将通过加强施工过程管理
防范此类风险。
2、政策风险
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如遇到国家对于 PPP 项目政策进行调整，会影响该项目
的政府付费情况，从而影响到项目的整体投资收益。公司将
在与政府签订的各类协议中，对此作具体的约定和防控。
3、融资风险。项目有可能出现因为融资延缓滞后而影
响项目施工建设进度，进而影响施工利润的风险。目前，我
公司正在积极与多家银行进行对接，基本明确了项目的融资
意向。
七、对上市公司的影响
路桥集团成为本项目的投资人，并且作为项目的施工
方，能够获取稳定的施工利润。同时，路桥集团还按照出资
比例享有对应的投资收益。另外，参与西昌的基础设施建设，
公司可以扩大在当地的影响力，有助于进一步开拓市场。
鉴于项目建设过程中复杂因素，股东大会授权在项目投
资建设过程中，如因项目概算总投资变动等原因需增加或减
少投入项目资本金，路桥集团可以按照所持项目公司股权比
例为限增加或减少相应的项目资本金。但如果增加概算投资
的比例超过 20%时，则需按照公司《章程》的有关规定另行
决策。
上述议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，
请各位股东代表审议。该议案涉及关联交易，关联股东需回
避表决。
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议案十六 四川路桥建设集团股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东代表：
按照公司《章程》的相关规定，根据公司控股股东铁投
集团推荐，经公司第七届监事会第五次会议审议通过，现公
司股东大会拟选举谭德彬、胡圣厦先生（简历附后）为公司
第七届监事会非职工监事候选人，任期同本届监事会。刘压
西、黄洪华先生因职务调整不再担任公司非职工监事职务。
上述议案请各位股东代表审议。
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附：1、谭德彬先生简历
谭德彬，男，汉族，1977 年 2 月生，四川仪陇人，中共
党员，博士研究生学历，2004 年 6 月参加工作，经济师。长
期从事财务管理工作，历任攀钢集团财务公司信贷营销部副
经理、计划信贷部项目经理，成都工业投资集团有限公司资
金管理部高级项目经理，成都文化旅游发展集团有限责任公
司计划财务部副总经理（兼成都文旅龙门山旅游投资公司财
务总监、成都文旅西来古镇开发建设有限责任公司财务总
监、成都西岭雪山旅游开发有限责任公司财务总监）。现任
四川省铁路产业投资集团财务管理部副部长。
2、胡圣厦先生简历
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2018 年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
胡圣厦，男，汉族，1981 年 8 月生，贵州遵义人，中共
党员，硕士研究生学历，2005 年 7 月参加工作，经济师。长
期从事通信工作，先后在成都阿尔卡特通信系统有限公司研
发部、四川贝尔通信系统有限公司工程服务部、上海贝尔股
份有限公司四川分公司电信大客户部工作。现任四川省铁路
产业投资集团资产管理部副部长。
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