2019 年第三次临时股东大会                        四川路桥建设集团股份有限公司




     四川路桥建设集团股份有限公司
          2019 年第三次临时股东大会
                             会议资料




                            2019 年 8 月 15 日




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             2019 年第三次临时股东大会会议程序
         一、现场会议时间：2019 年 8 月 15 日（星期四）14:30
             网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络
             投 票 ， 时 间 为 2019 年 8 月 15 日 9:15-9:25 ，
             9:30-11:30，13:00-15:00
         二、现场会议地点：成都市高新区九兴大道 12 号公司十楼
             会议室
         三、会议主持：董事长     孙云
         四、会议记录：谢梦君
         五、会议审议内容

  序号                          会议议案                             宣读人

非累积投票议案
              审议路桥集团放弃铁投集团所持有的巴广渝公司             胡     海
     1
              60%股份优先受让权的议案


         六、股东表决
         七、股东代表、监事代表及见证律师分别计票和监票
         八、监事会主席宣读表决结果
         九、律师宣读法律意见书
      十、主持人宣读决议
      十一、会议结束




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议案一
                      四川路桥建设集团股份有限公司
           关于路桥集团放弃铁投集团所持有的巴广渝公司
                                60%股份优先受让权议案
    各位股东代表：
           四川巴广渝高速公路开发有限责任公司（以下简称“巴
    广渝公司”）是由本公司控股股东四川省铁路产业投资集团
    有限公司（以下简称“铁投集团”）与本公司全资子公司四
    川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）按
    81%和 19%共同出资组建。现铁投集团为改善资产负债结构、
    降低杠杆率，拟对巴广渝公司实施债转股，其债转股方案已
    获得省国资委批复同意，此次债转股方案涉及巴广渝公司合
    计 60%股权份额的转让。公司经慎重研究、分析后，拟放弃
    铁投集团转让巴广渝公司股权的优先受让权，现将有关情况
    向董事汇报如下：
           一、巴广渝公司概况

           巴广渝公司成立于 2012 年，注册资本 20,000 万元，主
    要以 BOT 方式负责巴广渝高速公路开发、建设、运营，该项
    目已于 2016 年 10 月实现全线通车。截止 2018 年 12 月 31
    日，巴广渝公司总资产 211.69 亿元，净资产 48.36 亿元，
    负债 163.32 亿元，营业收入 1.84 亿元，利润总额-2.45 亿
    元。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司沃克森评报

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字（2019）第 0756 号《评估报告》，巴广渝公司 100%股权评
估价值为 52.97 亿元。
       二、铁投集团债转股方案
       铁投集团拟与工银金融资产投资有限公司（以下简称
“工银投资”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农
银投资”）、建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）
合作对巴广渝项目实施债转股。此次债转股铁投集团拟转让
巴广渝公司共计 60%股权，转让价款合计约 32 亿元，其中拟
转让给工银投资（或其关联方）18.88%股权，转让金额约 10
亿元；转让给农银投资（或其关联方）18.88%股权，转让金
额约 10 亿元；转让给建信信托（或其关联方）22.24%股权，
转让金额约 12 亿元。转让完成后，巴广渝股权结构如下表
所示：

                                      转让前                转让后

                                           股权占比   出资额
      股东名称              出资额（亿）                           股权占比
                                                      （亿）

 四川省铁路产业

 投资集团有限责                1.62            81%    0.42             21%

       任公司

 四川公路桥梁建
                               0.38                   0.38             19%
 设集团有限公司                                19%

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 工银金融资产投

资有限公司（或其            -       -   0.3775         18.88%

      关联方）

 农银金融资产投

资有限公司（或其            -       -   0.3775         18.88%

      关联方）

 建信信托有限责

任公司（或其关联                    -   0.4449         22.24%
                            -
         方）



     三、路桥集团放弃优先受让权的原因
       1、铁投集团此次债转股方案涉及的股权转让价格合计
约 32 亿，金额较高，综合分析路桥集团近三年的现金流量
情况，虽然能满足收购部分股权的需求，但是考虑到路桥集
团还需对大量已投资项目进行投入，受让巴广渝公司股权会
增加路桥集团资金压力。
       2、根据《工程可行性研究报告》测算，巴广渝项目当
前及未来几年存在较大亏损，若增加股权比例，对路桥集团
的利润及资产负债率等会产生不利影响。
       综上，路桥集团拟放弃铁投集团转让巴广渝公司 60%股
权。
      上述议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，
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请各位股东代表审议。
       上述议案构成关联交易，关联股东需回避表决。


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