北京德恒律师事务所

                      关于

保利房地产（集团）股份有限公司

       2016 年年度股东大会的

                  法律意见




 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

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                                                      2016 年年度股东大会的法律意见


                         北京德恒律师事务所

                 关于保利房地产（集团）股份有限公司

                        2016 年年度股东大会的

                                法律意见



                                                      德恒 01F20160919-04 号

致：保利房地产（集团）股份有限公司

     根据贵公司要求和委托的事项，北京德恒律师事务所（以下简称“本所”或
“我所”）就贵公司召开 2016 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）
的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件
的要求，及《保利房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《保利房地产（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大
会议事规则》”）的有关规定，出具本法律意见。

     在本法律意见中，本所仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定发表意见，不对审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实
性及准确性发表意见。

     本法律意见仅供见证贵公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。

     为出具本法律意见，我所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行
法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对贵公司提供的与召开本次股东大会有关的文件和事实进行了核查
和验证。在此基础上，我所对本法律意见出具之日及之前所发生的事实发表法律
意见如下：

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     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     贵公司于 2017 年 4 月 14 日召开第五届董事会第十次会议，董事会决议定于
2017 年 5 月 11 日召开 2016 年年度股东大会。召开本次股东大会的公告已于 2017
年 4 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
刊登，并于同日在上海证券交易所的网站发布了公告。上述会议通知列明了本次
股东大会的召开时间、现场会议的召开地点、提交会议审议的议案、现场会议登
记办法及时间、参加网络投票的股东的身份认证与投票表决程序等。

     本次股东大会由贵公司董事会召集，并于 2017 年 5 月 11 日在广州市黄埔区
科学城揽月路 99 号广州保利假日酒店 2 楼会议室召开，由贵公司董事长宋广菊
女士主持。

     经审查，我所认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序，符合法律、法
规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，程序合法。

     二、关于出席本次股东大会人员的资格

     出席本次股东大会会议的股东和代理人共计 194 人，所持有表决权的股份总
数为 7,215,425,764 股，占贵公司股份总数 11,858,441,061 股的 60.8463%。

     经审查，我所认为，参加本次股东大会人员的资格合法有效，符合法律、法
规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

     三、关于本次股东大会审议的议案

     本次股东大会审议了如下十一项议案：

     1. 关于 2016 年度董事会工作报告的议案

     2. 关于 2016 年度监事会工作报告的议案

     3. 关于 2017 年度投资计划的议案

     4. 关于 2016 年度财务决算的议案

     5. 关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

     6. 关于 2016 年度报告及摘要的议案

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     7. 关于公司 2017 年度对外担保的议案

     8. 关于续聘会计师事务所的议案

     9. 关于向中国保利集团公司申请借款及担保的议案

     10. 关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案

     11. 关于公司与合营、联营企业关联交易事项的议案

     经审查，我所认为，提交本次股东大会进行表决的议案与上述召开本次股东
大会公告的会议通知中列明的议案相一致。

     四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会对提交的议案，采取现场记名投票与网络投票的方式进行了
表决。其中，第 9 项《关于向中国保利集团公司申请借款及担保的议案》、第
10 项《关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案》、第 11 项《关于公司与
合营、联营企业关联交易事项的议案》属于关联交易事项，关联股东中国保利集
团公司和保利南方集团有限公司回避表决。

     经我所经办律师及贵公司董事会委派人员统计现场投票结果，上述议案均
审议通过。

     经审查，我所认为，本次股东大会的表决程序合法，表决结果有效。

     五、结论意见

     综上所述，我所认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、参加本次股
东大会人员的资格、表决程序等事宜，均符合法律、法规、规范性文件的要求及
《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，基于本次股东大会表决结果
所形成的决议合法有效。

     本法律意见正本壹份，经我所经办律师签字并加盖我所公章后生效。

   （本页以下无正文）




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