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公司公告

中国联通:限制性股票激励计划管理暂行办法(草案)2017-08-21  

						  中国联合网络通信股份有限公司
限制性股票激励计划管理暂行办法
            (草案)




         二〇一七年八月




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                                                          目录




第一章 总则................................................................................................................ 3

第二章 管理机构及其职责........................................................................................ 3

第三章 计划的审批与实施准备................................................................................ 5

第五章 限制性股票的解锁........................................................................................ 6

第六章 特殊情况的处理............................................................................................ 7

第七章 附则................................................................................................................ 7




                                                            -2-
                                 第一章    总则



    第一条 为贯彻落实中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“中国联通”、
“本公司”或“公司”)限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”),明确激励计
划的管理机构及其职责、实施流程、业绩指标及相关参数的计算方法等各项内容,
特制定本办法。

    第二条 本办法依据国家相关法律法规、政府部门规范性文件、《中国联合网
络通信股份有限公司章程》以及《中国联通限制性股票激励计划(草案)》(以下
简称“《计划》”)等制订而成,经公司股东大会审议通过后生效。

    第三条 除特别指明,本办法中涉及用语的含义与《计划》中该等名词的含
义相同。



                        第二章     管理机构及其职责


    第四条 股东大会职责

    1、审批激励计划、本办法及激励计划每期授予方案。

    2、审批激励计划及每期授予方案的变更与终止。

    3、授权董事会处理激励计划的相关事宜。

    第五条 董事会职责

    1、审议激励计划、本办法,依据相关法规提请股东大会表决。

    2、提议股东大会变更或终止激励计划。

    3、依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权,审议激励计划每期
授予方案,组织授予、解锁、注销等具体工作。

    4、审批董事会薪酬与考核委员会拟订的具体方案。

    5、其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。

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       第六条 监事会职责

       1、负责核实激励计划的激励对象名单,并将核实情况在股东大会上进行说
明。

       2、对激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形发表意见。

       第七条 董事会薪酬与考核委员会职责

       1、拟订考核管理办法,提交董事会审议。

       2、拟订激励计划的每期授予方案,并提交董事会审议。

       3、组织实施业绩考核工作。

       4、指导并授权股权激励工作小组实施激励计划相关的其他工作。

       第八条   股权激励工作小组职责

       董事会薪酬与考核委员会下设股权激励工作小组(以下简称“工作小组”),
工作小组由人力资源部、财务部、董事会办公室等相关部门的人员组成。工作小
组职责如下:

       1、根据董事会薪酬与考核委员会指导与授权具体实施激励对象的业绩考核
工作。

       2、协助董事会薪酬与考核委员会拟订激励计划授予方案。

       3、组织管理激励对象,包括制定激励对象管理具体办法、组织激励对象签
订《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划授予协议》(以下简称
《授予协议》)、监督激励对象履行激励计划、本办法及《授予协议》所规定的义
务。

       4、核算激励计划相关财务指标,组织相关部门进行激励计划相关的会计核
算工作,按激励计划规定测算数量等。

       5、负责计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织、议


                                       -4-
案准备、信息披露与投资者关系管理工作。

    6、负责向国务院国资委、证券交易所等监督机构进行激励计划的报批、审
核与备案等工作。

    7、负责在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。

    8、负责登记内幕信息知情人,并对其在激励计划草案公告前 6 个月内买卖
公司股票的情况进行自查,并要求相关人员出具说明。

    9、协调律师事务所等中介机构工作。



                     第三章   计划的审批与实施准备


    第九条 公司需履行下列激励计划报批与审核工作:

    1、工作小组协助董事会薪酬与考核委员会,就激励计划草案(含首期授予
方案,下同)主要内容与国务院国资委预沟通。

    2、预沟通完毕,董事会薪酬与考核委员会拟订激励计划草案及相关申请文
件并提交董事会审议。独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存
在损害公司及全体股东利益发表独立意见,并决定是否聘请独立财务顾问。

    3、监事会核实激励对象名单,同时就激励计划是否有利于公司的持续发展,
是否存在损害公司及全体股东利益发表意见。

    4、董事会审议通过激励计划草案后公告相关董事会决议、激励计划草案摘
要、独立董事意见以及根据证券交易所要求履行信息披露义务。

    5、公司聘请律师/独立财务顾问(如有)对激励计划出具法律意见书/独立财
务顾问意见书。

    6、激励计划草案及相关申请文件报经国务院国资委批准。

    7、国务院国资委批准后,公司董事会提议召开股东大会,并同时公告经修
订的激励计划草案及其他相关披露文件。


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    8、独立董事向所有股东征集委托投票权。

    9、股东大会审议激励计划时,监事会应当就激励对象名单核实情况在股东
大会上进行说明。

    10、激励计划经本公司股东大会批准之日起生效。


                       第四章     授予限制性股票的程序


    第十条 激励计划有效期内,每期授予方案经公司董事会审议并按相关法律、
法规和有权部门的相关规定履行相应的审批程序后,工作小组进行实施准备,包
括拟订激励对象具体范围及《授予协议》、建立激励计划相关的档案,接受股东
等相关方咨询等工作。

    第十一条 公司符合激励计划和每期授予方案规定的业绩指标及其他实施条
件,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审
议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。

    激励对象范围中的人员发生激励计划草案规定特殊之情形时,按激励计划草
案第十五章规定执行。

    第十二条 董事会审议通过限制性股票授予后,公司向激励对象发出《股票
授予通知书》,确认该期计划激励对象获授限制性股票的数量及授予价格等内容。

    第十三条 工作小组组织激励对象在规定期间与公司签订《授予协议》,并负
责限制性股票授予登记等工作,包括但不限于向上海证券交易所和登记结算公司
申请限制性股票的过户与锁定等事宜。

    第十四条 监事会应当对激励对象名单进行核实并发表意见。



                         第五章     限制性股票的解锁


    第十五条 每期计划锁定期满后,进入解锁期。每期计划解锁日具体安排根
据公司满足解锁条件的情况确定。


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    第十六条 工作小组根据各期授予方案具体规定,计算自限制性股票授予次
年至解锁期末年度的公司业绩指标,判断该期计划是否满足解锁条件。

    第十七条 满足当期授予方案规定的解锁条件,薪酬与考核委员会应拟订该
期计划解锁方案,并提交董事会审议。

    第十八条 董事会批准解锁方案时应当就解锁条件是否成就进行审议,独立
董事及监事会应当同时发表明确意见。公司向上海证券交易所提出申请解锁激励
对象获授的限制性股票。限制性股票解锁后,激励对象可根据法律、法规和规范
性文件的规定予以处置。

    第十九条 激励对象在锁定期内出现激励计划规定的提前解锁或终止解锁的
情况的,公司随时办理提前解锁或终止解锁。




                         第六章   特殊情况的处理


    第二十条 公司出现激励计划所规定的激励计划终止实施的情形时,董事会
应在该等情形发生后 30 日内,向股东大会提议终止实施激励计划。进行上述提
议后至股东大会审议批准终止实施激励计划之前,公司不得再向任何激励对象授
予公司股票,同时也不得解锁激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

    当公司股东大会决议决定激励计划终止,公司应在决议生效日后 30 日内(法
律法规、规章、上市规则另有规定的除外),办理激励计划终止手续。



                              第七章     附则


    第二十一条 在限制性股票激励计划的有效期内,如限制性股票激励相关法
律法规发生修订,则公司董事会有权对计划进行相应调整。

    第二十二条 本办法自股东大会审议通过之日起开始实施,由公司董事会薪
酬与考核委员会负责制订和修订,董事会负责解释。



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