证券代码：600050           证券简称：中国联通            公告编号：2017-055


                   中国联合网络通信股份有限公司

                   第五届董事会第十一次会议决议

                                公        告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。



    一、董事会会议召开情况

    (一) 本次董事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。

    (二) 本次会议的会议通知于 2017 年 8 月 21 日以电子邮件形式通知了公
司全体董事、监事以及其他参会人员。所有参会人员确认已经充分了解并知
悉会议审议事项和内容，无任何异议。

    (三) 本次会议于 2017 年 8 月 22 日在北京市金融大街 21 号联通大厦 A 座
2001 会议室召开。

    (四) 会议应出席董事 7 名，亲自出席董事 7 名。董事出席人数符合《公
司章程》的规定。

    (五) 本次会议由董事长王晓初先生主持，部分高级管理人员列席了本次
会议。

    二、董事会会议审议情况

    (一) 审议通过了《中国联合网络通信股份有限公司关于募集资金运用实


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施安排的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

    1、交易概述

    为公司本次非公开发行A股股票募集资金使用之目的，相关交易将按照以
下步骤实施：

    (1) 本公司拟与中国联合网络通信集团有限公司(以下简称“联通集团”)按
       照各自持有中国联通(BVI)有限公司(以下简称“联通BVI公司”)股权的
       比例增资联通BVI公司。为此，公司与联通集团拟以 不超过美元
       112,548.41元/股的等值人民币价格(美元兑人民币汇率为1：6.6597)，
       按照各自持有联通BVI公司股权的比例，分别认购联通BVI公司发行
       的82,096股普通股股份和17,904股普通股股份(在监管部门同意的情况
       下，均以人民币支付)；

    (2) 联通BVI公司拟以本公司和联通集团注入的资金认购中国联合网络通
       信(香港)股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)配售的股份。联通
       BVI公司以港币13.24元/股的等值人民币价格(港币兑人民币汇率为1：
       0.85117)，认购联通红筹公司发行的不超过6,651,043,262股普通股股份
       (在监管部门同意的情况下，以人民币支付)；联通红筹公司拟以向联
       通BVI公司配售股份获得的资金，全部用于增资联通红筹公司全资拥
       有的中国联合网络通信有限公司(以下简称“联通运营公司”)。

    如果前述交易因任何原因无法实施，公司将根据本公司股东大会批准的
其他债权或股权方式将募集资金最终投入联通运营公司。

    2、前述交易构成本公司的关联交易

    联通集团持有公司62.74%的股份，为公司的控股股东。根据《上海证券
交易所股票上市规则》(“《上市规则》”)，联通集团是本公司的关联法人。此
外，联通集团的全资子公司中国联通集团(BVI)有限公司持有联通红筹公司
33.75%的股权。

    就前述第(1)步交易和第(2)步交易，联通集团与本公司构成《上市规则》


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第 10.1.1 条第(七)项所述“共同投资”行为，并且交易完成后本公司与联通集团
在联通红筹公司、联通运营公司的相对权益比例与本公司和联通集团的现金
出资金额的比例发生了变化，因此上述交易构成本公司的关联交易。在上述
交易提交本公司股东大会审议时，联通集团及其关联方将回避表决。

    董事会同意公司和/或联通 BVI 公司根据上述方案与相关方签署并履行有
关联通 BVI 公司的股份认购协议和有关联通红筹公司的股份认购协议。

     (同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。关联董事王晓初、陆益民、李
福申、邵广禄已就上述议案回避表决。)

    (二) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或由董事会授权人士全
权办理募集资金运用实施安排相关事宜的议案》，同意将该议案提交股东大会
审议。

    董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与公司直接
认购联通 BVI 公司新增股份及联通 BVI 公司认购联通红筹公司配售股份相关
的全部事宜，具体包括但不限于：

    1、办理各项前置及后置的行政申请、审批、核准、备案、登记事宜；

    2、在股东大会批准范围内，调整认购价格与认购股份数量；

    3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行各项文件和协议；

    4、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与公司认购联通
BVI公司新增股份及联通BVI公司认购联通红筹公司有关的其他事项。

    提请股东大会同意董事会授权公司董事长和/或董事长授权的人士为上述
事项的获授权人士。上述授权人士有权在董事会获授权范围内，全权办理与
上述事项相关的全部事宜。

    (同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。关联董事王晓初、陆益民、李福
申、邵广禄已就上述议案回避表决。)

    (三) 审议通过了《提请召开股东大会并授权董事长确定具体会议时间和


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地点的议案》。

    董事会拟召集 2017 年第二次临时股东大会审议与公司本次非公开发行相
关的事项。董事会授权董事长确定具体会议时间、地点、网络投票起止时间、
股权登记日等事项并发出会议通知。

    由于公司限制性股票激励计划相关事项尚需确定相关具体细节并经国务
院国资委审批，因此，审议公司限制性股票激励计划事项的股东大会召开日
期暂时无法确定。董事会将根据限制性股票激励计划事项的实际进度等因素
决定会议召开的时间、地点、股权登记日等，并在会议召开前 15 日公告召开
股东大会的通知。

    (同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票)




    特此公告。




                                         中国联合网络通信股份有限公司

                                                      董事会

                                              二〇一七年八月二十二日




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