中国联合网络通信股份有限公司
（注册地址：上海市长宁路 1033 号 25 楼）
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇一七年十一月
中国联合网络通信股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签署：
中国联合网络通信股份有限公司
年 月 日
目 录
第一章 释义 ............................................................................................................... 1
第二章 本次发行基本情况 ....................................................................................... 3
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 3
二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 5
三、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................... 6
四、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 10
第三章 本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 12
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ............................................................................. 12
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 12
第四章 保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 ..... 16
第五章 发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 . 17
第六章 中介机构声明 ............................................................................................. 18
一、保荐机构声明................................................................................................................. 18
二、发行人律师声明............................................................................................................. 19
三、审计机构声明................................................................................................................. 20
四、验资机构声明................................................................................................................. 21
第七章 备查文件 ..................................................................................................... 22
一、备查文件......................................................................................................................... 22
二、备查文件的查阅............................................................................................................. 22
第一章 释义
本发行情况报告书中，除特别说明，以下简称具有如下意义：
A股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内
证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以
人民币认购和进行交易的普通股
发行人/公司/中国联通 指 中国联合网络通信股份有限公司
控股股东/联通集团 指 中国联合网络通信集团有限公司，系发行人控
股股东
《公司章程》 指 《中国联合网络通信股份有限公司章程》
中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司
腾讯信达 指 深圳市腾讯信达有限合伙企业（有限合伙）
百度鹏寰 指 宁波梅山保税港区百度鹏寰投资合伙企业（有
限合伙）
京东三弘 指 宿迁京东三弘企业管理中心（有限合伙）
阿里创投 指 杭州阿里创业投资有限公司
苏宁云商 指 苏宁云商集团股份有限公司
光启互联 指 深圳光启互联技术投资合伙企业（有限合伙）
淮海方舟 指 深圳淮海方舟信息产业股权投资基金（有限合
伙）
兴全基金 指 兴全基金管理有限公司
本次发行、本次非公开发 指 中国联通 2017 年度以非公开方式向特定对象发
行、本次非公开发行 A 行 A 股股票的行为
股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中金公司、保荐机构 指 中国国际金融股份有限公司
1
发行人律师 指 北京市通商律师事务所
元、亿元 指 人民币元、人民币亿元
本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这
些差异是由四舍五入造成的。
2
第二章 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的董事会、股东大会决策程序
1、2017 年 8 月 16 日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议并通过
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非
公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制
前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股
份认购协议的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报和填补即期回报
措施的议案》、《关于控股股东和公司董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于
制定<中国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度>的议案》、《关
于公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议
案。
2017 年 8 月 22 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《中
国联合网络通信股份有限公司关于募集资金运用实施安排的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会或由董事会授权人士全权办理募集资金运用实施安排相关事
宜的议案》。在关联交易相关议案进行审议表决时，关联董事回避表决。
2、2017 年 9 月 20 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并通
过了上述相关议案。在关联交易相关议案进行审议表决时，关联股东回避表决。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2017 年 9 月 13 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中国联
合网络通信股份有限公司国有股权转让及非公开发行股份有关问题的批复》（国
资产权[2017]983 号），原则同意公司本次非公开发行不超过 903,735.4292 万股 A
股股份的方案。
3
2、2017 年 10 月 11 日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本
次非公开发行 A 股股票的申请。2017 年 10 月 13 日，中国证监会印发《关于核
准 中 国 联 合 网 络 通 信 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2017]1822 号），核准公司非公开发行不超过 9,037,354,292 股新股。
（三）募集资金到账和验资情况
1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]01540003
号《中国联合网络通信股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认
购资金实收情况的验资报告》，截至 2017 年 10 月 25 日，中金公司指定的认购资
金专用账户实际收到 9 户特定投资者认购中国联通非公开发行募集资金总额不
超过 617.25 亿元之认购资金，扣除需要抵扣的保证金部分，实际收到认购金额
合计人民币 59,323,873,324.98 元，已全部存入上述认购资金专用账户中。
2、截至 2017 年 10 月 26 日，中金公司将扣除承销保荐费（含增值税）后的
上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（毕马威华振验字
第 1700642 号），中国联通本次非公开发行募集资金总额人民币 61,725,129,814.36
元，扣除承销保荐费用和其他发行费用总计人民币 179,060,127.77 元（不含增值
税 ）， 募 集 资 金 净 额为 人 民 币 61,546,069,686.59 元 ， 计 入 实 收资 本 人 民 币
9,037,354,292.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 52,508,715,394.59 元。
（四）股份登记托管情况
2017 年 10 月 31 日，本次发行新增股份已于中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次非公开发行的 9 位特定
对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为 2020 年 10 月 31 日。如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第十次会议决议公告日（2017
年 8 月 21 日）。本次非公开发行的发行价格为 6.83 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）的 90%。如在定价基准日至发行结束日期间，公司发生派发现金股利或
股票股利、转增股本或配股等除息、除权行为，则上述发行价格将相应调整。
2016 年以来，为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业发展混合所有制经
济的决策部署，发行人在发改委等部门的指导下，制定了混改方案，同时就混改
涉及的非公开发行股票事项与中国证监会进行了沟通。中国证监会等部门在依法
依规履行相应程序后，同意对发行人混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处
理，发行人可以根据 2017 年 2 月 17 日中国证监会再融资制度修订前的规则制定
本次非公开发行股票方案。
根据上述定价原则，本次非公开发行的发行价格确定为 6.83 元/股。
（三）发行数量
根据发行人 2017 年第二次临时股东大会决议，本次发行股票数量不超过
9,037,354,292 股。本次发行股票的最终发行数量为 9,037,354,292 股。
（四）发行对象及认购数量
根据发行人 2017 年第二次临时股东大会决议，本次发行的认购对象及认购
数量如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股）
1 中国人寿 3,177,159,590
2 腾讯信达 1,610,541,728
5
序号 发行对象 认购股份数量（股）
3 百度鹏寰 1,024,890,190
4 京东三弘 732,064,421
5 阿里创投 633,254,734
6 苏宁云商 585,651,537
7 光启互联 585,651,537
8 淮海方舟 585,651,537
9 兴全基金 102,489,018
合计 9,037,354,292
（五）限售期安排
所有发行对象认购的本次发行的 A 股股票，以及本次发行结束后基于本次
认购的 A 股股票因公司派发股票股利、转增股本而持有的公司股份，自本次发
行结束日起 36 个月内不得直接或间接转让。该等锁定期届满后，认购股份的转
让应符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（六）募集资金和发行费用
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（毕马威
华振验字第 1700642 号），中国联通 本次非公开发行募集资金总额人民币
61,725,129,814.36 元 ， 扣 除 承 销 保 荐 费 用 和 其 他 发 行 费 用 总 计 人 民 币
179,060,127.77 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 61,546,069,686.59 元。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、中国人寿
企业性质：股份有限公司
注册资本：人民币 2,826,470.5 万元
住所：北京市西城区金融大街 16 号
法定代表人：杨明生
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身
保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人
身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门
6
批准的其他业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、腾讯信达
企业性质：有限合伙
主要经营场所：深圳市南山区粤海街道科技中一路腾讯大厦 36 层
经营范围：实业投资、创业投资（以上经营范围法律、行政法规、国务院规
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
3、百度鹏寰
企业性质：有限合伙
住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼 540 室
经营范围：实业投资、资产管理、项目投资。（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、京东三弘
企业性质：有限合伙企业
住所：江苏省宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 416-429 室-YS0052
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），
市场营销策划，会务服务，展览展示服务，计算机科技领域内技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让、技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
5、阿里创投
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币 26,000.00 万元
住所：杭州市滨江区网商路 699 号 1 号楼 3 楼 301 室
法定代表人：张勇
7
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企
业提供创业管理服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
6、苏宁云商
企业性质：股份有限公司
注册资本：人民币 931,003.9655 万元
住所：南京市山西路 8 号金山大厦 1-5 层
法定代表人：张近东
经营范围：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和
服务，空调配件的销售，制冷空调设备及家用电器的安装与维修，计算机软件开
发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，
实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息
咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计
算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，
国内贸易，代办（移动、电信、联通）委托的各项业务，移动通讯转售业务，货
物运输代理，仓储，装卸搬运。出版物省内连锁，普通货运，预包装食品（含熟
食卤味、冷冻冷藏、酒类、婴幼儿配方乳粉、乳制品）、散装食品的批发与零售，
保健食品的零售，国内快递、国际快递（邮政企业专营业务除外），第二类增值
电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），餐
饮服务（限分公司经营）（按《餐饮服务许可证》所列范围经营），建筑材料、装
潢材料、摄像器材的销售、自营各类商品及技术的进出口业务，设计、制作、代
理、发布国内各类广告，代订酒店，初级农产品的销售，车载设备，智能家居，
智能电子设备，音像制品的零售，医疗器械销售，商品的网上销售，化妆品、汽
车摩托车零配件、汽车装潢、初级农产品、粮油及制品、母婴用品、纺织品、计
生用品的销售，儿童用品的研发与销售，儿童室内游戏娱乐服务，游乐设备租赁
服务，图书，报刊批发零售，摄影服务，开放式货架销售，育儿知识培训服务，
家政服务，汽车维修与保养，飞机销售与租赁、摄影服务、文印服务、汽车及配
件销售，石油制品、汽车用品、II 类医疗器械销售，礼品卡销售，经营性互联网
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信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、光启互联
企业性质：有限合伙
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
经营范围：互联项目的投资（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项
目另行申报）；创业投资业务；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上
均不含限制项目）。 以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
8、淮海方舟
企业性质：有限合伙
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投
资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
务）；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询。（以上各项涉及法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
9、兴全基金
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币 15,000.00 万元
住所：上海市金陵东路 368 号
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
9
会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）认购数量及限售期安排
本次发行对象认购公司股份数量及限售期安排如下：
序号 发行对象 配售数量（股） 限售期（月）
1 中国人寿 3,177,159,590 36
2 腾讯信达 1,610,541,728 36
3 百度鹏寰 1,024,890,190 36
4 京东三弘 732,064,421 36
5 阿里创投 633,254,734 36
6 苏宁云商 585,651,537 36
7 光启互联 585,651,537 36
8 淮海方舟 585,651,537 36
9 兴全基金 102,489,018 36
合计 9,037,354,292 -
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象在本次发行前与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，本次发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
法定代表人（代）：毕明建
保荐代表人： 郭允、陈洁
项目协办人： 樊婧然
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周雷、吴丹、贺君、张玮、郭宇泽、赵思宁、陈枫、黄
项目成员：
达鑫、赵佳琦、周冠宇、刘源、郭月华、岳丛璐
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及
办公地址：
28 层
联系电话： 010-65051166
联系传真： 010-65051156
（二）发行人律师
北京市通商律师事务所
负责人： 吴刚
经办律师： 吴刚、孙慰
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层
联系电话： 010-65693399
联系传真： 010-65693838
（三）发行人审计机构和验资机构
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 邹俊
经办会计师： 罗科、肖中珂
办公地址： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层
联系电话： 010-85085000
联系传真： 010-85185111
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第三章 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2017 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质
联通集团 13,298,349,411 62.74% 人民币普通股
中央汇金资产管理有限责任公司 288,488,300 1.36% 人民币普通股
香港中央结算有限公司 111,840,650 0.53% 人民币普通股
北京凤山投资有限责任公司 107,287,440 0.51% 人民币普通股
北京坤藤投资有限责任公司 100,581,975 0.47% 人民币普通股
齐齐哈尔市中正房地产开发有限公司 88,929,102 0.42% 人民币普通股
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资
88,392,800 0.42% 人民币普通股
产管理计划
大成基金－农业银行－大成中证金融资
74,933,400 0.35% 人民币普通股
产管理计划
中国工商银行－上证 50 交易型开放式指
67,319,193 0.32% 人民币普通股
数证券投资基金
梧桐树有限责任公司 57,529,742 0.27% 人民币普通股
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行 A 股新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质
联通集团 13,298,349,411 43.98% 人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保
3,190,419,687 10.55% 人民币普通股
险产品-005L-CT001 沪
深圳市腾讯信达有限合伙企业（有限合
1,610,541,728 5.33% 人民币普通股
伙）
嘉兴小度投资管理有限公司-宁波梅山保
税港区百度鹏寰投资合伙企业（有限合 1,024,890,190 3.39% 人民币普通股
伙）
宿迁京东三弘企业管理中心（有限合伙） 732,064,421 2.42% 人民币普通股
杭州阿里创业投资有限公司 633,254,734 2.09% 人民币普通股
苏宁云商集团股份有限公司 585,651,537 1.94% 人民币普通股
前海方舟资产管理有限公司-深圳淮海方
585,651,537 1.94% 人民币普通股
舟信息产业股权投资基金（有限合伙）
深圳光启互联技术投资合伙企业（有限合
585,651,537 1.94% 人民币普通股
伙）
中央汇金资产管理有限责任公司 288,488,300 0.95% 人民币普通股
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二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构
截至本发行情况报告书出具日，本次非公开发行 A 股前后公司的股本结构变
动如下：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
境 内 上 市 人 民 有限售条件 - 9,037,354,292 9,037,354,292
币普通股（A 股） 无限售条件 21,196,596,395 - 21,196,596,395
合计 21,196,596,395 9,037,354,292 30,233,950,687
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
（二）财务状况和盈利能力
本次非公开发行完成后，公司未来发展的资金需求得到补充，净资产将增加，
资产负债率降低，投融资能力将得到进一步改善。同时，公司的偿债能力得到有
效提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，节约利息费用。
本次非公开发行完成后，公司募集资金将用于“4G 能力提升项目”、“5G 组
网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”的
建设，有利于公司基础业务和创新业务的发展，有望提升公司未来的经营业绩。
此外，通过本次非公开发行引入中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿
里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟和兴全基金等与中国联通主业关联度较
高、能够产生协同效应和促进作用的战略投资者作为公司股东，有利于提升公司
核心竞争力和长期盈利能力。
由于募集资金投资项目的经营效益需在项目建成后的一段时期内才能完全
释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能受到一定程度的影响。
但项目实施后，公司将形成新的利润增长点，收入和利润水平将得到提高，盈利
能力和盈利稳定性有望增强。
（三）业务和收入结构
本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部用于“4G 能力
提升项目”、“5G 组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创
13
新业务建设项目”，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发行完成
后，公司的主营业务范围保持不变，创新业务收入占比有望提升。
（四）公司治理
本次发行完成后，联通集团持股比例为 43.98%，仍为公司控股股东。本次
发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行的同时，联通集团正在办理向中国国有企业结构调整基金股份有限
公司（以下简称“结构调整基金”）转让其持有的发行人 1,899,764,201 股股份相
关事宜。本次发行及本次控股股东联通集团向结构调整基金转让其持有的发行人
1,899,764,201 股股份完成后，联通集团合计持有公司的股份数为 11,398,585,210
股，占公司总股本的比例为 37.70%，仍为发行人的控股股东。因此，发行人控
股股东与实际控制人不发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业
务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多
机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，
有利于进一步提高公司决策的科学性，从而完善公司的治理结构。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规
定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高管人员结构
本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。本次非公开发行完成后，
中国联通将以市场化运营为原则，探索经理层市场化选聘机制和市场化管理机制。
若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义
务。
（六）同业竞争和关联交易
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系均不会发生变化，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同
业竞争及新增关联交易。同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公
司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益
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不受损害。
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第四章 保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对
象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构中金公司关于本次发行过程和认购对象合规性的结论
意见为：
本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行
人董事会会议、股东大会决议及《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会令第 73 号）等有关法律、
法规的规定。本次非公开发行的发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其
全体股东的利益。本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核
准。本次非公开发行的对象中，需要办理私募基金备案程序的发行对象均已办理
了私募基金备案手续，相关资产管理产品均已按照相关规定在中国证券投资基金
业协会办理了基金专户备案。本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验
资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》（证监会令第 73 号）、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
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第五章 发行人律师关于本次非公开发行过程和认购
对象合规性的结论意见
发行人律师北京市通商律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得
必要的批准和授权；发行人为本次非公开发行所制作和签署的法律文件合法有效；
发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行股数、发行价格，以及本次非公
开发行的发行过程和发行结果均符合有关法律法规和发行人 2017 年第二次临时
股东大会决议的规定，发行结果公平、公正。
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第六章 中介机构声明
一、保荐机构声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
保荐代表人：
法定代表人：
保荐机构（主承销商）：
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用
的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办律师：
律师事务所负责人：
北京市通商律师事务所
年 月 日
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三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书
中引用的由本所出具的审计报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
经办注册会计师：
负责人：
20
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书
中引用的由本所出具的验资报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
经办注册会计师：
负责人：
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第七章 备查文件
一、备查文件
1、关于中国联合网络通信股份有限公司非公开发行 A 股股票的发行保荐书、
发行保荐工作报告；
2、关于中国联合网络通信股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐人尽职
调查报告；
3、北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司非公开发行
人民币普通股（A）股股票的法律意见、补充法律意见书；
4、北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司非公开发行
人民币普通股（A）股股票的律师工作报告。
二、备查文件的查阅
1、查阅时间：
工作日上午 9:00－11:30，下午 13:30－16:00。
2、查阅地点：
投资者可到公司的办公地点查阅。
３、信息披露网址：
http://www.sse.com.cn/
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（本页无正文，为《中国联合网络通信股份有限公司非公开发行 A 股股票发行
情况报告书》之盖章页）
中国联合网络通信股份有限公司
年 月 日
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