中国联合网络通信股份有限公司


         中国联合网络通信股份有限公司独立董事
       关于公司限制性股票激励计划首期授予方案
                   实施授予相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上

海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《中国

联合网络通信股份有限公司章程》《中国联合网络通信股份有限公司独

立董事工作细则》等规定，我们作为中国联合网络通信股份有限公司(以

下简称“公司”)的独立董事，经认真审阅公司第六届董事会第二次会议

审议的《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施授予相关事项

的议案》后，发表独立意见如下：

    1、鉴于公司限制性股票激励计划确定的 6 名激励对象因离职、死亡

等原因不符合限制性股票激励计划的要求，合计 54.9 万股。根据公司

2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次授予的激励对象人数

及授予数量进行调整。调整后，公司限制性股票激励计划实施首次授予

的激励对象人数由 7,855 人调整为 7,849 人，授予数量由 80,302.4 万股调

整为 80,247.5 万股，预留的限制性股票数量不变。

    经核查，公司董事会对本次授予的激励对象名单及授予数量的调整，

符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《国

有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办

法》”）及公司限制性股票激励计划相关调整事项的规定。本次调整内

容在公司 2018 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整

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程序合法、合规，我们同意公司对本次授予的激励对象名单及授予数量

的调整。

    2、本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2018 年 3 月 21 日，该

授予日符合《管理办法》《试行办法》以及公司限制性股票激励计划关

于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次限制性股票激励计

划关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

    3、公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文

件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票

激励计划的主体资格。

    4、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止

获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象

范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

    综上，独立董事同意以 2018 年 3 月 21 日为授予日，向 7,849 名激

励对象授予 80,247.5 万股限制性股票。



    冯士栋                         吴晓根             吕廷杰



    陈建新                         熊晓鸽




                                            中国联合网络通信股份有限公司

                                               二〇一八年三月十五日


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