2017年度独立董事述职报告（独立董事：陈永宏）

   本人自2016年5月起开始担任中国联合网络通信股份有限公司（简
称“公司”或“本公司”）的独立董事，并于2016年7月起开始担任审
计委员会主任及薪酬与考核委员会委员。自2018年2月起，本人因公
司董事会提前换届不再担任董事职务。

    履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职守，
认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，
切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受
损害。现将2017年度工作情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人为高级会计师、中国注册会计师、全国会计领军人才，1984
年湖南大学财政专业毕业，获经济学学士学位，2000 年中国社会科
学院研究生院投资经济学专业毕业；1984 年 7 月至 1991 年 12 月任
湖南省审计厅投资审计处科员、副主任科员、主任科员，1992 年 1
月至 1992 年 12 月任湖南省委驻通道县社教工作队副组长，1993 年 1
月至 1999 年 10 月任湖南省审计师事务所副所长、所长，1999 年 11
月至 2011 年 8 月任天职国际会计师事务所董事长、主任会计师，2011
年 9 月至 2016 年 6 月 30 日，任天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）首席合伙人，2016 年 7 月 1 日至今，任天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）合伙人。目前还担任华夏银行股份有限公司独立董
事、金宇生物技术股份有限公司独立董事、天职工程咨询股份有限公
司董事长。本人自 2016 年 5 月至 2018 年 2 月担任本公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    2017年，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》的
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要求，勤勉履职，积极参加董事会及各专门委员会。出席会议前，对
各议案事项预先作充分了解，认真阅读会议材料，必要时向公司有关
人员和中介机构了解议案相关情况。会议中，积极参与事项讨论及审
议，关注会议程序，推进董事会及相关委员会规范运作、科学决策。

    为不断提升个人履职能力，本人高度关注行业状况和发展趋势；
主动加强与公司管理层及其他各层级管理人员的沟通交流，认真听取
公司情况介绍，积极参与公司调研，加深公司战略及经营情况的理解。
同时，积极参加交易所组织的培训，熟悉监管法规。

    本人积极发挥专业特长，依托执业经验，积极对公司发展战略及
策略、内控风险管理等提出前瞻性的建设性意见和建议，在董事会决
策中发挥重要作用。

    作为独立董事，本人切实维护公司和全体股东利益，且尤其关注
中小股东权益。对于需要独立董事发表独立意见的议案，均会深入了
解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影响，在独立董
事会议上认真讨论，并将相关意见提交董事会。

    2017 年，本人亲自出席了六次审计委员会、两次薪酬与考核委
员会、五次独立董事会议及九次董事会会议。一方面审议和讨论了定
期报告、2016 年决算报告及利润分配方案、2017 年预算、聘请会计
师事务所、董事会报告、内部控制及风险管理、高级管理人员业绩考
核、关联交易、聘任公司财务负责人及证券事务代表等日常重要事项；
另一方面，审议了混合所有制改革系列议案，包括非公开发行 A 股股
票相关事项、限制性股票激励计划及首期授予方案、募集资金运用的
实施安排及后续进展、停复牌事项等。

    本人对报告期内提请审议事项均投赞同票。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）混合所有制改革有关情况

    2017 年，公司按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效
率”的混改十六字方针，以联通 A 股为平台，推动实施混合所有制
改革，通过非公开发行股票和联通集团老股转让等方式引入战略投

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资者，并推出限制性股票激励计划。

    报告期内，包括本人在内的独立董事认真审议了包括：1）非公
开发行股票事项；2）限制性股票激励计划；3）募集资金运用实施
安排及后续安排；4）股票停、复牌安排等混改系列重大事项。我们
均赞同以上议案，并对相关事项发表事先认可和同意的独立意见。

    主要情况如下：

    1、   非公开发行股票

    我们审议并同意了：1）关于公司符合非公开发行 A 股股票条件
的议案；2）关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案；3）关于公
司非公开发行 A 股股票预案的议案；4）关于公司非公开发行 A 股股
票募集资金运用可行性分析报告的议案；5）关于公司与特定对象签
署附条件生效的股份认购协议的议案；6）关于非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报和填补即期回报措施的议案等。

    我们同意本次非公开发行股票的方案，认为：发行方案切实可
行；募集资金用途符合公司及其股东的利益；发行价格符合相关法
律、法规及规范性文件的规定，定价方式客观、公允，不会损害社
会公众股东权益，同意董事会将相关议案提交股东大会审议。

    2、   限制性股票激励计划

    我们审议并同意了：1）关于公司限制性股票激励计划(草案)
及其摘要的议案；2）关于公司限制性股票计划首期授予方案(草案)
及其摘要的议案；3）关于公司限制性股票激励计划首期授予实施考
核管理办法(草案)的议案；4）关于公司限制性股票激励计划管理暂
行办法(草案)的议案；5）关于提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案等。

    我们同意本次限制性股票激励计划相关议案，认为：公司实施
限制性股票激励计划可以进一步完善公司治理结构， 健全公司激励
与约束相结合的中长期激励机制，应对行业激烈竞争和支撑公司长
远发展，充分调动公司核心管理者和骨干员工的积极性； 有利于公
司持续发展，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同意董

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事会将相关议案提交股东大会审议。

    3、   募集资金运用及后续安排

    我们审议并同意了：1）关于募集资金运用实施安排的议案；2）
关于提请股东大会授权董事会或由董事会授权人士全权办理募集资
金运用实施安排相关事宜的议案；3）关于开设公司非公开发行 A 股
股票募集资金专项账户的议案；4）关于对暂时闲置募集资金进行现
金管理的议案；5）关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通
信有限公司流动资金的议案。

    我们同意募集资金运用及后续安排相关议案，认为上述事项符
合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同
意董事会将募集资金运用实施安排相关议案提交股东大会审议。

    4、   停、复牌事项

     因公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司以本公司为
平台，筹划并推进开展与混合所有制改革相关的重大事项，通过非
公开发行股份等方式引入战略投资者。

    为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异
常波动，公司股票于 2017 年 4 月 5 日起停牌。经公司第五届董事会
第八次会议批准，公司股票自 2017 年 4 月 26 日起继续停牌 20 天至
2017 年 5 月 15 日。经公司 2016 年年度股东大会批准，公司股票自
2017 年 5 月 16 日起继续停牌 2 个月。经公司 2017 年第一次临时股
东大会同意，公司股票自 2017 年 7 月 17 日起继续停牌 1 个月。

     2017 年 8 月 16 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议
通过了非公开发行股票及限制性股票激励计划(草案)等议案。 基于
以上情况，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2017 年 8 月 21
日起复牌。

    （二）关联交易情况

    我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上
市规则》的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不
受损害的角度出发，对公司发生的包括混改及日常事项在内的关联交
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易作出判断及发表意见。

     2017 年度本人履职期间：

    1. 2017 年 8 月董事会及 2017 年 9 月临时股东大会审议通过了
《关于募集资金运用实施安排的议案》。

    2. 2017 年 10 月董事会审议通过了《关于中国联合网络通信有
限公司向其合营企业招联消费金融有限公司增资的议案》。

    关联董事和关联股东分别在董事会、股东会上回避表决。包括本
人在内的三位独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议
案的独立意见，认为以上交易均符合国家有关法律法规和政策规定，
有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

    （三）对外担保及资金占用情况

    2017 年度，独立董事审核了公司对外担保及资金占用情况，报
告期内不存在对外担保及资金占用事项。

    （四）募集资金的使用情况

    除前文提及的募集资金使用和后续安排事项以外，2017 年内，
联通运营公司发行了七期超短期融资券，募集资金用于补充营运资金，
满足日常经营性支出的需要以及偿还银行贷款。

    （五）高级管理人员提名以及薪酬情况

    2017 年 3 月，公司董事会审议通过《关于高级管理人员 2016 年
业绩考核及薪酬的议案》。

    此外，原公司财务负责人张矛先生向董事会提请辞去职务，公司
董事会于 2017 年 10 月审议通过姜爱华女士任财务负责人。

    （六）业绩预告及业绩快报情况

    2017 年本人履职期间，公司发布了三份业绩预告公告，分别为：
2017 年 1 月发布的 2016 年年度业绩预减公告、2017 年 8 月发布的
2017 年上半年业绩预增公告、2017 年 10 月发布的 2017 年首三季度
业绩预增公告，业绩预告程序符合相关法律法规要求；同时，未发生

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业绩快报情况。

    （七）聘任或者更换会计师事务所情况

    经公司 2017 年 5 月召开的 2016 年度股东大会批准同意续聘毕马
威华振会计师事务所为公司 2017 年度审计师，为公司提供包括 2017
年度财务报表审计、与财务报告相关的内控审计、半年报审阅、季报
商定程序等服务。同时授权管理层按照成本控制的原则与该事务所协
商 2017 年度审计及相关服务费用。

    （八）增补董事情况

    2017 年度本人履职期间，未发生增补董事情况。

    （九）现金分红及其他投资者回报情况

    董事会于 2017 年 3 月审议了《2016 年度利润分配的议案》，鉴
于 1）联通红筹公司董事会已于 2017 年 3 月 15 日决议不派发 2016
年股利。联通 BVI 公司由此亦无可分配利润向本公司分配股利；2）
2016 年末公司可供股东分配利润为 0.08 亿元人民币，考虑到 2017
年还有日常开支需要支付，公司建议 2016 年度不进行利润分配。

    独立董事对该议案事前认可，并发表同意的独立意见，认为：
2016 年利润分配议案基于公司实际情况制定，相关审议、表决
程序符合国家有关法律法规政策和《公司章程》的规定。同意
公司 2016 年度不进行利润分配，并同意在董事会批准后将议案
提交股东大会审议。
    此外，为充分保障公司股东的合法权益、积极回报投资者，引
导投资者形成稳定回报预期和长期投资理念,并为进一步细化《公司
章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可
操作性，强化股东对公司经营和分配的监督，根据相关法律法规和
《公司章程》，公司董事会综合公司经营发展规划、外部融资环境及
融资计划，于 2017 年 8 月制定《未来三年(2017-2019 年)股东回报
规划》。

    该规划的制定在符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的
要求下，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持
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利润分配政策的连续性和稳定性，主要内容是：公司具备分红条件的，
在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下，应优先采用现金分红
方式分配股利。公司将自联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现
金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后以现金方式全
额分配给股东。

    （十）公司及股东承诺履行情况

    公司分别于 2017 年 8 月和 2017 年 11 月发布《中国联通关于非
公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的
公告》《中国联通关于限制性股票激励计划（草案）及首期授予方案
（草案）摘要公告》《关于控股股东股份转让承诺函的公告》。就非
公开发行股票，公司董事、监事、高管为保证公司填补回报措施能
够得到切实履行作出系列承诺，控股股东联通集团作出“不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益”承诺；就限制性股票激励，
公司承诺不为激励对象依据首期授予方案获得的有关权益提供贷款
或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；就转让部分联通
A 股股份，公司控股股东联通集团在依法合规、信息披露等方面作
出系列承诺。上述承诺于报告期内得以履行。

    （十一）信息披露的执行情况

    公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，
及时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事、审计委员会委员和
董事会成员，本人积极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师
就年度审计工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完
整。

    （十二）内部控制的执行情况

    作为独立董事，本人高度关注内部控制建设以及内部审计、内控
评价、内控审计等工作，注重借助本人长期以来的工作经验，不断促
进公司内控制度和机制的完善及落地执行，确保内控的有效性。

    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况



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    2017 年度本人履职期内，审计委员会召开会议六次，薪酬与考
核委员会召开会议两次，董事会召开会议九次，董事会及下属专门委
员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运
作规范。本人作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，
积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。

    四、总体评价和建议

   2017 年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东
负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独
立董事的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专
门委员会科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股
东特别是中小股东的合法权益。

   2018年，为进一步落实中央“完善治理、强化激励、突出主业、
提高效率”的混改十六字方针，公司于年初启动董事会的提前换届，
结合战略投资者情况等，适当引入新的国有股东和非国有股东代表担
任公司董事，优化调整董事会结构，建立健全协调运转、有效制衡的
混合所有制企业公司治理机制。在2018年2月召开的公司股东大会审
议通过换届选举议案后，本人不再履行董事职务。

   在此对履职期间董事会及公司管理层给予的充分理解和大力支
持表示衷心的感谢，也真诚祝愿公司继续深入落实聚焦创新合作战略，
加快互联网化运营，推进与战略投资者的深度合作，深化体制机制变
革，开创公司创新发展的新局面，为广大股东创造更大价值。



    特此报告。




                                   中国联合网络通信股份有限公司

                                              独立董事：陈永宏

                                          二○一八年三月十五日
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