中国国际金融股份有限公司
              关于中国联合网络通信股份有限公司使用
        闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公司
                           流动资金之核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“中国联通”）非公开发
行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相
关规定，对中国联通本次使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公司
（以下简称“联通运营公司”）流动资金有关事宜进行了审慎的核查，核查情况
及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    2017 年 10 月 13 日，中国联通收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）下发的《关于核准中国联合网络通信股份有限公司非公开发行股票
的批复》 证监许可〔2017〕1822 号），核准公司非公开发行不超过 9,037,354,292
股新股。公司采用非公开发行的方式，向特定对象发行人民币普通股（A 股）股
票 9,037,354,292 股，发行价格为人民币 6.83 元/股。本次发行的募集资金总额
人民币 61,725,129,814.36 元，扣除承销保荐费用和其他发行费用总计人民币
179,060,127.77 元 （ 不 含 增 值 税 ）， 公 司 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
61,546,069,686.59 元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2017
年 10 月 26 日公司本次非公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，于 2017
年 10 月 27 日出具了毕马威华振验字第 1700642 号《验资报告》。为规范公司
募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度。

    二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    2017年10月13日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议批准公司在募
集资金到达联通运营公司专项账户后的闲置期间，使用闲置募集资金（以扣除
相关发行费用后的募集资金净额为限）暂时补充联通运营公司流动资金，使用


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期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年4月19日，公司已将
暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至联通运营公司募集资金专项
账户，并已及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构中国国际金融股份有
限公司及保荐代表人。详细内容请见前一日登载在《中国证券报》《上海证券报》
《 证 券 时 报 》、 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 及 公 司 网 站
（www.chinaunicom-a.com）的《中国联合网络通信股份有限公司关于归还募
集资金的公告》。

       三、募集资金投资项目的基本情况

       公司非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部用于“4G能力
提升项目”、“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创
新 业 务 建 设 项 目 ”。 截 至 2017 年 12 月 31 日 ， 公 司 直 接 支 付 募 投 项 目 资 金
6,676,439,872.70元，具体如下：

                                                                              单位：亿元

序号             项目名称               募集资金拟投入金额       2017年募集资金支付额

 1      4G能力提升项目                                 398.16                        65.80

        5G组网技术验证、相关业务
 2                                                     195.87                                -
        使能及网络试商用建设项目

 3      创新业务建设项目                                23.22                         0.96

                合计                                   617.25                        66.76


       四、本次使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金的计划

       结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运
营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证
本次发行之募集资金用途的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用
不超过人民币 470 亿元的募集资金暂时补充联通运营公司流动资金，使用期限
为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。本次使用闲置募集资金暂时补充联
通运营公司流动资金，仅限于与联通运营公司主营业务相关的生产经营使用，不
会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直
接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。


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    五、本次以闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金的审议程序

    公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议分别审议通过了
《关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公司流动资金的议案》，
同意公司使用不超过人民币 470 亿元的募集资金暂时补充联通运营公司流动资
金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事就该事
项发表了明确同意的意见。

    公司本次以闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金的相关程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》相关规定。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为，公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下，
将闲置募集资金暂时用于补充联通运营公司流动资金，有利于提高募集资金使用
效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。公司本次以闲
置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金已经公司第六届董事会第三次会议
及第六届监事会第三次会议分别审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，已
履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求。

    综上所述，保荐机构对公司本次将部分闲置募集资金暂时用于补充联通运营
公司流动资金无异议。




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    （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国联合网络通信股份

有限公司使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公司流动资金之核

查意见》）之签字盖章页）




     保荐代表人




                            郭   允                     陈   洁




                                             中国国际金融股份有限公司


                                                     2018 年 4 月 20 日




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