中国联合网络通信股份有限公司
二○一七年年度股东大会会议资料
2018 年 5 月 9 日
北 京
中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
目 录
会议议程 ...................................................................2
议案 1：公司 2017 年度财务决算报告 ...........................................3
议案 2：公司 2017 年度利润分配议案 ...........................................8
议案 3：关于聘请会计师事务所的议案 ..........................................9
议案 4：公司 2017 年度董事会报告 ............................................ 10
议案 5：公司 2017 年度监事会报告 ............................................ 23
议案 6：公司 2017 年年度报告 ................................................ 28
议案 7：关于对联通红筹公司股东大会“渗透投票”的议案 ........................ 29
议案 7.01：关于联通红筹公司 2017 年度利润分配的事项 .......................... 30
议案 7.02：关于联通红筹公司股东大会重选董事及授权董事会厘定董事酬金事项 ..... 31
议案 7.03：关于联通红筹公司股东大会授权其董事会在有关期间内，在香港联合交易所及
/或香港证券及期货事务监察委员会认可的其他证券交易所，按一切适用法律购买联通红筹
公司股份的事项 ............................................................ 32
议案 7.04：关于联通红筹公司股东大会授权其董事会于有关期间内行使配发、发行及处理
联通红筹公司额外股份的权力的事项 ........................................... 33
议案 8：关于增加公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 34
附件 1：2017 年度独立董事述职报告 ........................................... 36
附件 2：独立董事关于 2017 年度利润分配方案的独立意见 ......................... 60
附件 3：大会投票表决统计办法 ............................................... 61
上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn
本公司网址： http://www.chinaunicom-a.com
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中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
会议议程
中国联合网络通信股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。中国联合网
络通信股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）通过上海证券交
易所交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。
二、会议召开时间：
现场会议时间：2018 年 5 月 9 日（星期三）上午 10 点 30 分
网络投票时间：自 2018 年 5 月 9 日 至 2018 年 5 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、会议召开地点：
现场会议地点：北京市西城区金融大街 21 号 A2001 会议室
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、会议参会对象:
(一) 股权登记日（2018 年 5 月 2 日）收市后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股
东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他相关人员。
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议案 1：公司 2017 年度财务决算报告
中国联合网络通信股份有限公司
2017 年度财务决算报告
本公司作为中国联合网络通信（香港）股份有限公司（以下简称
“联通红筹公司”）的控股公司，财务决算之合并报表的编制范围包括
公司本部、中国联通（BVI）有限公司（以下简称“联通 BVI 公司”）
和联通红筹公司及其附属子公司。
公司 2017 年度财务决算情况如下：
1.概述
2017 年公司全面深化实施聚焦战略，实现营业收入人民币 2,748.3
亿元，同比增长 0.2%，主营业务收入稳步提升，达到人民币 2,490.2
亿元，同比增长 4.6%。归属于母公司净利润实现人民币 4.3 亿元，同
比增长 176.4%，剔除光改相关的资产报废损失后，归属于母公司净利
润实现人民币 11.5 亿元，同比增加人民币 10.0 亿元。
2017 年公司经营活动现金流量净额为人民币 913.4 亿元，资本开
支为人民币 421.3 亿元。截至 2017 底，公司资产负债率为 46.5%。
2.营业收入
2017 年公司营业收入实现人民币 2,748.3 亿元，同比增长 0.2%。
其中，主营业务收入为人民币 2,490.2 亿元，同比增长 4.6%。
下表反映了公司 2017 年和 2016 年主营业务收入构成的变化情况
及各业务主营业务收入所占主营业务收入百分比情况：
2017 年 2016 年
（单位：人民币亿元） 所占主营业务 所占主营业务
累计完成 累计完成
收入百分比 收入百分比
主营业务收入 2,490.2 100.0% 2,380.3 100.0%
其中：语音业务 535.2 21.5% 624.1 26.2%
非语音业务 1,955.0 78.5% 1,756.2 73.8%
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1）语音业务
2017 年公司语音业务收入实现人民币 535.2 亿元，同比下降
14.2%。
2）非语音业务
2017 年公司非语音业务收入实现人民币 1,955.0 亿元，同比增长
11.3%。
3.成本费用
2017 年公司成本费用合计为人民币 2,664.7 亿元，同比下降 1.3%。
下表列出了 2017 年和 2016 年公司成本费用项目以及每个项目所
占营业收入的百分比变化情况：
2017 年 2016 年
（单位：人民币亿元） 所占营业 所占营业
累计发生 收入百分 累计发生 收入百分
比 比
成本费用合计 2,664.7 96.96% 2,699.6 98.45%
其中：网间结算成本 126.2 4.59% 127.4 4.65%
折旧及摊销（注 1） 779.9 28.38% 773.1 28.20%
网络运行及支撑成本 545.1 19.83% 511.7 18.66%
人工成本（注 1） 424.7 15.45% 369.1 13.46%
销售通信产品成本 266.4 9.69% 393.0 14.33%
销售费用 340.9 12.40% 346.5 12.64%
其他营业成本及管理费用 140.7 5.12% 140.3 5.12%
（注 2）
财务费用 40.8 1.48% 38.5 1.41%
注 1：上述“折旧及摊销”和“人工成本”为营业成本和管理费用中相同性质的数据的总额。
注 2：上述“其他营业成本及管理费用”为营业成本和管理费用合计扣除网间结算成本、折旧及
摊销、网络运行及支撑成本、人工成本及销售通信产品成本后的数据。
1）网间结算成本
主要受网间话务量下滑影响，2017 年公司网间结算成本发生人民
币 126.2 亿元，同比下降 1.0%，所占营业收入的比重由上年的 4.65%
下降至 4.59%。
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2）折旧及摊销
2017 年公司资产折旧及摊销发生人民币 779.9 亿元，同比增长
0.9%，所占营业收入的比重由上年的 28.20%变化至 28.38%。
3）网络运行及支撑成本
2017 年随着网络规模扩大带来铁塔使用费增长影响，网络运行及
支撑成本发生人民币 545.1 亿元，同比增长 6.5%，所占营业收入的比
重由上年的 18.66%变化至 19.83%。
4）人工成本
2017 年随着公司经营业绩上升，人工成本发生人民币 424.7 亿元，
同比增长 15.1%，所占营业收入的比重由上年的 13.46%变化至 15.45%。
5）销售通信产品成本
2017 年公司销售通信产品成本发生人民币 266.4 亿元，同期销售
通信产品收入为人民币 258.1 亿元，销售通信产品亏损为人民币 8.3
亿元，其中，终端补贴成本为人民币 12.5 亿元，同比下降 59.1%。
6）销售费用
2017 年公司持续推进营销模式转型，销售费用发生人民币 340.9
亿元，同比下降 1.6%，所占营业收入的比重由上年的 12.64%下降至
12.40%。
7）其他营业成本及管理费用
2017 年公司其他营业成本及管理费用发生人民币 140.7 亿元，同
比增长 0.3%。
8）财务费用
2017 年公司财务费用发生人民币 40.8 亿元，同比增长 5.8%。
4.盈利水平
1）税前利润
2017 年税前利润实现人民币 23.8 亿元，其中，公司发生与光改相
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关的资产报废损失人民币 29.0 亿元，剔除光改相关的资产报废损失后,
税前利润实现人民币 52.8 亿元，同比增加人民币 47.0 亿元。
2）所得税
2017 年公司的所得税为人民币 6.9 亿元，全年实际税率为 29.2%。
3）年度盈利
2017 年公司归属于母公司净利润实现人民币 4.3 亿元，剔除光改
相关的资产报废损失后,归属于母公司净利润实现人民币 11.5 亿元，
同比增加人民币 10.0 亿元。每股基本盈利为人民币 0.019 元，同比增
长 158.1%。
5.EBITDA1
2017 年公司 EBITDA 为人民币 817.0 亿元，同比增长 2.3%，剔除
光改相关的资产报废损失后,EBITDA 为人民币 846.0 亿元，同比增长
5.9%，EBITDA 占主营业务收入的百分比为 34.0%，同比提高 0.5 个百
分点。
6.资本开支及现金流
2017 年公司各项资本开支合计人民币 421.3 亿元，主要用于移动
网络、宽带及数据、基础设施及传送网建设等方面。2017 年公司经营
活动现金流量净额为人民币 913.4 亿元，扣除本年资本开支后自由现
金流为人民币 492.1 亿元。
下表列出了公司 2017 年主要资本开支项目情况。
2017 年
（单位：人民币亿元）
累计支出 占比
合计 421.3 100.0%
其中：移动网络 159.2 37.8%
宽带及数据 90.2 21.4%
基础设施及传送网 119.4 28.3%
其他 52.5 12.5%
7.资产负债情况
截至 2017 年底，公司资产总额由上年底的人民币 6,159.1 亿元变
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化至人民币 5,736.2 亿元，负债总额由上年底的人民币 3,854.0 亿元
变化至人民币 2,666.0 亿元，资产负债率由上年底的 62.6%变化至
46.5%。
附注 1. EBITDA 反映了加回财务费用、所得税、营业成本及管理费用中的折旧及摊销以及减去投
资收益、公允价值变动净收益、其他收益、营业外净收入的净利润。由于电信业是资本密
集型产业，资本开支和财务费用可能对具有类似经营成果的公司年度盈利产生重大影响。
因此，公司认为，对于与公司类似的电信公司而言，EBITDA 有助于对公司经营成果分析。
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议案 2：公司 2017 年度利润分配议案
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2017 年度利润分配议案
现将本公司 2017 年度利润分配建议如下：
本公司通过联通 BVI 公司持有联通红筹公司的股权，按《中国联合
网络通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，应将自
联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规
规定应当提取的各项公积金后，以现金方式全额分配给股东。
联通红筹公司董事会已经于 2018 年 3 月 15 日提议派发 2017 年度
股利，每股派发股利人民币 0.052 元（该方案需拟于 2018 年 5 月 11 日
召开的联通红筹公司股东大会审议）。因此本公司董事会提议据此派发
2017 年度的股利。
根据联通红筹公司 2017 年度每股派发股利的建议，本公司按持股
比例计算应收股利约人民币 6.99 亿元。扣除本公司日常开支和预提的
2018 年度法定公积金后可供股东分配的股利约人民币 6.17 亿元，该可
供股东分配的股利以现金方式全额分配给股东。
根据上述本公司利润分配方案，以本公司 2017 年 12 月 31 日总股
本 302.34 亿股计算，每 10 股可派发现金股利人民币 0.204 元(含税)。
本公司 2018 年 4 月 9 日完成限制性股票激励计划首次授予登记工
作，公司股本总数变更为 310.28 亿股，以此计算每 10 股可派发现金股
利 0.198 元人民币（含税，经四舍五入调整）。根据《公司章程》第 36
条规定，本公司将以实施利润分配方案股权登记日的股本总额作为每 10
股可派发现金红利的计算基准。
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议案 3：关于聘请会计师事务所的议案
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关于聘请会计师事务所的议案
一、关于 2017 年度审计范围
根据股东会决议，公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“毕马威华振”）担任公司 2017 年度的审计师，对
本公司及子公司截至 2017 年 12 月 31 日按照《企业会计准则》编制的
本公司合并及母公司个别会计报表进行审计，并发表审计意见；对本公
司截至 2017 年 12 月 31 日的财务报告相关内部控制的有效性进行审计，
并发表审计意见；对本公司 2017 年半年报进行审阅，对公司 2017 年第
一季度和第三季度财务报告执行商定程序等。
二、关于续聘毕马威华振的建议
鉴于毕马威华振能够遵循独立性原则发表客观公正的审计意见，
在提供审计服务的同时，能适时向公司通报监管机构的监管及披露要
求，协助公司对监管机构的回应，并提出有效的内部控制建议，为保
持审计工作的延续性及提高工作效率，建议公司 2018 年度继续聘请毕
马威华振担任审计师，为公司提供包括 2018 年年度审计、2018 年度与
财务报告相关内控审计、2018 年度半年度审阅以及 2018 年一季度和第
三季度财务信息商定程序的专业服务。建议股东大会授权董事会按照
成本控制的原则决定审计及相关服务费用。
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议案 4：公司 2017 年度董事会报告
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2017 年度董事会报告
2017 年在中国联通历史上具有重大里程碑意义。公司董事会坚持
新发展理念勤勉履职，全面深化实施聚焦创新合作战略，严格遵照监
管要求，强化董事会工作机制，认真执行股东大会决议，推动公司加
快转型发展，经营业绩实现根本好转，混合所有制改革取得历史性突
破，公司治理水平进一步提升。现将董事会 2017 年主要工作情况报告
如下：
一、深化实施聚焦战略，经营业绩成功反转
2017 年，公司全面深化实施聚焦战略，以规模效益发展为主线，
促发展、控成本、转机制，经营模式转型取得突出效果，混合所有制
改革获得实质性突破，经营业绩实现根本好转，公司在转型发展之路
上迈出了坚实步伐。
（一）整体业绩
2017 年，公司经营业绩成功实现反转并得到大幅改善。全年实现
主营业务收入人民币 2,490.2 亿元，同比增长 4.6%；EBITDA1 达到人民
币 817.0 亿元，同比增长 2.3%；利润总额达到人民币 23.8 亿元，归属
于母公司净利润为人民币 4.3 亿元，同比增长 176.4%。2017 年，公司
发生与光改相关的资产报废损失人民币 29 亿元，该资产报废损失不会
对本公司的现金流产生任何影响。剔除上述光改相关的资产报废净损
失后，公司 EBITDA1 达到人民币 846.0 亿元，占主营业务收入比达到
34.0%，同比提升 0.5 个百分点；利润总额达到人民币 52.8 亿元，归
属于母公司的净利润达到人民币 11.5 亿元，同比增长 647.1%。
公司围绕提质增效，积极推动精准投资、共享合作与资源挖潜，
提升回报。2017 年，公司在确保网络竞争力的同时，资本开支同比大
幅下降 41.6%，为人民币 421.3 亿元。得益于收入逐步改善以及资本开
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支大幅下降，公司自由现金流达到人民币 492.1 亿元,同比提升 5.6 倍。
同时受益于公司混合所有制改革引资顺利完成，公司资本实力大幅增
强，财务状况更加稳健，资产负债率由上年同期的 62.6%下降至 46.5%。
（二）业务发展
1、发力流量经营和发展模式转型，移动业务高效益提速发展
2017 年，公司大力推动移动业务发展模式转型，创新产品和营销
模式，提升新入网用户质量，在低成本、薄补贴的用户发展模式下，
移动业务实现提速发展。移动主营业务收入达到人民币 1,564.4 亿元，
同比增长 7.9%，高出行业平均 2.2 个百分点；移动出账用户净增 2,034
万户，总数达到 28,416 万户；移动出账用户 ARPU 达到人民币 48.0 元，
同比提升 3.5%。
年内，公司发力流量经营，创新推出并规模化推进 2I2C、2B2C、
以冰激凌为代表的中高端套餐等转型产品，细分市场，精准营销，以
低营销成本高效触达目标用户，特别是年轻人市场，实现 4G 用户规模
突破。2017 年，公司 4G 用户净增 7033 万户，总数达到 17,488 万户，
4G 用户市场份额同比提高 3.7 个百分点；4G 用户占移动出账用户比例
达到 61.5%，同比提高 21.9 个百分点。
公司加快向“流量+内容”的创新经营模式转型，大力推广流量型
产品，叠加内容和权益，释放流量价值，移动数据业务保持强劲增长
势头。2017 年，公司手机上网收入同比增长 28.8%，达到人民币 921.4
亿元；手机用户月户均数据流量达到 2433MB，同比增长 359.0%，仍具
有巨大增长潜力。
2、积极布局培育重点领域创新业务，稳定固网业务，打造未来增
长新动能
2017 年，公司积极推动创新业务规模发展，努力抵消固网语音收
入下降和固网宽带竞争带来的压力。固网业务实现主营业务收入人民
币 908.7 亿元，同比下降 0.9%，基本保持平稳。其中语音收入占比下
降至 13.3%，固网业务结构进一步改善。
公司积极发挥与战略投资者的资源互补业务协同优势，围绕重点
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行业，聚焦重点业务，开放合作，创新激励，共同构建创新共赢的产
业生态圈。2017 年，公司在重点创新业务领域实现新的突破，实现 ICT
业务收入人民币 33.2 亿元，同比增长 11.0%；IDC 及云计算业务收入
达到人民币 110.2 亿元，同比增长 16.6%；物联网业务收入达到人民币
14.1 亿元；大数据业务收入达到 1.6 亿元。
3、积极应对激烈市场竞争，以“高带宽、大视频、大融合”促进
用户消费升级和融合发展
面对宽带业务领域的激烈竞争，公司进一步提升网络覆盖能力和
品质；利用网络能力优势，以 TV 及视频内容为引领，积极推广高带宽
及融合产品，促进用户消费升级和固移相互拉动发展；推动宽带销售
服务的互联网化转型，提升客户服务感知；开拓布局家庭互联网、家
庭组网等新服务，探索创新服务新模式。2017 年，公司固网宽带接入
收入为人民币 427.1 亿元，同比下降 2.6%。固网宽带新增用户 130 万
户，达到 7,654 万户。融合套餐用户在固网宽带用户中的渗透率达到
43.5%，同比提高 4.9 个百分点。下一步，公司将围绕宽带视频化、融
合化、电商化，进一步优化产品，强化运营与服务，激发基层销售活
力，不断提升宽带业务差异化竞争力。
（三）网络建设
2017 年，公司坚持聚焦合作和精准投资，高效建设网络。在保持
低资本支出的同时，保持了网络质量和客户感知的市场竞争力，实现
了对市场需求的快速响应，对业务发展的有效支撑。
公司以提升投资回报为导向，充分利用 4G 网络、固网宽带网络存
量资源能力，将投资聚焦于重点城市、4G 网络以及高流量、高回报区
域。利用大数据监测流量热点，实现精准扩容。在资源薄弱区域积极
开展资源共享和社会化合作，以创新模式满足市场需求。2017 年，公
司网络能力持续增强，新增 4G 基站 11 万个，4G 基站总数达到 85 万个；
固网宽带端口中 FTTH 端口渗透率达到 79.2%。网络使用效率显著提升，
4G 网络利用率提升至 57%，宽带用户中 FTTH 用户占比达到 77%。聚焦
地区的网络质量和客户感知持续提升，4G 网络平均上下行速率行业领
先，移动网络和固网宽带 NPS 持续提升，互联网网络时延指标行业最
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优。
公司持续提升传输、承载网等基础网络能力，金融专网加载 SDN
功能进一步提升大客户业务承载性能和客户感知，骨干网时延继续保
持行业最优。积极跟进新技术演进，在 8 个城市推进 VoLTE、VoWiFi
和一号多终端等新业务试点，在上海建成全球最大单城 NB-IoT 网络，
并全面引入 NFV 技术，为未来发展积蓄能力。
二、推动实施混合所有制改革，实现改革历史性突破
2017 年，公司按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”
的混改十六字方针，以本公司为平台，推动实施混合所有制改革。通
过引入战略投资者，借力外部资源及能力，创新商业合作模式，实现
战略业务协同；推进机制体制改革，建立健全有效的公司治理机制和
市场化激励机制，提升企业活力，以提升公司效益，创造更好的股东
和员工回报。
（一）引入战略投资者，实现财务实力和投资运营能力显著提升
2017 年，公司通过非公开发行、中国联合网络通信集团有限公司（以
下简称“联通集团”）老股转让，成功引入 14 家处于行业领先地位、与
公司具有协同效应的战略投资者，并在联通运营公司层面获得资金注入
约人民币 750 亿元。所有混改募集资金将由联通运营公司用于 4G 能力
提升，5G 组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目，以及创
新业务建设项目。外部资金的注入，有效增强了公司财务实力，提高了
公司抗风险能力。
（二）推进与战略投资者深度合作与协同，增强创新发展新动能
公司深度挖掘和聚合战略投资者的优势资源，发挥自身基础业务
能力优势，聚焦渠道触点、云计算、大数据、物联网、零售体系、视
频内容、家庭互联网、基础通信等重点领域，推动强强联合，深度合
作，打造业务创新发展的新动力。年内，公司借助腾讯及多家大型互
联网公司线上营销触点，线上线下协同发展，以低成本获取 2I2C 用户
约 5000 万户；与百度在物联网、人工智能、大数据等领域深度合作；
与腾讯和阿里巴巴在云业务层面开展深度合作，相互开放资源及能力；
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与京东、阿里巴巴、苏宁联手打造智慧生活体验店，积极探索新零售
业务模式；与各战略投资者在基础通信业务领域开展深度合作，促进
资源共享与业务协同，互利共赢。
（三）加快步伐转变机制，强化激励，提高效率
公司以混合所有制改革为契机，深度推进机制体制的创新变革。
瘦身健体，精简机构，推动人员向一线流动，打造精简高效的组织体
系。推进管理人员市场化、契约化管理，实现职务能上能下、人员能
进能出、收入能增能减。推进划小承包改革，竞争性选拔“小 CEO”，
搞活激励分配，激发基层内生活力。推出员工限制性股票激励计划，
首期将向核心员工授予不超过 8.48 亿股限制性股票，科学设置各级组
织与个人解锁条件，实现当期激励与长期激励相结合，股东利益、公
司发展和员工利益协同。
三、董事会合法合规运作，决策能力持续增强
（一）强化董事会运作机制，保障董事会规范运作
报告期内，公司共召开董事会会议 9 次，审议和讨论了公司定期
报告、2016 年决算报告及利润分配方案、聘请会计师事务所、董事会
报告、内部控制及风险管理、高级管理人员业绩考核、若干关联交易、
聘任公司财务负责人及证券事务代表等日常重要事项，以及混合所有
制改革相关的各项议案，包括非公开发行 A 股股票相关事项、限制性
股票激励计划及首期授予方案、募集资金运用的实施安排及后续进展、
停复牌事项等。所有会议的召集、召开、表决、披露程序均符合法律
法规及公司管理制度要求。所有需提交股东大会审议事项均按程序提
交股东大会审议。各位董事均了解其相应的权利、义务和责任，投入
足够的时间处理公司事务，对各项议案认真审阅后发表表决意见，并
为公司发展提出诸多有益的意见和建议。报告期内，所有审议事项均
获得审议通过。董事会决策程序合法规范，董事勤勉尽责，决策符合
股东利益和公司长远发展。
报告期内，公司董事会召开情况具体如下：
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会议地点
会议届次 召开时间 审议事项（全部表决通过）
及方式
1.公司 2016 年度财务决算报告；
2.公司 2016 年度计提资产减值准备及核销
资产损失；
3.公司 2016 年度利润分配；
4.聘请会计师事务所；
5.公司 2016 年度董事会报告；
6.公司 2016 年年度报告，同时要求董事会
秘书依据该报告编制公司 2016 年年度报告
摘要；
第五届董事会 2017 年 3 月 北京
7.公司 2016 年度内部控制评价报告及毕马
第五次会议 15 日 现场会议
威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《内部控制审计报告》；
8.高级管理人员 2016 年度业绩考核及薪
酬；
9.公司 2016 年度社会责任报告；
10.对联通红筹公司年度股东大会“渗透投
票”相关决议；
11.召开公司 2016 年度股东大会具体安排
等。
第五届董事会 2017 年 1.审议通过《关于延期复牌的议案》，并发
通信方式
第六次会议 4 月 11 日 布继续停牌公告
第五届董事会 2017 年 1.公司 2017 年第一季度报告
通信方式
第七次会议 4 月 21 日
1.审议通过《关于中国联合网络通信股份有
限公司股票延期复牌的议案》，并发布继续
第五届董事会 2017 年 停牌公告；
通信方式
第八次会议 4 月 25 日 2.审议通过《关于增补 2016 年年度股东大
会议案的议案》，并同意将该议案增补至
2016 年年度股东大会审议。
1.审议通过《关于中国联合网络通信股份有
第五届董事会 2017 年 限公司股票延期复牌的议案》，并发布继续
通信方式
第九次会议 7 月 14 日 停牌公告；
2.召开 2017 年第一次临时股东大会。
1.公司 2017 年半年度报告，并要求公司董
事会秘书及相关人员依据该报告编制公司
2017 年半年度报告摘要；
2.公司符合非公开发行 A 股股票条件；
3.公司非公开发行 A 股股票方案；
4.公司非公开发行 A 股股票预案；
5.公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可
行性分析报告；
6.公司无需编制前次募集资金使用情况报
告；
7.公司与特定对象签署附条件生效的股份
第五届董事会 2017 年 北京
认购协议；
第十次会议 8 月 16 日 现场方式
8.非公开发行 A 股股票摊薄即期回报和填补
即期回报措施；
9.控股股东和公司董事、高级管理人员关
于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺；
10.提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关
事宜；
11.制定《中国联合网络通信股份有限公司
募集资金管理和使用制度》；
12.公司未来三年（2017-2019 年）股东回报
15
中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
规划；
13.公司限制性股票激励计划（草案）及其
摘要；
14.公司限制性股票计划首期授予方案（草
案）及其摘要；
15.公司限制性股票激励计划首期授予实施
考核管理办法（草案）；
16.公司限制性股票激励计划管理暂行办法
（草案）；
17.提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士全权办理限制性股票激励计划相关事
宜；
18.暂缓召开股东大会；
19.聘任证券事务代表；
20.《中国联合网络通信股份有限公司关于
混合所有制改革有关情况的专项公告》。
1.公司关于募集资金运用实施安排；
2.提请股东大会授权董事会或由董事会授
第五届董事会 2017 年 北京 权人士全权办理募集资金运用实施安排相
第十一次会议 8 月 22 日 现场方式 关事宜；
3.提请召开股东大会并授权董事长确定具
体会议时间和地点；
1.开设公司非公开发行 A 股股票募集资金专
项账户；
第五届董事会 2017 年
通信方式 2.对暂时闲置募集资金进行现金管理；
第十二次会议 10 月 13 日
3.使用闲置募集资金暂时补充中国联合网
络通信有限公司流动资金。
1.公司 2017 年第三季度报告，同时要求董
事会秘书及相关人员依据该报告编制 2017
第五届董事会 2017 年 年第三季度报告摘要；
通信方式
第十三次会议 10 月 27 日 2.联通运营公司向其合营企业招联消费金
融有限公司增资；
3.聘任公司财务负责人。
（二）积极发挥独立董事与董事会专门委员会作用，促进董事会科
学决策
公司一贯重视发挥独立董事的作用，独立董事们也以其独立的立
场、专业的视角、丰富的经验为公司出谋划策，提高了董事会决策的
科学性。
本公司各位独立董事均不在公司担任除董事外的其它职务，并与
本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独
立董事均了解对本公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务，并按照
相关法律法规、公司章程及制度的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。公司积极为独立董
事开展工作提供保障，促进独立董事与管理层加强沟通，安排独立董
事调研和培训，促进董事高效履职。
16
中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司共召开了 5 次独立董事会议，审议了公司利润分
配方案、高管薪酬、关联交易、聘任公司财务负责人等日常事项以及
混合所有制改革有关的重大事项，包括非公开发行方案、限制性股票
激励计划及首期授予方案、募集资金运用实施安排及后续安排等。所
有独立董事均就上述审议事项发表了独立意见，对公司的规范运行、
维护中小股东的合法权益发挥了重要作用。
公司董事会专门委员会成员中独立董事均占多数并担任主任，其
中审计委员会成员中独立董事陈永宏先生为会计专业人士。专门委员
会按照相应工作细则履行各项职能，为董事会科学决策提供强有力的
支持。报告期内，公司共召开 6 次审计委员会会议，2 次薪酬与考核委
员会会议。审议了包括公司定期报告、2016 年决算报告、内部控制及
风险管理、日常关联交易等在内的重要事项，以及混合所有制改革相
关的非公开发行及募集资金运用等重大事项，并将相关审议意见及决
议情况提交董事会。
四、以混改为契机，推动公司治理水平进一步提升
（一）优化股权结构，进一步完善治理结构
2017 年，公司深入推进混合所有制改革。围绕“完善治理，强化
激励，突出主业，提升效率”的混改目标，积极探索建立高效运转、
有效制衡的公司治理机制。
2018 年 2 月 8 日，公司 2018 年第一次股东大会审议通过了有关修
订公司章程以及董事会提前换届选举的议案。公司董事会人数由 7 名
增加至 13 名，选举产生由 3 名公司内部董事、5 名新引入的国有股东
和非国有股东代表担任的董事以及 5 名独立董事组成的多元化的董事
会。2 月 9 日，公司召开第六届董事会第一次，选举了第六届董事会董
事长，重新设置并选举了新的战略委员会、薪酬与考核委员会及审计
委员会，增设提名委员会，并聘任了新的公司经理层人员。董事会还
审议通过了有关修订《公司章程》的议案，并提交于 2018 年 2 月 28
日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过，进一步明确了党的领
导在公司治理中的地位，进一步强化了涉及国家信息安全相关重大事
项的决策机制。公司第六届董事会人员构成更加多元，董事会各专门
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中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
委员会设置更加科学，为董事会规范运作、高效运行、有效制衡、科
学决策奠定了坚实基础。
（二）推出限制性股票激励计划，完善激励
报告期内，公司推出《限制性股票激励计划》及《限制性股票激
励计划首期授予方案》，计划向核心员工授予不超过 8.48 亿股限制性
股票。限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理
结构，促进公司建立健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员
及核心员工的积极性、增强责任感、提高凝聚力，将员工利益与股东
利益、公司利益紧密连接，有效提升企业价值创造力和长远竞争力。
（三）不断增强公司管治能力
公司严格按照法律法规要求开展公司治理工作，不断完善公司各
项内部管理制度，建立严格有效的内部控制和风险控制体系，加强信
息披露工作，规范公司运作，并高度关注公司在混合所有制改革过程
中对全体股东利益的保护。为加强规范公司发行股票募集资金的管理
和使用，提高其使用效率和效益，保护公司及投资者的合法权益，公
司订立了《募集资金管理和使用制度》并于 2017 年 8 月经董事会审议
批准。
报告期内，公司严格按照法律法规要求、《公司章程》及相关“议
事规则”的规定程序召集、召开股东大会、董事会和监事会，同时依
据《董事会专门委员会工作细则》及《独立董事工作细则》的要求，
召开独立董事会、审计委员会会议以及薪酬与考核委员会会议，审议
公司日常及混合所有制改革有关的重大事项等。
（四）不断强化风险管控工作
风险管理方面，公司进一步完善了全面风险管理体系建设，建立
以风险为导向，将风险管理、内部控制、审计监督有效结合，促进“业
务管理防线、风险管理防线、审计监督防线”的建设，进一步强化风
险管理职能在公司经营管理中的重要促进作用。
内部审计方面，公司紧密围绕聚焦合作创新战略的深入落地和重
点工作任务，以发现问题与揭示风险为审计工作主线，以服务于公司
18
中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
战略目标的实施、改革创新举措的落地、经营管理水平的提升为审计
工作目标，有作为、讲实效、敢担当，为促进公司实现持续快速健康
发展保驾护航。
外部审计方面，审计委员会与外部审计师就审计范围、审计计划、
审计方法等事项保持充分的讨论与沟通，要求外部审计师及时向审计
委员会和独立董事汇报外部审计发现，确保外部审计师能够遵循独立
性原则，对会计报表的真实准确性以及财务报告相关内部控制的有效
性等发表客观公正的审计意见。董事会和审计委员会对外部审计过程
中所发现的问题及提出的审计建议给予高度重视，要求公司针对任何
所发现问题，给予及时回应，并制定切实可行的改进措施，不断提高
公司的管理水平，确保公司安全运营。
（五）不断提升关联交易管理水平
公司严格按照国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关
规定，审议和披露包括混改及日常事项的关联交易，在满足公司经营
发展需要的同时，保护全体股东的利益。报告期内，公司审议了以下
关联交易事项：
1.2017 年 8 月董事会及 2017 年 9 月临时股东大会审议通过了《中
国联合网络通信股份有限公司关于募集资金运用实施安排的议案》。
2.2017 年 10 月董事会审议通过了《关于中国联合网络通信有限公
司向其合营企业招联消费金融有限公司增资的议案》。
就上述审议事项，关联董事和关联股东分别在董事会、股东会上
回避表决；独立董事对两次交易均进行了事前认可，并发表了同意交
易的独立意见，认为以上交易均符合国家有关法律法规和政策规定，
有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小
股东的利益。
五、严格履行信息披露义务，积极践行企业社会责任
（一）不断提升信息披露工作机制和质量
公司坚守信息披露“真实、准确、完整、及时、公平、有效”原
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中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
则，严格按照法律法规要求履行信息披露义务，报告期间发布 2016 年
度报告、2017 年第一季度报告、2017 年半年度报告、2017 年第三季度
报告在内的相关定期报告以及 80 余份各类临时公告、股东大会资料等。
为使投资者能够更加及时、清晰的了解联通业务及运营进展，公
司加强主动信息披露。公司按月向市场公布月度生产经营数据信息，
增强公司经营的透明度。同时，公司每年年报、半年报披露后立即召
开业绩推介会，为保证信息披露的公平性，会将业绩推介会材料在公
司网站同步刊登，确保所有投资者享有平等机会获取相关信息。
（二）严格履行资本市场承诺
公司分别于 2017 年 8 月和 2017 年 11 月发布《中国联通关于非公
开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》
《中国联通关于限制性股票激励计划（草案）及首期授予方案（草案）
摘要公告》《关于控股股东股份转让承诺函的公告》。就非公开发行股票，
公司董事、监事、高管为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出
系列承诺，控股股东联通集团作出“不越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益”承诺；就限制性股票激励，公司承诺不为激励对象依据
首期授予方案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保；就转让部分联通 A 股股份，公司控股股东联通集团在
依法合规、信息披露等方面作出系列承诺。上述承诺于报告期内得以履
行。
（三）制定未来三年股东回报规划
为充分保障公司股东的合法权益、积极回报投资者，引导投资者
形成稳定回报预期和长期投资理念,并为进一步细化《公司章程》中关
于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，强化
股东对公司经营和分配的监督，根据《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》，公司
董事会综合公司经营发展规划、外部融资环境及融资计划，于 2017 年
8 月制定《未来三年(2017-2019 年)股东回报规划》。
该规划的制定在符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要
20
中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
求下，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，主要内容是：公司具备分红条件的，在保
证正常生产经营和发展所需资金的前提下，应优先采用现金分红方式分
配股利。公司将自中国联合网络通信(香港)股份有限公司分红所得的现
金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后
以现金方式全额分配给股东。
（四）积极开展投资者沟通，维护良好的投资者关系
公司十分注重与投资者的沟通与互动，设有专人负责与普通投资
者的沟通、联系等，包括接听热线电话、回复邮件问询、回复上证 E
互动平台的投资者提问等。董秘及投资者关系人员经常参加证券机构
组织的投资者见面会，积极接待投资者来访，回答投资者有关公司战
略及运营相关的问题。公司每年年报、半年报披露后立即召开业绩推
介会，由管理层亲自参加并向投资者介绍公司战略及经营情况、回答
投资者关心的问题。公司还在股东大会上安排股东问答环节，为投资
者提供与管理层沟通交流的机会，促进投资者对公司战略和运营的理
解。此外，公司非常重视投资者的意见，积极采纳投资者提出的好的
建议，促进公司更好发展，为股东创造更大价值。
（五）积极践行企业社会责任
公司积极践行社会责任，秉承“创新、协调、绿色、开放、共享”
的发展理念，深化供给侧结构性改革，满足人民日益增长的信息生活
需求，助力经济、社会、环境和谐发展。坚持智慧发展，以匠心建设
品质网络，为用户提供速度更快、覆盖更广、感知更优的智慧网络体
验。大力拓展智慧生活、智慧产业，提供丰富多样的“智慧+”应用，
让公众享受更加便捷、智能的信息生活。深度参与电信普惠服务，落
实提速降费，不断推出惠民新举措，缩小地区数字鸿沟。积极开展绿
色运营，降本增效，提升发展质量，推动企业与环境和谐共生。
当前，人类正在全面进入数字经济时代，新一轮科技和产业革命
正在萌发，互联网与实体经济将深度融合，给各行各业赋能，带来巨
大的市场空间。中国经济发展也进入了新时代，以高质量发展为要求
的新发展模式将促进全社会提高全要素生产率，大力培育新动能。展
21
中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
望未来，公司正站在新的历史起点上，混合所有制改革为公司建立独
特的差异化优势赋能，为公司发展带来新的重大战略机遇。同时，公
司也面临着传统业务下滑、竞争加剧以及落实提速降费等政策带来的
挑战，促使公司加快转型发展步伐，转换发展动能，提升发展质量。
2018 年，公司将紧紧抓住全球科技和产业变革、中国经济发展模
式变革和公司混合所有制改革带来的全新机遇，以打造新基因，新治
理、新运营，新动能、新生态的“五新”联通为目标，继续深入落实
聚焦创新合作战略，全力加快互联网化运营，强力推进与战略投资者
的深度合作与协同，加快提升创新能力，深入推进体制机制变革，提
升活力与效率，全力开创公司创新发展的新局面。公司将严格法律法
规和公司各项制度要求，不断完善和提升治理水平，依法规范高效运
作，切实保障全体股东合法权益；全力以赴推动企业高质量可持续发
展，不断提升整体竞争实力和企业效益，为股东创造更大价值。
特此报告。
附注 1. EBITDA 反映了加回财务费用、所得税、营业成本及管理费用中的折旧及摊销以及减去投
资收益、公允价值变动净收益、其他收益、营业外净收入的净利润。由于电信业是资本密
集型产业，资本开支和财务费用可能对具有类似经营成果的公司年度盈利产生重大影响。
因此，公司认为，对于与公司类似的电信公司而言，EBITDA 有助于对公司经营成果分析。
22
中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案 5：公司 2017 年度监事会报告
中国联合网络通信股份有限公司
2017 年度监事会报告
本公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司治理准则》与本公司《公司章程》及《监事会议
事规则》等有关规定，本着“忠实勤勉、尽职履责”的精神，依法、
独立、认真地对公司生产经营情况、财务状况、混合所有制改革相关
事项以及公司董事和高级管理人员履职行为进行监督，充分维护公司
及全体股东的合法权益。
一、监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开 6 次会议，所有监事均出席了会议，所
有审议事项均获通过。具体如下：
会议地点
会议届次 召开时间 审议事项（全部表决通过）
及方式
1.公司 2016 年度监事会报告；
2.公司 2016 年度计提资产减值准备及核销资产损失；
第五届监事会 2017 年 北京
3.公司 2016 年度利润分配；
第五次会议 3 月 15 日 现场会议
4.公司 2016 年年度报告；
5.公司 2016 年度内部控制评价报告。
第五届监事会 2017 年 1.公司 2017 年第一季度报告
通信方式
第六次会议 4 月 21 日
1.公司 2017 年半年度报告；
2.公司符合非公开发行 A 股股票条件；
3.公司非公开发行 A 股股票方案；
4.公司非公开发行 A 股股票预案；
5.公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析
第五届监事会 2017 年 北京 报告；
第七次会议 8 月 16 日 现场方式 6.公司无需编制前次募集资金使用情况报告；
7.公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议；
8.非公开发行 A 股股票摊薄即期回报和填补即期回报
措施；
9.控股股东和公司董事、高级管理人员关于非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺；
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中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
10.制定《中国联合网络通信股份有限公司募集资金管
理和使用制度》；
11.公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划；
12.公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要；
13.公司限制性股票计划首期授予方案（草案）及其摘
要；
14.公司限制性股票激励计划首期授予实施考核管理
办法（草案）；
15.公司限制性股票激励计划管理暂行办法（草案）。
第五届监事会 2017 年 8 月 1.公司关于募集资金运用实施安排
通信方式
第八次会议 22 日
1.开设公司非公开发行 A 股股票募集资金专项账户；
第五届监事会 2017 年 10 2.对暂时闲置募集资金进行现金管理；
通信方式
第九次会议 月 13 日 3.使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限
公司流动资金。
1.公司 2017 年第三季度报告；
第五届监事会 2017 年 10
通信方式 2.联通运营公司向其合营企业招联消费金融有限公司
第十次会议 月 27 日
增资。
（二）出席股东大会情况
报告期内，本公司共召开三次股东大会，包括一次年度股东大会
及两次临时股东大会。三次股东大会均有监事会成员出席，认真履行
监事会监督职责。
（三）列席董事会现场会议情况
报告期内，监事会列席了所有董事会现场会议。通过列席会议，
监事们充分了解公司的经营情况、发展状况以及包括混合所有制改革
在内各项重大事项的决策程序等，并有效履行监督职责。
二、监事会意见
监事会依据《公司法》和本公司《公司章程》有关规定，对公司
的日常运作、经营管理及混合所有制改革事项等认真履行了监督职责，
并对以下事项发表意见。
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会通过组织召开会议、参加股东大会、列席
董事会会议、审阅各项会议案等形式，对公司股东会、董事会和监事
会运作情况、经营和财务情况，以及董事、监事、高级管理人员履职
24
中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
情况进行了持续监督。
监事会认为：公司股东大会、董事会、监事会严格按照国家有关
法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决策
程序合法合规；董事会严格执行股东大会决议；高级管理人员认真贯
彻实施董事会、股东大会相关决策；各位董事和高级管理人员遵规合
法地执行公司职务、勤勉尽责，没有发现存在违反法律、法规、公司
章程或损害公司利益的行为；公司建立了较为完善的内部控制制度，
严格执行信息披露及内幕信息知情人登记等管理制度，公司运作合法
规范。
（二）混合所有制改革有关情况
通过审议混合所有制改革相关议案，对非公开发行股票事项、限
制性股票激励计划、募集资金运用实施安排及后续安排等事项程序进
行监督检查，监事会认为：公司混合所有制改革相关工作合法合规，
不存在侵害公司股东利益情况，有利于公司长远发展。
尤其是根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》，监事会对
限制性股票激励计划及首期授予方案发表如下专项意见：
《激励计划(草案)》及其摘要、《首期授予方案(草案)》及其摘要
的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件以及《中国联合网络通信股份有限公司章
程》的有关规定。公司实施限制性股票激励计划可以进一步完善公司
治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，应对行业
激烈竞争和支撑公司长远发展，充分调动公司核心管理者和骨干员工
的积极性；有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东合法权
益的情形。
（三）检查公司财务情况
通过对公司定期报告、财务、会计及内部控制工作的监督检查，
监事会认为：公司的定期财务报告信息真实地反映了公司当期的财务
状况和经营成果。公司聘请的毕马威华振会计师事务所为公司出具的
审计报告及所涉及事项的意见是客观、公允的。
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中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（四）关联交易情况
报告期内，监事会对《关于募集资金运用实施安排的议案》及《关
于中国联合网络通信有限公司向其合营企业招联消费金融有限公司增
资的议案》进行了审议，认为：公司董事会关于该项关联交易的审议
及表决程序符合相关法律法规和公司章程相关规定。上述关联交易符
合全体股东利益，不存在侵害公司少数股东利益的情况。
（五）对公司内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会通过对 2016 年度《公司内部控制评价报告》的审阅，同意
董事会关于本公司财务报告内部控制有效性的评价。监事会认为该报
告符合《企业内部控制规范》等法律法规的要求，全面、真实、准确
反映了公司内部控制实际情况，同时认为公司在 2016 年 12 月 31 日（评
价报告基准日），所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未
发现非财务报告的内部控制重大缺陷。
（六）现金分红政策执行情况
监事会审议了《关于 2016 年度利润分配的议案》，鉴于 1）联通红
筹公司董事会已于 2017 年 3 月 15 日决议不派发 2016 年股利。联通 BVI
公司由此亦无可分配利润向本公司分配股利；2）2016 年末公司可供股
东分配利润为 0.08 亿元人民币，考虑到 2017 年还有日常开支需要支
付，公司建议 2016 年度不进行利润分配。独立董事对该议案事前认可，
并发表同意的独立意见。
监事会认为该议案基于公司实际情况制定，决策程序合法合规。
（七）内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理工作进行了有效监
督。监事会认为：公司有关信息披露及内幕信息知情人的管理制度健
全完善，实施有效，有效防范了内幕交易。
为进一步落实中央“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”
的混改十六字方针，公司于 2018 年初启动监事会的提前换届，结合战
略投资者情况等，适当引入新的国有股东代表担任公司监事，优化调
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中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
整监事会结构，建立健全协调运转、有效制衡的混合所有制企业公司
治理机制。
公司监事会将继续按照《公司法》《上市公司治理规则》、本公司
《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽职的履行各
项监督职责，促进公司规范运作，保障公司及全体股东的合法权益。
三、监事会提前换届选举情况
2017 年，公司深入推进混合所有制改革，通过非公开发行股票和
联通集团老股转让等方式引入国有资本和非国有资本，在保障国有控
股的同时实现了股权的多元化。围绕“完善治理，强化激励，突出主
业，提升效率”的混改目标，公司积极探索建立高效运转、有效制衡
的公司治理机制。2018 年 2 月 8 日，公司 2018 年第一次股东大会审议
通过了关于监事会提前换届选举的议案，选举林旸川先生、方向明女
士为公司第六届监事会监事，与职工监事周仁杰先生共同组成公司第
六届监事会。2 月 9 日，第六届监事会召开第一次会议，选举林旸川先
生为第六届监事会主席。
特此报告。
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中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案 6：公司 2017 年年度报告
中国联合网络通信股份有限公司
2017 年年度报告
详见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和公司网站
www.chinaunicom-a.com 披露的 2017 年年度报告。
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中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案 7：关于对中国联合网络通信（香港）股份有限公司股东大会“渗
透投票”的议案
中国联合网络通信股份有限公司
关于对中国联合网络通信（香港）股份有限
公司股东大会“渗透投票”的议案
本公司间接控股的联通红筹公司拟在 2018 年 5 月 11 日召开股东周
年大会（以下简称“联通红筹公司股东大会”）。根据本公司《公司章程》
有关“渗透投票”的规定，在联通红筹公司股东大会的审议事项中，以
下事项需先提交本公司董事会及股东大会审议：
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中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案 7.01：关于联通红筹公司 2017 年度利润分配的事项
关于联通红筹公司 2017 年度利润分配的事项
按香港会计准则核算，经毕马威会计师事务所审计，2017 年联通红
筹公司营业收入为人民币 2,748 亿元，较上年增长 0.2%，其中服务收入
为人民币 2,490 亿元，较上年增长 4.6%。权益持有者应占盈利为人民币
18 亿元，较上年增长 192.5%。剔除光改项目相关的资产报废净损失后，
权益持有者应占盈利为人民币 40 亿元，较上年增长 540.5%。
联通红筹公司董事会在充分考虑公司盈利状况、债务和现金流水平
及未来发展的资金需求后，决定向其股东大会建议派发截至 2017 年 12
月 31 日止年度的末期股息（“2017 年度末期股息”），每股为人民币 0.052
元，共约人民币 15.91 亿元。
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中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案 7.02：关于联通红筹公司股东大会重选董事及授权董事会厘定董事
酬金事项
关于联通红筹公司股东大会
重选董事及授权董事会厘定董事酬金事项
根据《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称“香港上市规
则”）以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股东大会决定下列事
项：
重选董事及授权董事会厘定董事酬金。
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议案 7.03： 关于联通红筹公司股东大会授权其董事会在有关期间内，在香港联合交易所及/或香港证券及期货事务监察委员会认可的其他证券交易所，按一切适用法律购买联通
红筹公司股份的事项
关于联通红筹公司股东大会授权
其董事会在有关期间内，在香港联合
交易所及/或香港证券及期货事务监察委员会
认可的其他证券交易所，按一切适用法律购买
联通红筹公司股份的事项
根据香港上市规则以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股
东大会授权其董事会在一定期间内决定下列事项：
授权董事会在有关期间内，在香港联合交易所及/或香港证券及期货
事务监察委员会认可的其他证券交易所，按一切适用法律购买联通红筹
公司不超过该议案通过当日已发行股份总数 10%之股份。
“有关期间”指该议案通过之时起至下列情况较早发生者为止的期
间：（1）联通红筹公司下届股东周年大会结束时；（2）联通红筹公司章
程细则或香港公司条例规定联通红筹公司须举行下届股东周年大会的指
定期限届满时；及（3）联通红筹公司的股东于股东大会上通过普通决议
案撤销或修订该议案所授予董事会的权力。
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中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案 7.04：关于联通红筹公司股东大会授权其董事会于有关期间内行使配发、发行及处理联通红筹公司额外股份的权力的事项
关于联通红筹公司股东大会
授权其董事会于有关期间内行使配发、发行及
处理联通红筹公司额外股份的权力的事项
根据香港上市规则以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股
东大会授权其董事会在一定期间内决定下列事项：
授权董事会在有关期间内行使下列一切权力：配发、发行及处理联
通红筹公司的额外股份，以及作出或授予可能要求行使该等权力的售股
建议、协议和认股权；董事会据此配发、发行及处理的股份总数不超过
下列二者之和：（1）在该议案通过当日联通红筹公司已发行股份总数 20%
和（2）联通红筹公司于该议案通过后所回购的联通红筹公司股份总数（不
超过该议案通过当日联通红筹公司已发行股份总数 10%之股份）。
“有关期间”指该议案通过之时起至下列情况较早发生者为止的期
间：（1）联通红筹公司下届股东周年大会结束时；（2）联通红筹公司章
程细则或香港公司条例规定联通红筹公司须举行下届股东周年大会的指
定期限届满时；及（3）联通红筹公司的股东于股东大会上通过普通决议
案撤销或修订该议案所授予董事会的权力。
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议案 8：关于增加公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登
记的议案
关于增加公司注册资本、
修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，公司
控股股东联通集团于 2018 年 4 月 19 日向本次股东大会召集人-公司董事
会书面提交临时提案《关于增加公司注册资本、修订<公司章程>并办理
工商变更登记的议案》，并提议将此议案增补至公司 2017 年年度股东大
会审议。
截至股东大会会议资料发布之日，联通集团持有本公司 37.7%的股
份。鉴于提案人身份符合《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》
的规定，提案程序合法，且拟增补议案的内容属于股东大会的职权范围，
公司董事会同意将《关于增加公司注册资本、修订<公司章程>并办理工
商变更登记的议案》作为增补议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
临时提案的具体内容如下：
根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司限制性
股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》关于公司限制性股票激励
计划首期授予方案(草案修订稿)及其摘要的议案》关于公司限制性股票
激励计划管理暂行办法(草案修订稿)的议案》关于公司限制性股票激励
计划首期授予实施考核管理办法(草案修订稿)的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，公司于 2018 年 4 月 9 日完成限制性股票激励计划首期
授予的登记工作，并取得了由中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》。公司首期限制性股票激励计划首次授予
7,752 人，共授予 79,386.1 万股限制性股票，登记完成后，公司总股本
变更为 31,027,811,687 股，公司注册资本相应需变更为 31,027,811,687
元。
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中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
根据限制性股票首次授予情况，公司拟增加公司注册资本、修改《公
司章程》相应条款并办理工商变更登记等相关事宜。《公司章程》拟修订
如下：
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第六条 第六条
3,023,395.0687 万元。 3,102,781.1687 万元。
公司股份总数为 3,023,395.0687 公司股份总数为 3,102,781.1687 万
第二十四条 第二十四条
万股，均为普通股。 股，均为普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
同时，提请股东大会同意董事会授权公司董事长和/或董事长授权
的人士为获授权人士，根据限制性股票首次授予结果，办理工商变更登
记等相关事宜。此议案尚须提交公司股东大会审议。
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中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
附件 1：2017 年度独立董事述职报告
中国联合网络通信股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
1.1 2017年度独立董事述职报告（独立董事：吕廷杰）
本人自2016年5月起开始担任公司的独立董事，并于2016年7月起担
任第五届董事会薪酬与考核委员会主任及审计委员会委员。2018年2月，
公司董事会提前换届，选举成立第六届董事会。本人自2018年2月起担
任第六届董事会发展战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委
员会委员。
2017年履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职
守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决
策，切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不
受损害。现将2017年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人 1978 年 9 月至 1982 年 7 月在北京邮电大学无线电工程系读大
学本科；1982 年 9 月至 1985 年 5 月在北京邮电大学攻读管理工程硕士
研究生；1989 年 10 月至 1991 年 9 月和 1996 年 9 月至 1997 年 11 月先
后两次留学日本京都大学，并于 1997 年 11 月获京都大学系统工程博士
学位；1994 年 5 月至 10 月在美国 AT&T 工商管理学校和贝尔实验室做访
问学者；1993 年 5 月至 1996 年 5 月任北京邮电大学管理工程系副主任、
副教授；1996 年 6 月至 1998 年 2 月任北京邮电大学任管理与人文学院
副院长、教授；1998 年 2 月至 1999 年 12 月借调至原邮电部任第 22 届
万国邮联大会主席助理；2000 年 5 月至 2003 年 5 月任北京邮电大学研
究生院常务副院长；2003 年 6 月至 2008 年 3 月任经济管理学院院长；
2008 年 3 月至 2015 年 5 月任北京邮电大学校长助理，其间 2011 年 5
月至 2014 年 9 月兼任经济管理学院执行院长。目前还同时担任大唐高
鸿数据网络技术股份有限公司、深圳爱施德股份有限公司、京东方科技
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中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
集团股份有限公司、中国通信服务股份有限公司独立董事。本人自 2016
年 5 月起担任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2017年，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，
勤勉履职，积极参加董事会及各专门委员会。出席会议前，对各议案事
项预先作充分了解，认真阅读会议材料，必要时向公司有关人员和中介
机构了解议案相关情况。会议中，积极参与事项讨论及审议，关注会议
程序，推进董事会及相关委员会规范运作、科学决策。
为不断提升个人履职能力，本人高度关注行业状况和发展趋势；主
动加强与公司管理层及其他各层级管理人员的沟通交流，认真听取公司
情况介绍，积极参与公司调研，加深公司战略及经营情况的理解。同时，
积极参加交易所组织的培训，熟悉监管法规。
本人积极发挥专业特长，依托执业经验，积极对公司发展战略及策
略、内控风险管理等提出前瞻性的建设性意见和建议，在董事会决策中
发挥重要作用。
作为独立董事，本人切实维护公司和全体股东利益，且尤其关注中
小股东权益。对于需要独立董事发表独立意见的议案，均会深入了解议
案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影响，在独立董事会议
上认真讨论，并将相关意见提交董事会。
2017 年，本人亲自并委托出席了六次审计委员会、两次薪酬与考核
委员会、五次独立董事会议及九次董事会会议。审议和讨论了公司定期
报告、2016 年决算报告及利润分配方案、2017 年预算、聘请会计师事
务所、董事会报告、内部控制及风险管理、高级管理人员业绩考核、若
干关联交易、聘任公司财务负责人及证券事务代表等日常重要事项，以
及混合所有制改革相关的各项议案，包括非公开发行 A 股股票相关事项、
限制性股票激励计划及首期授予方案、募集资金运用的实施安排及后续
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中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
进展、停复牌事项等。
本人对报告期内提请审议事项均投赞同票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）混合所有制改革有关情况
2017 年，公司按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”
的混改十六字方针，以联通 A 股为平台，推动实施混合所有制改革，
通过非公开发行股票和联通集团老股转让等方式引入战略投资者，并
推出限制性股票激励计划。
报告期内，包括本人在内的独立董事认真审议了包括：1）非公开
发行股票事项；2）限制性股票激励计划；3）募集资金运用实施安排
及后续安排；4）股票停、复牌安排等混改系列重大事项。我们均赞同
以上议案，并对相关事项发表事先认可和同意的独立意见。
主要情况如下：
1.非公开发行股票
我们审议并同意了：1）关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案；2）关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案；3）关于公司非
公开发行 A 股股票预案的议案；4）关于公司非公开发行 A 股股票募集
资金运用可行性分析报告的议案；5）关于公司与特定对象签署附条件
生效的股份认购协议的议案；6）关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报和填补即期回报措施的议案等。
我们同意本次非公开发行股票的方案，认为：发行方案切实可行；
募集资金用途符合公司及其股东的利益；发行价格符合相关法律、法
规及规范性文件的规定，定价方式客观、公允，不会损害社会公众股
东权益，同意董事会将相关议案提交股东大会审议。
2.限制性股票激励计划
我们审议并同意了：1）关于公司限制性股票激励计划(草案)及其
摘要的议案；2）关于公司限制性股票计划首期授予方案(草案)及其摘
要的议案；3）关于公司限制性股票激励计划首期授予实施考核管理办
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中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
法(草案)的议案；4）关于公司限制性股票激励计划管理暂行办法(草
案)的议案；5）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权
办理限制性股票激励计划相关事宜的议案等。
我们同意本次限制性股票激励计划相关议案，认为：公司实施限
制性股票激励计划可以进一步完善公司治理结构， 健全公司激励与约
束相结合的中长期激励机制，应对行业激烈竞争和支撑公司长远发展，
充分调动公司核心管理者和骨干员工的积极性； 有利于公司持续发
展，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同意董事会将相关
议案提交股东大会审议。
3.募集资金运用及后续安排
我们审议并同意了：1）关于募集资金运用实施安排的议案；2）
关于提请股东大会授权董事会或由董事会授权人士全权办理募集资金
运用实施安排相关事宜的议案；3）关于开设公司非公开发行 A 股股票
募集资金专项账户的议案；4）关于对暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案；5）关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公
司流动资金的议案。
我们同意募集资金运用及后续安排相关议案，认为上述事项符合
相关法律法规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同意董
事会将募集资金运用实施安排相关议案提交股东大会审议。
4.停、复牌事项
因公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司以本公司为平
台，筹划并推进开展与混合所有制改革相关的重大事项，通过非公开
发行股份等方式引入战略投资者。为保证公平信息披露，维护投资者
利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票于 2017 年 4 月 5 日起停
牌。经公司第五届董事会第八次会议批准，公司股票自 2017 年 4 月 26
日起继续停牌 20 天至 2017 年 5 月 15 日。经公司 2016 年年度股东大
会批准，公司股票自 2017 年 5 月 16 日起继续停牌 2 个月。经公司 2017
年第一次临时股东大会同意，公司股票自 2017 年 7 月 17 日起继续停
牌 1 个月。
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中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年 8 月 16 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过
了非公开发行股票及限制性股票激励计划(草案)等议案。 基于以上情
况，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2017 年 8 月 21 日起复牌。
（二）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市
规则》的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损
害的角度出发，对公司发生的包括混改及日常事项在内的关联交易作出
判断及发表意见。
2017 年度本人履职期间：
1.2017 年 8 月董事会及 2017 年 9 月临时股东大会审议通过了《关
于募集资金运用实施安排的议案》。
2.2017 年 10 月董事会审议通过了《关于中国联合网络通信有限公
司向其合营企业招联消费金融有限公司增资的议案》。
关联董事和关联股东分别在董事会、股东会上回避表决。包括本人
在内的三位独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的
独立意见，认为以上交易均符合国家有关法律法规和政策规定，有利于
公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
2017 年度，独立董事审核了公司对外担保及资金占用情况，报告期
内不存在对外担保及资金占用事项。
（四）募集资金的使用情况
除前文提及的募集资金使用和后续安排事项以外，2017 年内，联通
运营公司发行了七期超短期融资券，募集资金用于补充营运资金，满足
日常经营性支出的需要以及偿还银行贷款。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2017 年 3 月，公司董事会审议通过《关于高级管理人员 2016 年业
绩考核及薪酬的议案》。
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中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
此外，原公司财务负责人张矛先生向董事会提请辞去职务，公司董
事会于 2017 年 10 月审议通过姜爱华女士任财务负责人。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2017 年本人履职期间，公司发布了三份业绩预告公告，分别为：2017
年 1 月发布的 2016 年年度业绩预减公告、2017 年 8 月发布的 2017 年上
半年业绩预增公告、2017 年 10 月发布的 2017 年首三季度业绩预增公告，
业绩预告程序符合相关法律法规要求；同时，未发生业绩快报情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司 2017 年 5 月召开的 2016 年度股东大会批准同意续聘毕马威
华振会计师事务所为公司 2017 年度审计师，为公司提供包括 2017 年度
财务报表审计、与财务报告相关的内控审计、半年报审阅、季报商定程
序等服务。同时授权管理层按照成本控制的原则与该事务所协商 2017
年度审计及相关服务费用。
（八）增补董事情况
2017 年度本人履职期间，未发生增补董事情况。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
董事会于 2017 年 3 月审议了《2016 年度利润分配的议案》，鉴于
1）联通红筹公司董事会已于 2017 年 3 月 15 日决议不派发 2016 年股
利。联通 BVI 公司由此亦无可分配利润向本公司分配股利；2）2016 年
末公司可供股东分配利润为 0.08 亿元人民币，考虑到 2017 年还有日
常开支需要支付，公司建议 2016 年度不进行利润分配。
独立董事对该议案事前认可，并发表同意的独立意见，认为：2016
年利润分配议案基于公司实际情况制定，相关审议、表决程序符合国
家有关法律法规政策和《公司章程》的规定。同意公司 2016 年度不进
行利润分配，并同意在董事会批准后将议案提交股东大会审议。
此外，为充分保障公司股东的合法权益、积极回报投资者，引导
投资者形成稳定回报预期和长期投资理念,并为进一步细化《公司章
程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作
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性，强化股东对公司经营和分配的监督，根据相关法律法规和《公司
章程》，公司董事会综合公司经营发展规划、外部融资环境及融资计划，
于 2017 年 8 月制定《未来三年(2017-2019 年)股东回报规划》。
该规划的制定在符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要
求下，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，主要内容是：公司具备分红条件的，在保
证正常生产经营和发展所需资金的前提下，应优先采用现金分红方式分
配股利。公司将自联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、
税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后以现金方式全额分配给
股东。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司分别于 2017 年 8 月和 2017 年 11 月发布《中国联通关于非公
开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》
《中国联通关于限制性股票激励计划（草案）及首期授予方案（草案）
摘要公告》《关于控股股东股份转让承诺函的公告》。就非公开发行股
票，公司董事、监事、高管为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出系列承诺，控股股东联通集团作出“不越权干预公司经营管理
活动，不侵占公司利益”承诺；就限制性股票激励，公司承诺不为激
励对象依据首期授予方案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保；就转让部分联通 A 股股份，公司控股
股东联通集团在依法合规、信息披露等方面作出系列承诺。上述承诺
于报告期内得以履行。
（十一）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，
及时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事、审计委员会委员和董
事会成员，本人积极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年
度审计工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。
（十二）内部控制的执行情况
作为独立董事，本人高度关注内部控制建设以及内部审计、内控评
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价、内控审计等工作，注重借助本人长期以来的工作经验，不断促进公
司内控制度和机制的完善及落地执行，确保内控的有效性。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017 年度本人履职期内，审计委员会召开会议六次，薪酬与考核委
员会召开会议两次，董事会召开会议九次，董事会及下属专门委员会严
格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
本人作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与
会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价和建议
2017 年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责
的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事
的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员会
科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中
小股东的合法权益。
2018 年，为进一步落实中央“完善治理、强化激励、突出主业、
提高效率”的混改十六字方针，公司于年初启动董事会的提前换届，
结合战略投资者情况等，适当引入新的国有股东和非国有股东代表担
任公司董事，优化调整董事会结构，建立健全协调运转、有效制衡的
混合所有制企业公司治理机制。本人获股东大会选举担任公司第六届
董事会董事。
新的一年，本人将进一步深入公司调研、了解行业情况，进一步
提高履职能力，勤勉尽责，更好地发挥独立董事应有的作用，有效维
护股东合法权益。
特此报告。
中国联合网络通信股份有限公司
独立董事：吕廷杰
二○一八年三月十五日
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1.2 2017年度独立董事述职报告（独立董事：陈永宏）
本人自2016年5月起开始担任公司的独立董事，并于2016年7月起开
始担任审计委员会主任及薪酬与考核委员会委员。自2018年2月起，本
人因公司董事会提前换届不再担任董事职务。
履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职守，认
真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切
实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损
害。现将2017年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人为高级会计师、中国注册会计师、全国会计领军人才，1984 年
湖南大学财政专业毕业，获经济学学士学位，2000 年中国社会科学院研
究生院投资经济学专业毕业；1984 年 7 月至 1991 年 12 月任湖南省审计
厅投资审计处科员、副主任科员、主任科员，1992 年 1 月至 1992 年 12
月任湖南省委驻通道县社教工作队副组长，1993 年 1 月至 1999 年 10 月
任湖南省审计师事务所副所长、所长，1999 年 11 月至 2011 年 8 月任天
职国际会计师事务所董事长、主任会计师，2011 年 9 月至 2016 年 6 月
30 日，任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，2016
年 7 月 1 日至今，任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
目前还担任华夏银行股份有限公司独立董事、金宇生物技术股份有限公
司独立董事、天职工程咨询股份有限公司董事长。本人自 2016 年 5 月
至 2018 年 2 月担任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2017年，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，
勤勉履职，积极参加董事会及各专门委员会。出席会议前，对各议案事
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项预先作充分了解，认真阅读会议材料，必要时向公司有关人员和中介
机构了解议案相关情况。会议中，积极参与事项讨论及审议，关注会议
程序，推进董事会及相关委员会规范运作、科学决策。
为不断提升个人履职能力，本人高度关注行业状况和发展趋势；主
动加强与公司管理层及其他各层级管理人员的沟通交流，认真听取公司
情况介绍，积极参与公司调研，加深公司战略及经营情况的理解。同时，
积极参加交易所组织的培训，熟悉监管法规。
本人积极发挥专业特长，依托执业经验，积极对公司发展战略及策
略、内控风险管理等提出前瞻性的建设性意见和建议，在董事会决策中
发挥重要作用。
作为独立董事，本人切实维护公司和全体股东利益，且尤其关注中
小股东权益。对于需要独立董事发表独立意见的议案，均会深入了解议
案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影响，在独立董事会议
上认真讨论，并将相关意见提交董事会。
2017 年，本人亲自出席了六次审计委员会、两次薪酬与考核委员会、
五次独立董事会议及九次董事会会议。一方面审议和讨论了定期报告、
2016 年决算报告及利润分配方案、2017 年预算、聘请会计师事务所、
董事会报告、内部控制及风险管理、高级管理人员业绩考核、关联交易、
聘任公司财务负责人及证券事务代表等日常重要事项；另一方面，审议
了混合所有制改革系列议案，包括非公开发行 A 股股票相关事项、限制
性股票激励计划及首期授予方案、募集资金运用的实施安排及后续进
展、停复牌事项等。
本人对报告期内提请审议事项均投赞同票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）混合所有制改革有关情况
2017 年，公司按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”
的混改十六字方针，以联通 A 股为平台，推动实施混合所有制改革，
通过非公开发行股票和联通集团老股转让等方式引入战略投资者，并
推出限制性股票激励计划。
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中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
报告期内，包括本人在内的独立董事认真审议了包括：1）非公开
发行股票事项；2）限制性股票激励计划；3）募集资金运用实施安排
及后续安排；4）股票停、复牌安排等混改系列重大事项。我们均赞同
以上议案，并对相关事项发表事先认可和同意的独立意见。
主要情况如下：
1.非公开发行股票
我们审议并同意了：1）关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案；2）关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案；3）关于公司非
公开发行 A 股股票预案的议案；4）关于公司非公开发行 A 股股票募集
资金运用可行性分析报告的议案；5）关于公司与特定对象签署附条件
生效的股份认购协议的议案；6）关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报和填补即期回报措施的议案等。
我们同意本次非公开发行股票的方案，认为：发行方案切实可行；
募集资金用途符合公司及其股东的利益；发行价格符合相关法律、法
规及规范性文件的规定，定价方式客观、公允，不会损害社会公众股
东权益，同意董事会将相关议案提交股东大会审议。
2.限制性股票激励计划
我们审议并同意了：1）关于公司限制性股票激励计划(草案)及其
摘要的议案；2）关于公司限制性股票计划首期授予方案(草案)及其摘
要的议案；3）关于公司限制性股票激励计划首期授予实施考核管理办
法(草案)的议案；4）关于公司限制性股票激励计划管理暂行办法(草
案)的议案；5）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权
办理限制性股票激励计划相关事宜的议案等。
我们同意本次限制性股票激励计划相关议案，认为：公司实施限
制性股票激励计划可以进一步完善公司治理结构， 健全公司激励与约
束相结合的中长期激励机制，应对行业激烈竞争和支撑公司长远发展，
充分调动公司核心管理者和骨干员工的积极性； 有利于公司持续发
展，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同意董事会将相关
议案提交股东大会审议。
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3.募集资金运用及后续安排
我们审议并同意了：1）关于募集资金运用实施安排的议案；2）
关于提请股东大会授权董事会或由董事会授权人士全权办理募集资金
运用实施安排相关事宜的议案；3）关于开设公司非公开发行 A 股股票
募集资金专项账户的议案；4）关于对暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案；5）关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公
司流动资金的议案。
我们同意募集资金运用及后续安排相关议案，认为上述事项符合
相关法律法规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同意董
事会将募集资金运用实施安排相关议案提交股东大会审议。
4.停、复牌事项
因公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司以本公司为平
台，筹划并推进开展与混合所有制改革相关的重大事项，通过非公开
发行股份等方式引入战略投资者。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常
波动，公司股票于 2017 年 4 月 5 日起停牌。经公司第五届董事会第八
次会议批准，公司股票自 2017 年 4 月 26 日起继续停牌 20 天至 2017
年 5 月 15 日。经公司 2016 年年度股东大会批准，公司股票自 2017 年
5 月 16 日起继续停牌 2 个月。经公司 2017 年第一次临时股东大会同意，
公司股票自 2017 年 7 月 17 日起继续停牌 1 个月。
2017 年 8 月 16 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过
了非公开发行股票及限制性股票激励计划(草案)等议案。基于以上情
况，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2017 年 8 月 21 日起复牌。
（二）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市
规则》的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损
害的角度出发，对公司发生的包括混改及日常事项在内的关联交易作出
判断及发表意见。
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中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年度本人履职期间：
1.2017 年 8 月董事会及 2017 年 9 月临时股东大会审议通过了《关
于募集资金运用实施安排的议案》。
2.2017 年 10 月董事会审议通过了《关于中国联合网络通信有限公
司向其合营企业招联消费金融有限公司增资的议案》。
关联董事和关联股东分别在董事会、股东会上回避表决。包括本人
在内的三位独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的
独立意见，认为以上交易均符合国家有关法律法规和政策规定，有利于
公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
2017 年度，独立董事审核了公司对外担保及资金占用情况，报告期
内不存在对外担保及资金占用事项。
（四）募集资金的使用情况
除前文提及的募集资金使用和后续安排事项以外，2017 年内，联通
运营公司发行了七期超短期融资券，募集资金用于补充营运资金，满足
日常经营性支出的需要以及偿还银行贷款。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2017 年 3 月，公司董事会审议通过《关于高级管理人员 2016 年业
绩考核及薪酬的议案》。
此外，原公司财务负责人张矛先生向董事会提请辞去职务，公司董
事会于 2017 年 10 月审议通过姜爱华女士任财务负责人。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2017 年本人履职期间，公司发布了三份业绩预告公告，分别为：2017
年 1 月发布的 2016 年年度业绩预减公告、2017 年 8 月发布的 2017 年上
半年业绩预增公告、2017 年 10 月发布的 2017 年首三季度业绩预增公告，
业绩预告程序符合相关法律法规要求；同时，未发生业绩快报情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
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经公司 2017 年 5 月召开的 2016 年度股东大会批准同意续聘毕马威
华振会计师事务所为公司 2017 年度审计师，为公司提供包括 2017 年度
财务报表审计、与财务报告相关的内控审计、半年报审阅、季报商定程
序等服务。同时授权管理层按照成本控制的原则与该事务所协商 2017
年度审计及相关服务费用。
（八）增补董事情况
2017 年度本人履职期间，未发生增补董事情况。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
董事会于 2017 年 3 月审议了《2016 年度利润分配的议案》，鉴于
1）联通红筹公司董事会已于 2017 年 3 月 15 日决议不派发 2016 年股
利。联通 BVI 公司由此亦无可分配利润向本公司分配股利；2）2016 年
末公司可供股东分配利润为 0.08 亿元人民币，考虑到 2017 年还有日
常开支需要支付，公司建议 2016 年度不进行利润分配。
独立董事对该议案事前认可，并发表同意的独立意见，认为：2016
年利润分配议案基于公司实际情况制定，相关审议、表决程序符合国
家有关法律法规政策和《公司章程》的规定。同意公司 2016 年度不进
行利润分配，并同意在董事会批准后将议案提交股东大会审议。
此外，为充分保障公司股东的合法权益、积极回报投资者，引导
投资者形成稳定回报预期和长期投资理念,并为进一步细化《公司章
程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作
性，强化股东对公司经营和分配的监督，根据相关法律法规和《公司
章程》，公司董事会综合公司经营发展规划、外部融资环境及融资计划，
于 2017 年 8 月制定《未来三年(2017-2019 年)股东回报规划》。
该规划的制定在符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要
求下，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，主要内容是：公司具备分红条件的，在保
证正常生产经营和发展所需资金的前提下，应优先采用现金分红方式分
配股利。公司将自联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、
税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后以现金方式全额分配给
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股东。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司分别于 2017 年 8 月和 2017 年 11 月发布《中国联通关于非公
开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》
《中国联通关于限制性股票激励计划（草案）及首期授予方案（草案）
摘要公告》《关于控股股东股份转让承诺函的公告》。就非公开发行股
票，公司董事、监事、高管为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出系列承诺，控股股东联通集团作出“不越权干预公司经营管理
活动，不侵占公司利益”承诺；就限制性股票激励，公司承诺不为激
励对象依据首期授予方案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保；就转让部分联通 A 股股份，公司控股
股东联通集团在依法合规、信息披露等方面作出系列承诺。上述承诺
于报告期内得以履行。
（十一）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，
及时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事、审计委员会委员和董
事会成员，本人积极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年
度审计工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。
（十二）内部控制的执行情况
作为独立董事，本人高度关注内部控制建设以及内部审计、内控评
价、内控审计等工作，注重借助本人长期以来的工作经验，不断促进公
司内控制度和机制的完善及落地执行，确保内控的有效性。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017 年度本人履职期内，审计委员会召开会议六次，薪酬与考核委
员会召开会议两次，董事会召开会议九次，董事会及下属专门委员会严
格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
本人作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与
会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
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四、总体评价和建议
2017 年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责
的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事
的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员会
科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中
小股东的合法权益。
2018年，为进一步落实中央“完善治理、强化激励、突出主业、提
高效率”的混改十六字方针，公司于年初启动董事会的提前换届，结合
战略投资者情况等，适当引入新的国有股东和非国有股东代表担任公司
董事，优化调整董事会结构，建立健全协调运转、有效制衡的混合所有
制企业公司治理机制。在2018年2月召开的公司股东大会审议通过换届
选举议案后，本人不再履行董事职务。
在此对履职期间董事会及公司管理层给予的充分理解和大力支持
表示衷心的感谢，也真诚祝愿公司继续深入落实聚焦创新合作战略，加
快互联网化运营，推进与战略投资者的深度合作，深化体制机制变革，
开创公司创新发展的新局面，为广大股东创造更大价值。
特此报告。
中国联合网络通信股份有限公司
独立董事：陈永宏
二○一八年三月十五日
1.3 2017年度独立董事述职报告（独立董事：李红滨）
本人自2016年5月起开始担任公司的独立董事，并于2016年7月起开
始担任审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员。自2018年2月起，本
人因公司董事会提前换届不再担任董事职务。
履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职守，认
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真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切
实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损
害。现将2017年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人 1989 年毕业于西安电子科技大学信息与通信工程专业，获硕
士研究生学位；1989 年 2 月至 2002 年 7 月任西安电子科技大学讲师、
副教授、教授；2002 年 7 月至今任北京大学教授。2008 年至 2012 年任
北京大学、上海交通大学联合“区域光纤通信网及新型光通信系统”国
家重点实验室主任、北京大学现代通信所所长；1997 年起连续四届入选
国家 863 计划专家组；1999 年担任国家重大科技专项“中国高速信息示
范网”项目总体组副组长；2001 年担任国家“十五”计划重大科技专项
“高性能宽带信息网”总体组副组长；2007 年担任国家科技部重点项目
“高可信网络”总体组组长；2012 年担任国家科技部重点项目“三网融
合演进技术与系统”总体组组长。目前还担任星辰通信国际控股有限公
司独立董事、广东东研网络科技股份有限公司独立董事、江苏省广电有
线信息网络股份有限公司独立董事、广东宜通世纪科技股份有限公司独
立董事、北京坛芯投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。本人自
2016 年 5 月至 2018 年 2 月担任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2017年，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，
勤勉履职，积极参加董事会及各专门委员会。出席会议前，对各议案事
项预先作充分了解，认真阅读会议材料，必要时向公司有关人员和中介
机构了解议案相关情况。会议中，积极参与事项讨论及审议，关注会议
程序，推进董事会及相关委员会规范运作、科学决策。
为不断提升个人履职能力，本人高度关注行业状况和发展趋势；主
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中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
动加强与公司管理层及其他各层级管理人员的沟通交流，认真听取公司
情况介绍，积极参与公司调研，加深公司战略及经营情况的理解。同时，
积极参加交易所组织的培训，熟悉监管法规。
本人积极发挥专业特长，依托执业经验，积极对公司发展战略及策
略、内控风险管理等提出前瞻性的建设性意见和建议，在董事会决策中
发挥重要作用。
作为独立董事，本人切实维护公司和全体股东利益，且尤其关注中
小股东权益。对于需要独立董事发表独立意见的议案，均会深入了解议
案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影响，在独立董事会议
上认真讨论，并将相关意见提交董事会。
本人对报告期内提请决议事项均投赞同票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）混合所有制改革有关情况
2017 年，公司按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”
的混改十六字方针，以联通 A 股为平台，推动实施混合所有制改革，
通过非公开发行股票和联通集团老股转让等方式引入战略投资者，并
推出限制性股票激励计划。
报告期内，包括本人在内的独立董事认真审议了包括：1）非公开
发行股票事项；2）限制性股票激励计划；3）募集资金运用实施安排
及后续安排；4）股票停、复牌安排等混改系列重大事项。我们均赞同
以上议案，并对相关事项发表事先认可和同意的独立意见。主要情况
如下：
1.非公开发行股票
我们审议并同意了：1）关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案；2）关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案；3）关于公司非
公开发行 A 股股票预案的议案；4）关于公司非公开发行 A 股股票募集
资金运用可行性分析报告的议案；5）关于公司与特定对象签署附条件
生效的股份认购协议的议案；6）关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回
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中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
报和填补即期回报措施的议案等。
我们同意本次非公开发行股票的方案，认为：发行方案切实可行；
募集资金用途符合公司及其股东的利益；发行价格符合相关法律、法
规及规范性文件的规定，定价方式客观、公允，不会损害社会公众股
东权益，同意董事会将相关议案提交股东大会审议。
2.限制性股票激励计划
我们审议并同意了：1）关于公司限制性股票激励计划(草案)及其
摘要的议案；2）关于公司限制性股票计划首期授予方案(草案)及其摘
要的议案；3）关于公司限制性股票激励计划首期授予实施考核管理办
法(草案)的议案；4）关于公司限制性股票激励计划管理暂行办法(草
案)的议案；5）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权
办理限制性股票激励计划相关事宜的议案等。
我们同意本次限制性股票激励计划相关议案，认为：公司实施限
制性股票激励计划可以进一步完善公司治理结构， 健全公司激励与约
束相结合的中长期激励机制，应对行业激烈竞争和支撑公司长远发展，
充分调动公司核心管理者和骨干员工的积极性； 有利于公司持续发
展，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同意董事会将相关
议案提交股东大会审议。
3.募集资金运用及后续安排
我们审议并同意了：1）关于募集资金运用实施安排的议案；2）
关于提请股东大会授权董事会或由董事会授权人士全权办理募集资金
运用实施安排相关事宜的议案；3）关于开设公司非公开发行 A 股股票
募集资金专项账户的议案；4）关于对暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案；5）关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公
司流动资金的议案。
我们同意募集资金运用及后续安排相关议案，认为上述事项符合
相关法律法规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同意董
事会将募集资金运用实施安排相关议案提交股东大会审议。
4.停、复牌事项
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中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
因公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司以本公司为平
台，筹划并推进开展与混合所有制改革相关的重大事项，通过非公开
发行股份等方式引入战略投资者。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常
波动，公司股票于 2017 年 4 月 5 日起停牌。经公司第五届董事会第八
次会议批准，公司股票自 2017 年 4 月 26 日起继续停牌 20 天至 2017
年 5 月 15 日。经公司 2016 年年度股东大会批准，公司股票自 2017 年
5 月 16 日起继续停牌 2 个月。经公司 2017 年第一次临时股东大会同意，
公司股票自 2017 年 7 月 17 日起继续停牌 1 个月。
2017 年 8 月 16 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过
了非公开发行股票及限制性股票激励计划(草案)等议案。 基于以上情
况，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2017 年 8 月 21 日起复牌。
（二）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市
规则》的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损
害的角度出发，对公司发生的包括混改及日常事项在内的关联交易作出
判断及发表意见。
2017 年度本人履职期间：
1.2017 年 8 月董事会及 2017 年 9 月临时股东大会审议通过了《关
于募集资金运用实施安排的议案》。
2.2017 年 10 月董事会审议通过了《关于中国联合网络通信有限公
司向其合营企业招联消费金融有限公司增资的议案》。
关联董事和关联股东分别在董事会、股东会上回避表决。包括本人
在内的三位独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的
独立意见，认为以上交易均符合国家有关法律法规和政策规定，有利于
公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
2017 年度，独立董事审核了公司对外担保及资金占用情况，报告期
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内不存在对外担保及资金占用事项。
（四）募集资金的使用情况
除前文提及的募集资金使用和后续安排事项以外，2017 年内，联通
运营公司发行了七期超短期融资券，募集资金用于补充营运资金，满足
日常经营性支出的需要以及偿还银行贷款。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2017 年 3 月，公司董事会审议通过《关于高级管理人员 2016 年业
绩考核及薪酬的议案》。
此外，原公司财务负责人张矛先生向董事会提请辞去职务，公司董
事会于 2017 年 10 月审议通过姜爱华女士任财务负责人。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2017 年本人履职期间，公司发布了三份业绩预告公告，分别为：2017
年 1 月发布的 2016 年年度业绩预减公告、2017 年 8 月发布的 2017 年上
半年业绩预增公告、2017 年 10 月发布的 2017 年首三季度业绩预增公告，
业绩预告程序符合相关法律法规要求；同时，未发生业绩快报情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司 2017 年 5 月召开的 2016 年度股东大会批准同意续聘毕马威
华振会计师事务所为公司 2017 年度审计师，为公司提供包括 2017 年度
财务报表审计、与财务报告相关的内控审计、半年报审阅、季报商定程
序等服务。同时授权管理层按照成本控制的原则与该事务所协商 2017
年度审计及相关服务费用。
（八）增补董事情况
2017 年度本人履职期间，未发生增补董事情况。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
董事会于 2017 年 3 月审议了《2016 年度利润分配的议案》，鉴于
1）联通红筹公司董事会已于 2017 年 3 月 15 日决议不派发 2016 年股
利。联通 BVI 公司由此亦无可分配利润向本公司分配股利；2）2016 年
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中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
末公司可供股东分配利润为 0.08 亿元人民币，考虑到 2017 年还有日
常开支需要支付，公司建议 2016 年度不进行利润分配。
独立董事对该议案事前认可，并发表同意的独立意见，认为：2016
年利润分配议案基于公司实际情况制定，相关审议、表决程序符合国
家有关法律法规政策和《公司章程》的规定。同意公司 2016 年度不进
行利润分配，并同意在董事会批准后将议案提交股东大会审议。
此外，为充分保障公司股东的合法权益、积极回报投资者，引导
投资者形成稳定回报预期和长期投资理念,并为进一步细化《公司章
程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作
性，强化股东对公司经营和分配的监督，根据相关法律法规和《公司
章程》，公司董事会综合公司经营发展规划、外部融资环境及融资计划，
于 2017 年 8 月制定《未来三年(2017-2019 年)股东回报规划》。
该规划的制定在符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要
求下，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，主要内容是：公司具备分红条件的，在保
证正常生产经营和发展所需资金的前提下，应优先采用现金分红方式分
配股利。公司将自联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、
税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后以现金方式全额分配给
股东。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司分别于 2017 年 8 月和 2017 年 11 月发布《中国联通关于非公
开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》
《中国联通关于限制性股票激励计划（草案）及首期授予方案（草案）
摘要公告》《关于控股股东股份转让承诺函的公告》。就非公开发行股
票，公司董事、监事、高管为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出系列承诺，控股股东联通集团作出“不越权干预公司经营管理
活动，不侵占公司利益”承诺；就限制性股票激励，公司承诺不为激
励对象依据首期授予方案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保；就转让部分联通 A 股股份，公司控股
股东联通集团在依法合规、信息披露等方面作出系列承诺。上述承诺
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中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
于报告期内得以履行。
（十一）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，
及时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事、审计委员会委员和董
事会成员，本人积极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年
度审计工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。
（十二）内部控制的执行情况
作为独立董事，本人高度关注内部控制建设以及内部审计、内控评
价、内控审计等工作，注重借助本人长期以来的工作经验，不断促进公
司内控制度和机制的完善及落地执行，确保内控的有效性。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017 年度本人履职期内，审计委员会召开会议六次，薪酬与考核委
员会召开会议两次，董事会召开会议九次，董事会及下属专门委员会严
格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
本人作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与
会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价和建议
2017 年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责
的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事
的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员会
科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中
小股东的合法权益。
2018年，为进一步落实中央“完善治理、强化激励、突出主业、提
高效率”的混改十六字方针，公司于年初启动董事会的提前换届，结合
战略投资者情况等，适当引入新的国有股东和非国有股东代表担任公司
董事，优化调整董事会结构，建立健全协调运转、有效制衡的混合所有
制企业公司治理机制。在2018年2月召开的公司股东大会审议通过换届
选举议案后，本人不再履行董事职务。
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中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
在此对履职期间董事会及公司管理层给予的充分理解和大力支持
表示衷心的感谢，也真诚祝愿公司继续深入落实聚焦创新合作战略，加
快互联网化运营，推进与战略投资者的深度合作，深化体制机制变革，
开创公司创新发展的新局面，为广大股东创造更大价值。
特此报告。
中国联合网络通信股份有限公司
独立董事：李红滨
二○一八年三月十五日
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中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
附件 2：独立董事关于 2017 年度利润分配方案的独立意见
中国联合网络通信股份有限公司独立董事
关于 2017 年度利润分配方案的独立意见
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件，以及《公司章程》、《中国联合网络通信股份有限公司独
立董事工作细则》等规定，我们作为公司的独立董事，经认真审阅公
司第六届董事会第二次会议审议的《2017 年度利润分配的议案》后，
发表独立意见如下：
公司 2017 年利润分配方案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及
未来发展的资金需求情况，符合《公司章程》与《中国联通未来三年
（2017-2019 年）股东回报规划》的股息规定。相关审议、表决程序符
合国家有关法律法规政策和《公司章程》的要求。
我们同意公司 2017 年度利润分配方案，并同意在董事会批准后将
上述议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
冯士栋 吴晓根 吕廷杰 陈建新 熊晓鸽
中国联合网络通信股份有限公司
二〇一八年三月十五日
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中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
附件 3：大会投票表决统计办法
中国联合网络通信股份有限公司
2017 年年度股东大会
投票表决统计办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司年度股东大会（以下
简称“本次会议”）期间依法行使表决权，依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东大会规则》和本公司章程的规定，特制定本次会议表决
办法。
1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东有权
通过网络投票系统或现场投票行使表决权，同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以
第一次表决结果为准。
2.本次现场会议采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）
在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份有一票表决权。
3.会议推举两位股东代表，与一位监事及律师作为表决统计的监票
人，共同负责监督表决、统计全过程，并在表决统计单上签名。股东现
场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票
结果。现场投票结束后，公司将现场投票表决结果上传至上证所信息网
络有限公司。网络投票结束后，由上证所信息网络有限公司统计本次股
东大会网络投票情况和现场投票情况的最终结果。
4.现场参会投票的股东（或代理人）应在表决单上签署姓名，否则
作弃权统计。
5.一个表决事项只能选择一个表决意见，并在相应的空格里打“√”
表示。不符合此规则的表决均视为无效票。
6.自开始对表决单进行统计起，工作人员将不再发放表决单。
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