中国联合网络通信股份有限公司
二○一八年年度股东大会会议资料
2019 年 5 月 8 日
北 京
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
目 录
会议议程 ............................................................................................................................. 3
议案 1：关于落实混改政策及修订公司治理制度相关事项的议案 .............................. 4
议案 1.01：关于修订《公司章程》相关事项的议案 .................................................... 5
议案 1.02：关于修订《股东大会议事规则》的议案 .................................................. 10
议案 1.03：关于重订《董事会议事规则》的议案 ...................................................... 13
议案 1.04：关于修订《监事会议事规则》的议案 ...................................................... 14
议案 2：公司 2018 年度财务决算报告 .......................................................................... 17
议案 3：公司 2018 年度利润分配议案 .......................................................................... 19
议案 4：关于聘请会计师事务所的议案 ........................................................................ 20
议案 5：公司 2018 年度董事会报告 .............................................................................. 21
议案 6：公司 2018 年度监事会报告 .............................................................................. 35
议案 7：公司 2018 年年度报告 ...................................................................................... 40
议案 8：关于日常关联交易的议案 ................................................................................ 41
议案 9：关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案 ........ 46
议案 10：关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案 .. 48
议案 11：关于对联通红筹公司股东大会“渗透投票”的议案 .................................. 50
议案 11.01：关于联通红筹公司 2018 年度利润分配的事项 ...................................... 51
议案 11.02：关于联通红筹公司股东大会重选董事及授权董事会厘定董事酬金事项52
议案 11.03：关于联通红筹公司股东大会授权其董事会在有关期间内，在有关证券
交易所，按一切适用法律购买联通红筹公司股份的事项 ........................................... 53
议案 11.04：关于联通红筹公司股东大会授权其董事会于有关期间内行使配发、发
行及处理联通红筹公司额外股份的权力的事项 ........................................................... 54
附件 1：2018 年度独立董事述职报告 ........................................................................... 55
附件 2：重订的《董事会议事规则》全文 .................................................................. 102
附件 3：大会投票表决统计办法 .................................................................................. 110
上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn
本公司网址： http://www.chinaunicom-a.com
2
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
会议议程
中国联合网络通信股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。中国联合网络通
信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过上海证券交易所交易
系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系
统行使表决权。
二、会议召开时间：
现场会议时间：2019 年 5 月 8 日（星期三）上午 10 点整
网络投票时间：自 2019 年 5 月 8 日 至 2019 年 5 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议召开地点：
现场会议地点：北京市西城区金融大街 21 号
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、会议参会对象:
(一) 股权登记日（2019 年 4 月 29 日）收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面
形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他相关人员。
3
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 1：关于落实混改政策及修订公司治理制度相关事项的议案
关于落实混改政策及修订
公司治理制度相关事项的议案
本公司全面落实“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”十六字
方针，深化实施混合所有制改革。
为进一步健全协调运转、有效制衡的混合所有制企业治理机制，完善治
理制度，规范治理运作，根据相关监管法律法规和指引，结合混合所有制改
革政策及公司实际，本公司拟修订《中国联合网络通信股份有限公司章程》 以
下简称“《公司章程》”）、修订《中国联合网络通信股份有限公司股东大会议
事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、重订《中国联合网络通信股份
有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、修订《中国联
合网络通信股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”），
相关事宜如下：
4
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 1.01：关于修订《公司章程》相关事项的议案
关于修订《公司章程》相关事项的议案
公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计
划首期授予方案实施预留授予的议案》。根据公司限制性股票激励计划的规定
和公司 2018 年第二次临时股东大会授权，公司于 2019 年 3 月 5 日完成首期
授予方案预留限制性股票授予的登记工作，并取得了由中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 本次授予 193 名激励
对象，共授予 1,315.6 万股限制性股票，登记完成后，公司总股本变更为
31,040,967,687 股，公司注册资本相应需变更为 31,040,967,687 元。
同时，根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
六次会议通过修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中
国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等有关法律法规，结合混合所
有制改革政策对公司董事会的授权以及公司实际情况，公司拟增加注册资本、
修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记等相关事宜。
《公司章程》拟修订如下：
序 原条款 修订后
号 条目 条款内容 条目 条款内容
1 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
3,102,781.1687 万元。 3,104,096.7687 万元。
2 第 二 十 公司股份总数为 3,102,781.1687 第 二 十 四 公司股份总数为 3,104,096.7687
四条 万股，均为普通股。 条 万股，均为普通股。
3 第 二 十 公司根据经营和发展的需要，依照 第 二 十 六 公司根据经营和发展的需要，依照
六条 法律、法规的规定，经股东大会分 条 法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增 别作出决议，可以采用下列方式增
加资本： 加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及 (五) 法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 中国证监会批准的其他方式。公司
增资发行新股，按照本章程规定获
得批准后，根据国家有关法律、法
规规定的程序办理。
5
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
4 第 二 十 公司在下列情况下，可以依照法 第 二 十 八 公司在下列情况下，可以依照法
八 条 律、行政法规、部门规章和本章程 条 律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他 (二) 与持有本公司股票的其他
公司合并； 公司合并；
(三) 将 股 份 奖 励 给 本 公 司职 (三) 将股份用于员工持股计划
工； 或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的 (四) 股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求 公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的。 公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行
除上述情形外，公司不进行买卖本 的可转换为股票的公司债券；
公司股份的活动。 (六) 公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
5 第 二 十 公司回购股份，可以下列方式之一 第 二 十 九 公司回购股份，可以下列方式之一
九条 进行： 条 进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易 (一) 证券交易所集中竞价交易
方式； 方式；
(二) 要约方式； (二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方 (三) 中国证监会认可的其他方
式。 式。
公司收购本公司股份，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本章程第二十八条第
(三)、(五)、(六)项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
6 第 三 十 公司因本章程第二十八条第(一) 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)、
条 项至第(三)项的原因收购本公司 (二)项规定的情形收购本公司股
股份的，应当经股东大会决议。公 份的，应当经股东大会决议。公司
司依照第二十八条规定收购本公 因本章程第二十八条第(三)、
司股份后，属于第(一)项情形的， (五)、(六)项规定的情形收购本公
应当自收购之日起 10 日内注销； 司股份的，经三分之二以上董事出
属于第(二)项、第(四)项情形的， 席的董事会会议决议。公司依照第
应当在 6 个月内转让或者注销。 二十八条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购
公司依照第二十八条第(三)项规 之日起 10 日内注销；属于第(二)、
定收购的本公司股份，将不超过本 (四)项情形的，应当在 6 个月内转
公司已发行股份总额的 5%；用于收 让或者注销；属于第(三)、(五)、
购的资金应当从公司的税后利润 (六)项情形的，公司合计持有的本
中支出；所收购的股份应当 1 年内 公司股份数不得超过本公司已发
转让给职工。 行股份总额的百分之十，并应当在
6
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
3 年内转让或者注销。
7 第 四 十 股东大会是公司的权力机构，依法 第 四 十 五 股东大会是公司的权力机构，依法
五条 行使下列职权： 条 行使下列职权：
…… ……
(十七) 审议法律、行政法规、部 (十七) 决定公司因本章程第二十
门规章和本章程规定应当由股东 八条第(一)、(二)项情形收购本公
大会决定的其他事项。 司股份的事项；
(十八) 审议法律、行政法规、部
涉及国家安全的重大事项，公司须 门规章和本章程规定应当由股东
按照《中华人民共和国国家安全 大会决定的其他事项。
法》和有关部门规定的程序及时报
上级部门审批，保障国家电信网络 涉及国家安全的重大事项，公司须
和信息安全。 按照《中华人民共和国国家安全
法》和有关部门规定的程序及时报
上级部门审批，保障国家电信网络
和信息安全。
8 第 四 十 股东大会分为股东年会和临时股 第 四 十 七 股东大会分为年度股东大会和临
七条 东大会。股东年会每年至少召开 1 条 时股东大会。年度股东大会每年召
次，并应于上一会计年度终结后的 开 1 次，并应于上一会计年度终结
6 个月之内举行。 后的 6 个月之内举行。
9 第 四 十 本公司召开股东大会的地点为上 第四十九 本公司召开股东大会的地点为北
九条 海市、深圳市或者其他董事会认为 条 京市、上海市、深圳市或者其他董
可以便于股东参加会议的地点。 事会认为可以便于股东参加会议
的地点。
10 第 九 十 出席股东大会的股东，应当对提交 第 九 十 六 出席股东大会的股东，应当对提交
六条 表决的提案发表以下意见之一：同 条 表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易
未填、错填、字迹无法辨认的表决 互联互通机制股票的名义持有人，
票、未投的表决票均视为投票人放 按照实际持有人意思表示进行申
弃表决权利，其所持股份数的表决 报的除外。
结果应计为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
11 第 一 百 （七）不得接受与公司交易的佣金 第 一 百 〇 （七）不得接受他人与公司交易的
〇四条 归为己有； 四条 佣金归为己有；
12 第 一 百 依照法律及本章程之规定，董事会 第 一 百 一 依照法律及本章程之规定，董事会
一 十 四 行使下列职权： 十四条 行使下列职权：
条
…… ……
(十三) 管理公司信息披露事项； (十三) 制 订 公 司 中 长 期 激 励计
(十四) 向股东大会提请聘请或更 划，包括股权激励等；
换为公司审计的会计师事务所； (十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报 (十五) 向股东大会提请聘请或更
7
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
并检查总裁的工作； 换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 法律、行政法规、部门规 (十六) 听取公司总裁的工作汇报
章或本章程授予的其他职权。 并检查总裁的工作；
(十七) 决定公司因本章程第二十
董事会决定公司重大问题，应事先 八条第(三)、(五)、(六)项情况收
听取公司党组织的意见。 购本公司股份的事项；
(十八) 审议批准本集团的如下重
涉及国家安全的重大事项，公司须 要事项，受相关监管规则要求和本
按照《中华人民共和国国家安全 章程限制的除外：
法》和有关部门规定的程序及时报 1、 年度投资计划及调整；
上级部门审批，保障国家电信网络 2、 重大薪酬管理事项，包括工资
和信息安全。 总额等；
3、 中长期激励计划，包括员工持
股计划、科技型企业股权激励和分
红权激励等；
4、 其他法律、法规、部门规章、
上市规则以及本章程规定应当由
董事会决定的有关事项。
(十九) 法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先
听取公司党组织的意见。
涉及国家安全的重大事项，公司须
按照《中华人民共和国国家安全
法》和有关部门规定的程序及时报
上级部门审批，保障国家电信网络
和信息安全。
13 第一百 公司董事会应当就注册会计师对 第一百一 公司董事会应当就注册会计师对
一十五 公司财务报告出具的有保留意见 十五条 公司财务报告出具的非标准审计
条 的审计报告向股东大会作出说明。 意见向股东大会作出说明。
14 第一百 董事会每年至少召开两次会议，由 第一百二 董事会每年至少召开两次会议，由
二十一 董事长召集，于会议召开 10 日以 十一条 董事长召集，于会议召开 10 日以
条 前书面通知全体董事。 前书面通知全体董事和监事。
15 第一百 董事会会议应有过半数的董事出 第一百二 除本章程另有规定外，董事会会议
二十五 席方可举行。董事会作出决议，必 十五条 应有过半数的董事出席方可举行。
条 须经全体董事的过半数通过。 董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
16 第 二 百 本章程所称“以上”、“以内”、 第 二 百 〇 本章程所称“以上”、“以内”、
〇六条 “以下”， 都含本数；“不满”、 六条 “以下”、“不超过”都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不 “不满”、“以外”、“低于”、
含本数。 “多于”、“超过”不含本数；本
章程所称“本集团”是本公司及所
属全部子公司合称。
经上述修改后，《公司章程》页码的编排顺序等将作相应的调整。《公司
章程》其他条款未发生变化。
8
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
提请股东大会：1）同意上述事项；2）授权、批准及追认(如需)并确认
本公司董事会过往采取或批准的任何符合本次修订及重订的各项公司治理制
度的所有行动；3）同意董事会授权公司董事长和/或董事长授权的人士为获
授权人士，根据上述情况，办理工商变更登记等相关事宜。
9
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 1.02：关于修订《股东大会议事规则》的议案
关于修订《股东大会议事规则》的议案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）、
《上市公司章程指引》《公司章程》等有关规定，结合公司实际，拟对本公司
《股东大会议事规则》做如下修订：
序 原条款 修订后
号 条目 条款内容 条目 条款内容
1 标题 中国联合通信股份有限公司股东大会 标题 中国联合网络通信股份有限公司股
会议事规则 东大会议事规则
2 第一条 中国联合通信股份有限公司为规范公 第一条 中国联合网络通信股份有限公司为
司行为,保证公司股东大会依法行使职 规范公司行为,保证公司股东大会依
权,根据《中华人民共和国公司法》(以 法行使职权,根据《中华人民共和国
下简称《公司法》)、《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中
证券法》(以下简称《证券法》)以及中 华人民共和国证券法》(以下简称《证
国证监会《上市公司股东大会规则》和 券法》)以及中国证监会《上市公司
《中国联合通信股份有限公司章程》 股东大会规则》和《中国联合网络通
(以下简称《公司章程》)的规定,制定 信股份有限公司章程》(以下简称《公
本规则。 司章程》)的规定,制定本规则。
3 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本 公司应当严格按照法律、行政法规、
规则及公司章程的相关规定召开股东 本规则及《公司章程》的相关规定召
大会,保证股东能够依法行使权利。 开股东大会,保证股东能够依法行使
权利。
4 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司
规定的范围内行使职权。 章程》规定的范围内行使职权。
5 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时
东大会。年度股东大会每年召开一次, 股东大会。年度股东大会每年召开一
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 次,应当于上一会计年度结束后的 6
举行。临时股东大会不定期召开,出现 个月内举行。临时股东大会不定期召
《公司法》第一百零一条规定的应当召 开,出现《公司法》第一百条规定的
开临时股东大会的情形时,临时股东大 应当召开临时股东大会的情形时,临
会应当在 2 个月内召开。 时股东大会应当在 2 个月内召开。
6 第十四 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 第 十 四 公司召开股东大会，董事会、监事会
条 东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 条 以及单独或者合并持有公司 3%以上
时提案并书面提交召集人。召集人应当 股份的股东，有权向公司提出提案。
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知,公告临时提案的内容。 单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东,可以在股东大会召开 10 日前
除前款规定外,召集人在发出股东大会 提出临时提案并书面提交召集人。召
通知后,不得修改股东大会通知中已列 集人应当在收到提案后 2 日内发出股
10
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
明的提案或增加新的提案。 东大会补充通知,公告临时提案的内
容。
股东大会通知中未列明或不符合本规
则第十三条规定的提案,股东大会不得 除前款规定外,召集人在发出股东大
进行表决并作出决议。 会通知后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
规则第十三条规定的提案,股东大会
不得进行表决并作出决议。
7 第二十 公司应当在上海市、深圳市或者其他董 第 二 十 公司应当在北京市、上海市、深圳市
条 事会认为可以便于股东参加会议的地点 条 或者其他董事会认为可以便于股东
召开股东大会。 参加会议的地点召开股东大会。
8 第二十 股东应当持股票账户卡、身份证或其他 第 二 十 个人股东亲自出席会议的，应当持股
四条 能够表明其身份的有效证件或证明出席 四条 票账户卡、身份证或其他能够表明其
股东大会。代理人还应当提交股东授权 身 份的有 效证件 或证明出 席股东 大
委托书和个人有效身份证件。 会。委托代理人出席会议的，还应当
提交股东授权委托书和个人有效身份
证件。
9 第三十 股东与股东大会拟审议事项有关联关 第 三 十 股东与股东大会拟审议事项有关联
一条 系时,应当回避表决,其所持有表决权 一条 关系时,应当回避表决,其所持有表
的股份不计入出席股东大会有表决权 决权的股份不计入出席股东大会有
的股份总数。 表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且该 股东大会审议影响中小投资者利益
部分股份不计入出席股东大会有表决 的重大事项时，对中小投资者的表决
权的股份总数。 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
10 第三十 出席股东大会的股东,应当对提交表决 第 三 十 出席股东大会的股东,应当对提交表
六条 的提案发表以下意见之一:同意、反对 六条 决的提案发表以下意见之一:同意、
或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
11 第四十 公司股东大会决议内容违反法律、行政 第 四 十 公司股东大会决议内容违反法律、行
五条 法规的无效。 五条 政法规的无效。
11
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
股东大会的会议召集程序、表决方式违 公司控股股东、实际控制人不得限制
反法律、行政法规或者公司章程,或者 或者阻挠中小投资者依法行使投票
决议内容违反公司章程的,股东可以自 权，不得损害公司和中小投资者的合
决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 法权益。
撤销。
股东大会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者公司章程,
或者决议内容违反公司章程的,股东
可以自决议作出之日起 60 日内,请求
人民法院撤销。
12 第四十 1. 审议公司通过中国联通(BVI)有限公 第 四 十 1. 审议公司通过中国联通(BVI)有限
六条 司(“联通 BVI 公司”)向中国联通股 六条 公司(“联通 BVI 公司”)向中国联
份有限公司(“联通红筹公司”)提出 合网络通信（香港）股份有限公司
的任何议案； (“联通红筹公司”)提出的任何议
案；
2. 对公司通过联通 BVI 公司在联通红
筹公司股东大会投票表决时投赞成 2. 对公司通过联通 BVI 公司在联通
票或否决票作出决议。 红筹公司股东大会投票表决时投
赞成票、弃权票、否决票作出决议。
13 第四十 本规则所称“以上”、“内”,含本数； 第 四 十 本规则所称“以上”、“内”,含本
八条 “过”、“低于”、“多于”不含本数。 八条 数；“过”、“低于”、“多于”不
含本数。除非特别说明，本规则所使
用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
14 新 增 第 本规则未尽事宜或与法律、行政法
四 十 九 规、其他有关规范性文件、上市规则
条 及《公司章程》的规定不一致的，依
照有关法律、行政法规、其他有关规
范性文件、上市规则以及《公司章程》
的规定办理。
15 第四十 本规则为公司章程的附件，自股东大会 第 五 十 本规则为公司章程的附件，自股东大
九条 批准通过之日起施行。 条 会批准通过之日起施行，由董事会负
责解释。
经上述修改后，《股东大会议事规则》的条款、页码编排顺序等将作相应
的调整。
提请股东大会同意本次修订。
12
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 1.03：关于重订《董事会议事规则》的议案
关于重订《董事会议事规则》的议案
根据《公司章程》《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》《上
海证券交易所股票上市规则》，并结合公司实际，拟重订本公司《董事会议事
规则》。
重订后的文件全文详见于附件。
提请股东大会同意本次重订。
13
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 1.04：关于修订《监事会议事规则》的议案
关于修订《监事会议事规则》的议案
根据《公司章程》《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》，并
结合公司实际，拟对本公司《监事会议事规则》做如下修订：
原条款 修订后
序号
条目 条款内容 条目 条款内容
1 标题 中国联合通信股份有限公司监 标题 中国联合网络通信股份有限公司
事会议事规则 监事会议事规则
2 第一条 为了维护中国联合通信股份 第一条 为了维护中国联合网络通信股
有限公司（以下简称公司）全 份有限公司（以下简称公司）全
体股东的合法权益，确保监事 体股东的合法权益，确保监事会
会有效地履行监督职能，依据 有效地履行监督职能，依据《中
《中华人民共和国公司法》（以 华人民共和国公司法》（以下简称
下简称《公司法》）等国家有关 《公司法》）、《上市公司治理准
法律、法规和《中国联合通信 则》等国家有关法律、法规和《中
股份有限公司章程》（以下简称 国联合网络通信股份有限公司章
《公司章程》）制定本规则。 程》（以下简称《公司章程》）制
定本规则。
3 第四条 （三） 熟悉和了解企业管 第四条 （三）熟悉和了解企业管理、财
理、财务、会计、审计等方面 务、会计、审计、法律等方面的
的专业知识，并有多年的相关 专业知识，并有多年的相关工作
工作经历； 经历；
4 第五条 （七）依照《公司法》第一百 第五条 （七）依照《公司法》第一百五
五十二条的规定，对董事、高 十一条的规定，对董事、高级管
级管理人员提起诉讼； 理人员提起诉讼；
5 第五条 监事列席董事会会议。 第六条 提交监事会审议的会议材料应提
前发给各位监事，其中涉及法律、
合规等方面的，应事先征求公司
法律顾问的意见。
监事列席董事会会议，有权对会
议审议事项提出质询或建议。
6 第六条 监事会应在年度股东大会上作 第七条 监事会应在年度股东大会上作有
有关公司过去一年的监督专项 关公司过去一年的监督专项报
报告，内容包括： 告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况； （一）公司财务的检查情况；
（二）公司董事、总裁、副总 （二）公司董事、总裁、高级副
裁、董事会秘书执行有关法律、 总裁、董事会秘书执行有关法律、
法规和《公司章程》及股东大 法规和《公司章程》及股东大会
会决议的情况； 决议的情况；
（三）对公司董事、总裁、副 （三）对公司董事、总裁、高级
14
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
总裁、董事会秘书执行公司职 副总裁、董事会秘书执行公司职
务时诚信及勤勉尽责表现作出 务时诚信及勤勉尽责表现作出评
评价 价
（四）监事会认为应当向股东 （四）监事会认为应当向股东大
大会报告的其他重大事项。 会报告的其他重大事项。
7 第十条 监事会会议分为定期会议和 第 十 一 监事会会议分为定期会议和临
临时会议，每六个月至少召开 条 时会议，每六个月至少召开一次
一次会议。定期会议一般每年 会议。定期会议一般每年不少于
不少于四次，主要审议公司年 四次，主要审议公司年度报告、
度报告、半年度报告、季度报 半年度报告、季度报告，研究监
告、财务预算报告，研究监事 事会工作安排和工作总结。
会工作安排和工作总结。 有下列情况之一的，应召开临时
有下列情况之一的，应召开临 会议：
时会议： （一）监事会主席认为必要时；
（一）监事会主席认为必要 （二）三分之二以上的监事联名
时； 提议时；
（二）三分之二监事联名提议 （三）公司已经或正在发生重大
时； 的资产流失，股东权益受到损害
（三）公司已经或正在发生重 时；
大的资产流失，股东权益受到 （四）公司董事、高级管理人员
损害时； 违反法律、法规和公司章程，严
（四）公司董事、总裁、副总 重损害公司利益时。
裁、董事会秘书违反法律、法
规和公司章程，严重损害公司
利益时。
8 第 十 三 监事连续三次不能亲自出席监 第 十 四 监事连续三次不能亲自出席监事
条 事会议，视为不能履行职责， 条 会议，视为不能履行职责，股东
股东大会应与撤换 大会应予撤换
9 第 十 五 监事会会议在审议有关议案和 第 十 六 监事会会议在审议有关议案和报
条 报告时，可要求公司董事、总 条 告时，可要求公司董事、高级管
裁、副总裁、董事会秘书、内 理人员、内部及外部审计人员列
部及外部审计人员列席会议， 席会议，对有关事项作必要的说
对有关事项作必要的说明，并 明，并回答监事会所关注的问题。
回答监事会所关注的问题。
10 第 十 六 监事会会议审议的议案，所有 第 十 七 监事会会议审议的议案，所有与
条 与会监事须发表赞成、反对或 条 会监事须发表赞成、反对或弃权
弃权的意见。监事会会议对所 的意见。监事会会议对所议事项，
议事项，一般应作出决议。监 一般应作出决议。监事会表决采
事会表决采取投票或举手表决 取投票或举手表决方式。监事会
方式。所有决议必须经全体监 决议应当经半数以上监事通过。
事的三分之二表决同意方为有
效。 监事会决议违反法律、法规和公
司章程的规定，致使公司遭受损
监事对监事会决议承担责任， 失的，参与决议的监事对监事会
但表决时表示反对意见并记载 决议承担责任，但表决时表示反
于会议记录的，该监事可免除 对意见并记载于会议记录的，该
责任。 监事可免除责任。
15
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
11 第 十 九 本《议事规则》未尽事宜，按 第 二 十 本规则未尽事宜，按《公司法》、
条 《公司法》、《公司章程》有关 条 《公司章程》有关条款执行。
条款执行。
12 第 二 十 本《议事规则》为公司章程的 第 二 十 本规则为公司章程的附件，自股
条 附件，自股东大会批准通过之 一条 东大会批准通过之日起施行,由
日起施行,由公司监事会负责 公司监事会负责解释。
解释。
经上述修改后，《监事会议事规则》的页码、条目编排顺序等将作相应的
调整。
提请股东大会同意本次修订。
16
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 2：公司 2018 年度财务决算报告
中国联合网络通信股份有限公司
2018 年度财务决算报告
一、2018 年财务决算报告
公司 2018 年度财务决算报告包括 2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产
负债表、2018 年度的合并及公司利润表、2018 年度的合并及公司现金流量表、
2018 年度的合并及公司股东权益变动表，毕马威华振会计师事务所（特殊普
通合伙）已完成审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
于 2018 年 12 月 31 日及 2018 年度，主要合并财务指标情况如下：
单位：除注明外，人民币亿元
项目 金额
资产总额 5,417.62
负债总额 2,248.22
股东权益 3,169.40
归属于母公司股东权益 1,401.44
经营活动产生的现金流量净额 948.30
营业总收入 2,908.77
成本费用总额 2,724.15
利润总额 120.75
净利润 93.01
归属于母公司股东的净利润 40.81
基本每股收益（元） 0.1321
公司财务报告的编制基础、重要会计政策和估计、税项、财务报表项目
注释、关联方及其交易等会计报表附注中都有详细披露。
二、2018 年会计政策变更说明
（一）变更概述
财政部于 2017 年及 2018 年颁布了以下企业会计准则修订及通知：
1.《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》，即“新收入准则”。
2.《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（修订）》；《企业会
17
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
计准则第 23 号——金融资产转移（修订）》；《企业会计准则第 24 号——套期
会计（修订）》；《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（修订）》。以上统
称“新金融工具准则”。
3.《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2018]15 号）及相关解读。
公司自 2018 年 1 月 1 日起执行上述修订的企业会计准则，对会计政策及
相关披露进行调整。主要有：按新收入准则采用统一的收入确认模型核算公
司与客户之间的合同收入，调整合同成本等相关会计政策，根据准则规定列
示合同资产和合同负债，以及提供与收入相关的更多信息披露等；按新金融
工具准则将金融资产减值准备的确认方法由“已发生损失模型”改为“预期
信用损失模型”，并按照“三分类”方法分类、计量与列报金融工具；根据财
会[2018]15 号及相关解读来列报 2018 年度财务报表。
（二）变更影响
以上会计政策变更是公司根据财政部截止财务决算报告日已发布的相关
规定并结合公司具体情况做出的。根据新收入准则和新金融工具准则的衔接
规定，公司无需追溯调整比较财务报表数字，而将首次执行新准则的累积影
响数，调增 2018 年年初未分配利润及少数股东权益人民币 8.97 亿元。同时，
公司根据财会[2018]15 号及相关解读编制 2018 年度财务报表。此次会计政策
变更对公司当期的财务状况、经营成果、现金流量无重大影响。具体影响会
计报表附注中有详细披露。
提请股东大会审议。
18
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 3：公司 2018 年度利润分配议案
中国联合网络通信股份有限公司
2018 年度利润分配议案
现将本公司 2018 年度利润分配建议如下：
本公司通过中国联通(BVI)有限公司持有中国联合网络通信（香港）股份
有限公司（简称“联通红筹公司”）的股权，按《中国联合网络通信股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，应将自联通红筹公司分红所得
现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金
后，以现金方式全额分配给股东。
联通红筹公司董事会于 2019 年 3 月 13 日提议派发 2018 年度股利，每股
派发股利人民币 0.134 元。该方案需拟于 2019 年 5 月 10 日召开的联通红筹
公司周年股东大会审议，如获联通红筹公司股东大会批准，本公司预计将于
2019 年 6 月收到按持股比例计算的股利约人民币 18.02 亿元。
依照《公司章程》，在收到此等股利后，扣除本公司日常开支约人民币 0.1
亿元，减去预提 2019 年度法定公积金约人民币 1.80 亿元，加上 2018 年末本
公司可供股东分配利润人民币 0.45 亿元后，可供股东分配的利润约人民币
16.57 亿元。
据此，董事会建议，本公司对现金红利实施公告中确定的股权登记日收
市后在册的股东，每股派发现金股利人民币 0.0533 元（含税)，共计向本公
司股东派发约人民币 16.55 亿元（含税)的股利，剩余可供股东分配的利润将
用于以后年度的利润分配。
提请股东大会审议。
19
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 4：关于聘请会计师事务所的议案
中国联合网络通信股份有限公司
关于聘请会计师事务所的议案
一、关于 2018 年度审计范围
根据 2017 年年度股东大会决议，公司继续聘请毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）担任公司 2018 年度的审计师，对本
公司及子公司截至 2018 年 12 月 31 日按照《企业会计准则》编制的本公司合
并及母公司个别会计报表进行审计，并发表审计意见；对本公司截至 2018 年
12 月 31 日的财务报告相关内部控制的有效性进行审计，并发表审计意见；对
本公司 2018 年半年报进行审阅，对公司 2018 年第一季度和第三季度财务报
告执行商定程序等。
二、关于续聘毕马威的建议
鉴于毕马威能够遵循独立性原则发表客观公正的审计意见，在提供审计
服务的同时，能适时向公司通报监管机构的监管及披露要求，协助公司对监
管机构的回应，并提出有效的内部控制建议，为保持审计工作的延续性及提
高工作效率，建议公司 2019 年度继续聘请毕马威担任审计师，为公司提供包
括 2019 年年度审计、2019 年度与财务报告相关内控审计、2019 年度半年度
审阅以及 2019 年第一季度和第三季度财务信息商定程序的专业服务。建议股
东大会授权董事会按照成本控制的原则决定审计及相关服务费用。
提请股东大会审议。
20
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 5：公司 2018 年度董事会报告
中国联合网络通信股份有限公司
2018 年度董事会报告
2018 年是中国联通混改元年，也是公司深入学习贯彻落实中央精神，发
展改革取得突出成效、企业面貌发生显著改变的一年。一年来，公司董事会
贯彻新发展理念勤勉履职，全面深化实施聚焦创新合作战略，严格遵照监管
要求，持续强化董事会工作机制，认真执行股东大会决议，推动公司加快推
进互联网化运营，全面深化混合所有制改革，“五新”联通建设及高质量发展
迈出重要步伐，公司治理水平不断提升。现将董事会 2018 年主要工作情况报
告如下：
一、 持续深化实施聚焦战略，发展改革取得突出成绩
（一）以聚焦战略为引领，“五新”联通建设迈出新步伐
中国联通认真贯彻落实“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，
针对公司内外部环境复杂而深刻的变化，为适应公司持续健康发展需要，按
照国家战略、产业政策和产业发展方向，紧扣企业自身资源禀赋，制定并实
施以聚焦、创新、合作为主要内容的聚焦战略，引领公司未来发展。聚焦战
略的核心要义是，坚持重点聚焦、坚持创新驱动、坚持深化合作、坚持党的
领导；基础业务聚焦重点业务重点地区，创新业务聚焦平台类及产业互联网，
管理聚焦体制机制创新与适应市场发展的管理体系，深度开展行业内外合作，
加强党建和企业文化建设。通过三到五年的努力，企业战略转型取得重大进
展，实现基础业务有效发展，创新业务重点突破，体制机制更加完善，中国
联通的创新能力、国际竞争力、价值创造能力得到全面提升。
2018 年，中国联通积极践行新发展理念，紧抓混合所有制改革的良好机
遇，以聚焦创新合作战略为引领，积极推进互联网化运营，大力推进与战略
投资者的深度合作与协同，加快提升创新能力，深入推进体制机制变革，发
展速度、质量和效益明显提升，企业活力明显增强。
年内，公司全面推进建设新治理、新基因、新运营、新动能、新生态的
“五新”联通。在新治理上，探索实现“各司其职、各负其责、协调运转、
21
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
有效制衡”的治理结构，实现提高全要素生产率的运行机制；在新基因上，
探索在混改后将互联网化、市场化快速转化为企业的内生基因，实现基因突
变；在新运营上，探索快速步入互联网商业文明的新航道，建设基于网络运
营的科技服务公司；在新动能上，探索加快培育和增强“高质量发展、创新
发展”的新动能；在新生态上，探索加快构建开放、共享、共融、共赢的生
态系统。公司强化战略落地实施，推进发展战略、规划、预算、考核的有效
衔接，推动战略管理形成闭环合力，引领“五新”联通建设迈出重要步伐。
（二）经营业绩显著改善，财务实力持续增强
2018 年，公司经营业绩持续显著改善。全年实现主营业务收入人民币
2,637 亿元，同比增长 5.9%，领先于行业平均 3.0%的增幅；EBITDA 达到人民
币 852 亿元，同比增长 4.3%；利润总额达到人民币 121 亿元，归属于母公司
净利润达到人民币 41 亿元，同比增长 858%，盈利持续“V”型反弹。
公司坚持以精准投资和共享合作促进网络效能提升，在确保网络竞争力
的同时，全年资本开支继续得到有效控制，为人民币 449 亿元。得益于收入
的持续增长以及支出的良好控制，公司自由现金流再创历史新高，达到人民
币 500 亿元；资产负债率由上年同期的 46.5%进一步下降至 41.5%，公司财务
状况更加稳健，资本实力持续增强。
（三）积极应对激烈市场竞争，创新发展取得显著成效
1、深入推动互联网化创新运营，移动业务高效增长
2018 年，面对“提速降费”和市场竞争压力，公司积极推动移动业务创
新经营，在“轻成本、薄补贴”的用户发展模式下，移动业务实现高效增长。
移动出账用户净增 3,087 万户，同比提升 51.8%，总数达到 3.2 亿户。
年内，公司没有简单跟随竞争对手低价不限量套餐产品，而是通过持续
推进经营的互联网化转型, 借助与互联网公司深化 2I2C 业务合作，基于细分
市场需求，优化推出差异化产品，解决大流量用户的需求；深化线上线下全
触点统一运营，推动实体渠道由坐商变行商，促进线上线下相互引流；重点
聚焦线上、异业联盟等轻触点，提升发展效益；以大数据驱动精准营销和存
量经营，促进用户发展维系和价值提升。2018 年，公司 4G 用户净增 4,505
万户，总数达到 2.2 亿户，4G 用户市场份额同比提高 1.3 个百分点。4G 用户
占移动出账用户比例达到 70%，同比提升超过 8 个百分点。
22
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司落实“提速降费”政策，年内通过优化套餐并大力推广大流量套餐，
促进用户平滑过渡。深化流量经营，借力移动数据价格弹性，努力以薄利多
销实现多赢。2018 年，公司手机上网流量单价大幅下降；手机上网总流量增
长 1.8 倍，手机用户月户均数据流量达到约 6GB；手机上网收入保持快速增长。
2、宽带业务在激烈竞争中持续改善，促进固网业务稳定发展
2018 年，公司以“大视频、大融合、大带宽”积极应对宽带领域的竞争
挑战。借力战略投资者优势资源，丰富填充优质视频内容，加快布局智能家
居业务，增强用户粘性和产品竞争力；加大融合产品在全渠道的推广力度，
着力提升渗透率，促进相互拉动发展；主推高带宽产品，加大社会化合作，
进一步提升网络覆盖能力和品质；加快实施综合网格承包改革，激发基层活
力，增强销售服务能力。以 “云+智慧网络+智慧应用” 政企新融合营销模
式，拉动政企宽带及互联网专线业务快速发展。
2018 年，公司固网宽带用户净增 434 万户，同比提升 234%，总数超过 8,000
万户。视频业务在固网宽带用户中的渗透率达到 44%，同比提高约 9 个百分点。
固网宽带接入收入达到人民币 423 亿元，同比降幅显著收窄，基本达到稳定。
3、聚焦重点领域提升创新能力，产业互联网业务发展实现新突破
2018 年，公司以“云+智慧网络+智慧应用”为引领，加快云计算、大数
据、物联网等重点创新业务市场拓展，扩大规模，为未来高效可持续发展积
蓄动能。公司聚焦政务、教育、医卫、金融、交通、旅游等重点行业市场，
充分发挥与战略投资者的资源互补和业务协同优势，通过业务和资本的深度
合作，积极构建差异化的竞争优势。加强创新人才队伍建设，打造区隔于传
统业务的体制机制，实施增量收益分享，激发内部创新活力和动力。加快建
立政企业务创新平台，打造面向政企客户的创新产品研发、集中响应、运营
支撑等端到端的核心能力，助力未来创新业务规模效益增长。
2018 年，公司创新业务正逐步成为收入增长的主要驱动力。全年产业互
联网业务收入同比增长 45%，达到人民币 230 亿元，占整体主营业务收入比例
提高至 8.7%。其中 ICT 业务收入人民币 56 亿元，同比增长 69%；IDC 及云计
算业务收入达到人民币 147 亿元，同比增长 33%；物联网业务及大数据业务收
入分别达到人民币 21 亿元和人民币 6 亿元，同比分别增长 48%和 284%。受益
于新业务的快速增长拉动和固网宽带业务发展的持续改善，公司固网主营业
23
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
务收入达到人民币 963 亿元，同比增长 6.0%。
（四）推进精准高效网络建设，网络能力持续增强
1、坚持精准投资与合作共享，高效打造精品网络
2018 年，公司坚持以效益为导向的精准投资，聚焦重点业务和重点区域，
利用大数据实现精准建设，快速响应市场需求，保障业务有效益快速发展。
持续完善 4G 网络覆盖和质量，为“4G+5G”精品网打好基础。宽带网络
以提升资源利用率为主，保障北方地区覆盖、质量、体验领先，在南方地区
聚焦价值区域进行社会化合作，提升网络能力。着眼于云网一体化和企业信
息化机会，打造“政企精品网”，增强商务楼宇覆盖，确保云网协同的领先优
势。
2018 年，公司新增 4G 基站 14 万个，4G 基站总数达到 99 万个。固网宽
带端口中 FTTH 端口渗透率达到 82%，宽带用户中 FTTH 用户占比达到 82%。聚
焦地区网络质量和客户感知持续提升，移动网络和固网宽带 NPS 继续双提升，
4G 网络平均上下行速率保持行业领先，网络时延指标保持行业最优。
2、积极开展 5G 规模试验，打造产业生态
工信部已于 2018 年 12 月同意公司在全国使用 3500-3600MHz 频率开展 5G
试验。
公司正在积极开展重点城市的 5G 外场测试与行业应用探索，并将根据测
试效果及设备成熟度，适度扩大试验规模；紧跟产业进展，强化终端、网络、
业务协同并进，发挥 3.5G 的优势，同步推进 NSA（非独立组网）/SA（独立组
网）产业链的成熟；密切跟踪 5G 牌照的发放节奏，加紧进行 5G 配套资源的
改造，同时积极研究推进 5G 的共建共享,探索多种合作模式,降低建设成本，
确保未来建设与行业同步；秉承开放合作，生态共赢的理念，携手产业链共
享 5G 带来的新红利。
未来，公司将按技术进展、监管政策、市场和业务需求、行业竞争态势
等动态精准投入。
二、以十六字方针为指导，混合所有制改革实现突破性进展
2018 年，公司全面落实“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”
十六字方针，深化实施混合所有制改革。组建多元化董事会与监事会，完善
24
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司治理结构；与战略投资者开展深度合作，创新商业模式，推动协同发展；
实施限制性股票激励，深化机制体制改革，完善市场化激励机制，混合所有
制改革红利初步显现。
（一）建立健全混合所有制治理机制，提升科学治理水平
2018 年 2 月，公司股东大会审议通过董事会、监事会提前换届议案，结
合战略投资者情况，引入新的国有股东和非国有股东代表担任公司董事或监
事。新的董事会由 13 人组成，包括公司内部董事 3 人，战略投资者担任的董
事 5 人，独立董事 5 人。监事会由 3 人组成，其中包括战略投资者担任的监
事 1 人。公司新一届董事会、监事会人员构成更加多元，董事会各专门委员
会设置更加科学，为董事会与监事会的规范运作、高效运行、有效制衡、科
学决策奠定了坚实基础。
（二）强化党建与公司治理的有机统一，为战略实施提供坚强保障
经过 2018 年 2 月 28 日召开的 2018 年第二次临时股东大会批准，公司对
《公司章程》进行修订，在原有党建内容基础上进一步新增“党的组织”章
节，强化了党组织在治理体系中依据党内法规履行的职责，把加强党的建设
与完善公司治理相统一，将党建工作、混合所有制改革以及企业创新发展深
度融合，为公司全面深化实施聚焦创新合作战略提供更加坚强的保障。
依据新修订的《公司章程》，公司党组织根据《中国共产党章程》及《中
国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责：1）保证监督党和国家方针政
策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织
有关重要工作部署；2）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及
经营管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总裁提名的人选进行
酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟
任人选进行考察，集体研究提出意见建议；3）研究讨论公司改革发展稳定、
重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；4）承
担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建
设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪
检组织切实履行监督责任。
（三）借力外部资源能力，增强创新发展新动能
公司积极推进与战略投资者的全面深度合作，充分挖掘和聚合各方优势
25
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
资源，促进能力互补、互利共赢，推动重点业务和产业链融合发展，为公司
经营转型与创新变革提供新动能。
年内，公司与腾讯、阿里、百度、京东、滴滴等深化互联网触点合作，
精准有效触达新用户，2I2C 用户全年净增 4,400 万户，总数约 9,400 万户。
内容聚合方面，引入百度、爱奇艺、腾讯等优质视频内容，增强 IPTV 与手机
视频业务的竞争力。产业互联网领域，聚焦云计算、大数据、物联网及 AI，
与腾讯、百度、阿里、京东、滴滴等深入推进业务合作。与阿里、腾讯开展
“沃云”公有云产品及混合云产品合作；与阿里、腾讯、网宿等分别成立云
粒智慧、云景文旅、云际智慧等合资公司，深化资本合作，以轻资产模式加
快拓展产业互联网领域的发展机会，为公司未来创新发展积蓄动能。
（四）以混合所有制改革为契机，深化体制机制创新变革
公司围绕提升活力与效率，持续深化体制机制的创新变革。常态化推进
瘦身健体，鼓励人员向划小单元、创新业务领域流动，持续优化组织和人员
结构。完善市场化激励，形成与效益、效率挂钩的差异化薪酬决定机制和选
人用人机制。顺利实施限制性股票激励计划，紧密连接员工、股东与公司利
益，2018 年内及 2019 年初累计向近 8,000 名管理骨干及核心人才授予股票约
8.1 亿股。持续深化划小承包改革，加快推进下属子企业混合所有制改革，激
发微观主体活力。下属云南省分公司经过稳步推进承包运营改革，网络建设
加快，业务发展提速，运营效益显著提升。
三、董事会合法规范运作，科学决策能力持续增强
（一）持续健全治理制度，提高董事会管治水平
公司不断完善各项治理制度，建立严格有效的内部控制和风险控制体系，
加强信息披露工作，强化规范化运作，并高度关注在混合所有制改革过程中
全体股东的利益。2018 年，根据最新监管要求和公司实际，经相关程序批准，
公司修订《公司章程》，制订《董事会提名委员会工作细则》，重订《董事会
审计委员会工作细则》；同时，发布两次《募集资金存放与实际使用情况专项
报告》，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，
确认公司不存在违规使用募集资金的情形。公司包括董事会及专门委员会工
作制度、议事规则在内的基本管理制度健全。
公司严格按照法律法规要求、《公司章程》及相关“议事规则”的规定程
26
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
序召集、召开股东大会、董事会和监事会，同时依据各董事会专门委员会工
作细则及《独立董事工作细则》的要求，召开独立董事会、审计委员会会议、
提名委员会会议、薪酬与考核委员会会议及发展战略委员会会议，审议各项
议案。
2018 年，公司控股子公司中国联合网络通信（香港）股份有限公司荣获
资本市场多项嘉许，其中包括被《金融亚洲》（Finance Asia）评选为“亚洲
最佳管理电信公司”第一名，被《财资》（The Asset）评选为“卓越管治、
环 境 保 护 及 企 业 社 会 责 任 白 金 奖 ” ， 被 《 亚 洲 公 司 管 治 》（ Corporate
Governance Asia）评选为“亚洲最佳公司-企业管治典范”，被《机构投资
者》(Institutional Investor)连续第三年评选为“亚洲最受尊崇电信企业”
第一名。
（二）强化权责清晰运作，保障董事会运转协调
2018 年，公司共召开董事会会议 11 次，审议和讨论了有关战略引领、重
大决策、深化改革、推动发展、防控风险、监督经理层等各项议案，包括公
司定期报告、2017 年决算报告及利润分配方案、聘请会计师事务所、董事会
报告、内部控制及风险管理、高级管理人员业绩考核、若干关联交易、选举
董事长及聘任高级管理人员等日常重要事项，以及限制性股票激励计划首期
实施授予相关事项、使用募集资金置换预先投入自筹资金等混合所有制改革
类议案。所有会议的召集、召开、表决、披露程序均符合法律法规及公司管
理制度要求。所有需提交股东大会审议事项均按程序提交股东大会审议。
各位董事均了解其相应的权利、义务和责任，投入足够的时间处理公司
事务，对各项议案认真审阅后发表表决意见，并为公司发展提出诸多有益的
意见和建议。
全年所有审议事项均获得审议通过和有效实施。董事会决策程序合法规
范，董事勤勉尽责，决策符合股东利益和公司长远发展。
报告期内，公司董事会召开情况具体如下：
会议地点
会议届次 召开时间 审议事项（全部表决通过）
及方式
第五届董事会 2018 年 1 北京 1.关于中国联合网络通信有限公司向联通集团财务有
第十四次会议 月 23 日 现场会议 限公司增资的议案；
2.关于修订《公司章程》的议案；
3.关于公司董事会换届暨选举第六届董事会董事的议
案；
27
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
4.关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案。
第五届董事会 2018 年 1 通信方式 1.关于中国联合网络通信有限公司与中国铁塔股份有
第十五次会议 月 31 日 限公司签署《<商务定价协议>补充协议；
2.关于变更公司注册地址的议案。
第六届董事会 2018 年 2 北京 1.关于选举董事长的议案；
第一次会议 月9日 现场会议 2.关于修订《公司章程》的议案；
3.关于增设提名委员会及制定<董事会提名委员会工作
细则>的议案；
4.关于选举公司董事会专门委员会委员的议案；
5.关于公司限制性股票激励计划、首期授予方案及相关
办法草案修订稿和授予名单的议案；
6.关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全
权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案；
7.关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案；
8.关于聘任公司总裁和高级副总裁的议案。
第六届董事会 2018 年 3 北京 1.关于 2017 年度财务决算报告的议案；
第二次会议 月 15 日 现场会议 2.关于 2017 年度计提资产减值准备及核销资产损失的
议案；
3.关于 2017 年度利润分配的议案；
4.关于聘请会计师事务所的议案；
5.关于高级管理人员 2017 年业绩考核及薪酬的议案；
6.关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施授
予相关事项的议案；
7.关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案；
8.关于公司 2017 年度社会责任报告的议案；
9.关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案；
10.关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的
议案；
11.关于联通集团财务有限公司向中国联合网络通信有
限公司提供非融资性担保业务的议案；
12.关于在地方公司探索混合所有制改革试点的议案；
13.关于 2017 年度董事会报告的议案；
14.关于公司 2017 年年度报告的议案；
15.关于对联通红筹公司年度股东大会“渗透投票”的
议案；
16.关于召开公司 2017 年度股东大会具体安排的议案。
第六届董事会 2018 年 4 通信方式 1.公司 2018 年第一季度报告；
第三次会议 月 20 日 2.关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信
有限公司流动资金的议案；
3.关于增加公司注册资本、修订《公司章程》并办理工
商变更登记的议案。
第六届董事会 2018 年 6 通信方式 关于增补王路先生为公司董事的议案。
第四次会议 月 22 日
第六届董事会 2018 年 8 北京 1.关于聘任公司首席财务官的议案；
第五次会议 月 15 日 现场方式 2.关于中国联合网络通信股份有限公司 2018 年半年
度报告的议案；
3.关于 2018 年度上半年募集资金存放与实际使用情况
的专项报告；
4.关于调整募集资金余额及利息使用安排的议案；
5.关于调增联通运营公司与联通集团 2018 年及 2019 年
持续关联交易中金融服务-贷款服务交易限额的议案；
6.关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案。
第六届董事会 2018 年 8 通信方式 关于增补李国华先生为公司董事及聘任李国华先生为
第六次会议 月 17 日 公司总裁的议案。
第六届董事会 2018 年 9 通信方式 1.关于聘任公司总法律顾问的议案；
第七次会议 月 11 日 2.关于聘任公司董事会秘书的议案。
第六届董事会 2018 年 10 北京 1.关于公司 2018 年第三季度报告的议案；
第八次会议 月 22 日 现场方式 2.关于公司经理层业绩考核与薪酬激励办法的议案；
28
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
3.关于工资总额管理相关事项的议案；
4.关于增选公司董事会发展战略委员会委员的议案；
5.关于重订公司董事会审计委员会工作细则的议案。
第六届董事会 2018 年 12 通信方式 关于中国联合网络通信有限公司向其合营企业招联消
第九次会议 月4日 费金融有限公司增资的议案。
（三）积极发挥独董与专门委员会作用，促进董事会科学民主决策
公司一贯重视发挥独立董事的作用，独立董事们均为具备相关领域丰富
经验的专业人士，以其独立的立场、专业的视角为公司出谋划策，推进董事
会科学决策与民主决策。
本公司各位独立董事均不在公司担任除董事外的其它职务，并与本公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事均了解
对本公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务，并按照相关法律法规、公司
章程及制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东
的合法权益不受损害。
2018 年，公司共召开了 8 次独立董事会议，审议了公司利润分配方案、
经理层薪酬、关联交易、聘任公司高级管理人员等日常事项以及混合所有制
改革有关的重大事项，包括限制性股票激励计划首期授予实施相关事项、使
用募集资金置换预先投入自筹资金等。所有独立董事均就上述审议事项发表
了独立意见，对公司的规范运行、维护中小股东的合法权益发挥了重要作用。
公司董事会专门委员会成员按照相应工作细则履行各项职能，为董事会
科学决策和民主决策提供强有力的支持。2018 年，公司共召开 6 次审计委员
会会议，3 次薪酬与考核委员会会议，5 次提名委员会会议及 1 次发展战略委
员会会议。上述会议审议了包括定期报告、利润分配方案、聘请会计师事务
所、高级管理人员业绩考核、若干关联交易、聘任高级管理人员等日常重要
事项，以及混合所有制改革相关的各项议案，包括限制性股票激励计划首期
实施授予相关事项、使用募集资金置换预先投入自筹资金等，并将相关审议
意见及决议情况提交董事会。
（四）强化与各治理主体的有效沟通，不断提升股东价值
1、严格履行信息披露义务，确保信息披露合规性
公司建立了完善的信息披露管理制度，坚守信息披露“真实、准确、完
整、及时、公平、有效”原则，严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会
等监管部门的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以
29
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
及公司《信息披露管理办法》等制度要求，及时发布定期报告、股东大会资
料以及各类临时公告等应披露信息。不断提高信息披露质量，并通过专门的
投资者关系网页，每月发布业务运营数据，向投资者增加主动披露，提升公
司透明度。公司每年年报、半年报披露后立即召开业绩推介会，为保证信息
披露的公平性，会将业绩推介会材料在公司网站同步刊登，确保所有投资者
享有平等机会获取相关信息。
上海证券交易所给予公司 2017 至 2018 年度信息披露工作最优级（A 级）
评价。
2、强化投资者沟通，切实维护全体股东利益
公司高度重视投资者关系，通过多种渠道与投资者开展沟通交流。在公
司年报、半年报和重大交易披露后，公司通常会召开分析师及投资者发布会，
与分析师、基金经理、投资者沟通交流公司战略、经营情况及重大交易进展。
股东大会上，董事及管理层积极接受投资者提问，认真详尽地回答投资者关
心的问题，积极采纳投资者所提出的有益建议。同时，公司积极响应投资者
日常沟通需求。董事会秘书积极会见重要投资者及证券分析师，开展深度交
流。公司还设有专人负责与投资者的日常沟通，包括接待投资者来访、接听
热线电话、回复邮件问询、回复上证 E 互动平台的投资者提问等，确保投资
者及时了解公司信息。
3、加强与经理层的有效沟通，促进董事会科学决策
公司董事会与经理层保持密切沟通，公司总裁代表经理层每年两次向董
事会汇报生产经营管理情况，并与董事就经营发展中需要重点关注的事项进
行充分沟通和交流。在公司组织召开的战略研讨会上，外部董事与经理层就
公司战略进行深入有效的研究讨论，对公司战略提出诸多有益建议，促进公
司坚定战略方向，不断完善战略举措。同时，公司通过积极组织董事与经理
层共同参与调研活动、日常工作中不定期向董事发送《董事简讯》材料等措
施，加深了董事对行业发展趋势、政策环境以及公司运营等各方面的深入理
解，不断提高董事履职能力。
4、落实重大事项党组前置研究讨论，规范完善治理运作
公司坚决落实党组织研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序。按
照《公司章程》规定，对于涉及落实中央战略决策、国家安全、选人用人、
30
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司改革发展稳定、重大经营管理、职工切身利益等重大事项，在提交董事
会审议前，事先提交党组织研究讨论，保障党组织发挥把方向、管大局、保
落实的领导核心和政治核心作用。同时，就重大事项加强与董事的事前充分
沟通，有效保障了董事会协调高效运转。
5、与监事会保持密切沟通，积极接受监督
董事会严格按照《公司章程》和监事会工作的有关制度，保持与监事会
沟通渠道的畅通，确保监事会充分有效履行监督职权。年内，监事会列席了
第六届董事会全部会议，相关会议文件均于会前及时提供监事会成员，保证
监事会充分了解会议决策事项，对决策程序进行监督。
（五）有效监督经理层，确保董事会决议得到坚决有效执行
董事会和经理层的权责和工作界面清晰、运转协调高效。经理层根据相
关法律法规、《公司章程》规定的职权以及董事会的授权勤勉合规履职，董事
长与总裁依法依规行权、团结协作。
公司董事会与经理层保持紧密沟通，不定期听取经理层及相关部门人员
就公司重要事项的汇报，检查监督经理层的工作，确保董事会决议得以坚决
有效执行。建立并不断完善对经理层的考核制度，根据经理层的表现，董事
会于每年 3 月召开的薪酬与考核委员会以及董事会上审议前一年经理层的业
绩考核及薪酬情况。
2018 年 10 月，董事会审议通过《经理层业绩考核与薪酬激励办法》。该
办法依据国务院国有资产监督管理委员会有关政策法规、《公司章程》等公司
内部制度，并在充分考虑公司经营特点的基础上制定，有利于严格经理层人
员业绩考核，合理确定薪酬激励水平，建立有效的激励和约束机制，健全公
司法人治理结构，促进公司健康、持续、稳定发展。
四、风险管控不断加强，公司管理水平进一步提升
（一）持续强化风险管控工作
风险管理方面，公司围绕互联网化运营的顶层设计战略构想，坚持“分
层、分专业”原则，结合实际开展风险评估，促进内控体系的不断优化完善。
内部审计方面，公司推进制度体系建设，夯实基础管理工作，加强审计
人才队伍建设；同时，充分利用联网审计系统，构建互联网运营时代下的大
31
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
数据审计体系，全面提升审计创新能力。
外部审计方面，审计委员会与外部审计师就审计范围、审计计划、审计
方法等事项保持充分的讨论与沟通，要求外部审计师及时向审计委员会和独
立董事汇报外部审计情况，确保外部审计师能够遵循独立性原则，对会计报
表的真实准确性以及财务报告相关内部控制的有效性等发表客观公正的审计
意见。
（二）持续提升关联交易管理水平
2018 年，公司严格按照国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有
关规定，审议和披露关联交易，在满足公司经营发展需要的同时，保护全体
股东的利益：
1. 2018 年 1 月董事会审议通过了《关于中国联合网络通信有限公司向联
通集团财务有限公司增资的议案》；
2. 2018 年 8 月董事会审议通过了《关于调增中国联合网络通信有限公司
与中国联合网络通信集团有限公司 2018 年及 2019 年持续关联交易中金融服
务-贷款服务交易限额的议案》；
3. 2018 年 12 月董事会审议通过了《关于中国联合网络通信有限公司向
其合营企业招联消费金融有限公司增资的议案》。
审议程序上，关联董事在董事会回避表决；独立董事对上述交易均进行
了事前认可，并发表了同意交易的独立意见，认为以上交易均符合国家有关
法律法规和政策规定，交易事项均基于双方日常及一般业务往来，且按一般
商业条款签订，服务定价原则公平公允。
（三）持续严格防范内幕交易
公司制定了严格的保密及内幕知情人登记相关管理制度，并根据制度要
求严格执行内幕信息知情人登记。持续加强宣传教育，在定期报告及重大交
易期间，及时向董事及全体员工宣传和提示保密义务责任，积极防范内幕交
易。
五、严格履行承诺，积极践行社会责任
（一）严格履行资本市场承诺
32
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司于 2017 年 8 月发布《中国联通关于限制性股票激励计划（草案）及
首期授予方案（草案）摘要公告》，承诺不为激励对象依据首期授予方案获得
的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。上述
承诺于 2018 年内得以履行。
（二）实施现金分红为股东创造价值
根据本公司《公司章程》有关规定，公司应当将自联通红筹公司分红所
得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金
后以现金方式全额分配给股东。公司股东（包括少数股东）可通过股东投票
的渗透机制，参与联通红筹公司的股利分配决策。
公司严格按照上述《公司章程》规定及股东大会决议要求，将每年获得
的联通红筹公司派发的现金股利在扣除本公司自身的日常现金开支、税费及
按《公司法》应当提取的法定盈余公积后全部分配给公司股东。公司的分红
标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，独立董事就分红议案认真审议
履职尽责，中小股东可以通过投资者关系热线电话、邮箱、互动平台及参与
股东大会问答环节等多种渠道充分表达意见和诉求，其合法权益能够得到充
分保护。
本公司 2017 年度可供股东分配的股利约人民币 6.17 亿元，以 2018 年 4
月 9 日完成限制性股票激励计划首次授予登记工作后的股本总数 310.28 亿股
计算，每 10 股可派发现金股利 0.198 元人民币（含税，经四舍五入调整）。
该利润分配方案经 2018 年 5 月 9 日召开的 2017 年度股东大会审议通过后，
已于 2018 年 6 月 29 日实施完毕。
（三）积极践行企业社会责任
公司积极践行社会责任，坚持社会责任源于战略、植于管理、成于运营，
坚持新发展理念，更好满足人民日益增长的对信息通信的美好生活需要。坚
持党建引领发展，持续完善公司治理，合规运营履行职责。以匠心建设智慧
精品网络，为建设网络强国做积极贡献。坚持绿色低碳建设，持续推进电信
基础设施共建共享，维护网络安全，营造安全清朗的网络空间。坚持“一切
为了客户”，为用户提供丰富的智慧产品和智慧应用，构筑便捷美好生活。积
极布局发展智慧前沿技术，推动信息技术与实体经济的深度融合，助力传统
行业与经济社会转型升级。协手打造智慧冬奥，为冬奥会成功举办注入新动
33
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
能。开展精准扶贫，惠民共享社会公益。关心关爱员工生活，保障员工基本
权益，重视员工培训，助力员工成长发展。
当前，我国经济发展进入新时代，信息通信新技术加速升级迭代，全球
运营商加快网络升级与业务转型，行业发展仍具大有可为的广阔空间。混合
所有制改革为公司建立差异化优势赋能，为公司发展带来宝贵发展机遇。同
时，公司也面临着传统业务下滑、市场竞争以及落实提速降费等政策带来的
挑战，促使公司要进一步深化互联网化转型，加快高质量发展步伐。
展望未来，公司将抢抓机遇、直面挑战，认真践行新发展理念，坚定深
化实施聚焦创新合作战略定力不动摇，纵深推进混合所有制改革，充分激发
微观主体活力，以新治理释放更多制度红利、新基因迸发更大内在活力、新
运营实现更高效率效益、新动能拓展更广发展蓝海、新生态汇聚更多协同优
势，奋力开创“五新”联通建设和高质量发展新局面。公司将坚定不移实施
互联网化运营转型，稳定基础业务，规模提升创新业务，驱动整体业务持续
增长；精准高效建设精品网络，积极布局备战 5G、持续完善 4G、简化 2G/3G
网络，为业务发展提供坚实保障；纵深推进组织机构、人力资源、划小承包、
子企业混改等各领域的创新变革，在破解体制机制障碍、激发微观主体活力
方面攻坚克难，壮大发展内生动力；持续强化基础管理和风险管控，推进降
本增效，不断提升企业运营效益和竞争实力。同时，将继续严格遵守法律法
规及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，勤勉履职，持续提升公司
治理水平，在保障公司及全体股东合法权益的同时，不断为股东创造价值。
特此报告。提请股东大会审议。
34
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 6：公司 2018 年度监事会报告
中国联合网络通信股份有限公司
2018 年度监事会报告
本公司监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》与本公司《公司
章程》及《监事会议事规则》等有关规定，本着“忠实勤勉、尽职履责”的
精神，依法、独立、认真地对公司生产经营情况、财务状况、混合所有制改
革相关事项以及公司董事和高级管理人员履职行为进行监督，充分维护公司
及全体股东的合法权益。
一、 监事会工作情况
（一） 监事会换届选举情况
2018 年，公司全面落实“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”
十六字方针，深化实施混合所有制改革，积极探索建立高效运转、有效制衡
的公司治理机制。
2018 年 2 月 8 日，公司临时股东大会审议通过了关于监事会提前换届选
举的议案，选举林旸川先生、方向明女士为监事，与职工监事周仁杰先生共
同组成公司第六届监事会，第五届监事会监事姜正新先生、汪世昌先生、蔡
全根先生相应离任。2 月 9 日，第六届监事会第一次会议选举林旸川先生为监
事会主席。公司监事会换届选举程序规范，新任监事不存在《公司法》和《公
司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
（二） 监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开 7 次会议，所有监事均出席了会议，所有审议
事项均获通过。具体如下：
会议地点
会议届次 召开时间 审议事项（全部表决通过）
及方式
1.中国联合网络通信有限公司向联通集团财务有限公
第五届监事会 2018 年
通信方式 司增资；
第十一次会议 1 月 23 日
2.公司监事会换届暨选举第六届监事会监事。
35
1.选举监事会主席；
2.公司限制性股票激励计划、首期授予方案及相关办法
第六届监事会 2018 年 北京 草案修订稿；
第一次会议 2 月 9 日 现场方式 3.公司限制性股票激励计划首期授予方案激励对象审
核意见。
1.2017 年度监事会报告；
2.公司 2017 年年度报告；
3.2017 年度计提资产减值准备及核销资产损失；
4.2017 年度利润分配；
5.公司 2017 年度内部控制评价报告；
6.审议董事会《关于公司限制性股票激励计划首期授予
第六届监事会 2018 年 北京
方案实施授予相关事项的议案》；
第二次会议 3 月 15 日 现场方式
7.使用募集资金置换预先投入自筹资金；
8.公司募集资金存放与实际使用情况专项报告；
9.联通集团财务有限公司向中国联合网络通信有限公
司提供非融资性担保业务。
1.2018 年第一季度报告
第六届监事会 2018 年
通信方式 2.使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限
第三次会议 4月 20 日
公司流动资金
1.公司 2018 年半年度报告；
2.2018 年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项
报告；
第六届监事会 2018 年 北京 3.调整募集资金余额及利息使用安排；
第四次会议 8 月 15 日 现场方式 4.调增中国联合网络通信有限公司与中国联合网络通
信集团有限公司 2018 年及 2019 年持续关联交易中金融
服务-贷款服务交易限额。
第六届监事会 2018 年 10 北京 1.公司 2018 年第三季度报告。
第五次会议 月 22 日 现场方式
第六届监事会 2018 年 12 1.中国联合网络通信有限公司向其合营企业招联消费
通信方式
第六次会议 月 4 日 金融有限公司增资。
（三） 出席股东大会情况
报告期内，本公司共召开四次股东大会，包括一次年度股东大会及
三次临时股东大会。四次股东大会均有监事会成员出席，认真履行监事
会监督职责。
（四） 列席董事会现场会议情况
报告期内，监事会列席了所有董事会现场会议。通过列席会议，监
事们充分了解公司的经营情况、发展状况以及包括混合所有制改革在内
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
各项重大事项的决策程序等，并有效履行监督职责。
二、 监事会意见
监事会依据《公司法》和本公司《公司章程》有关规定，对公司的
日常运作、经营管理及混合所有制改革事项等认真履行了监督职责，并
对以下事项发表意见。
（一） 公司依法运作情况
报告期内，公司监事会通过组织召开会议、参加股东大会、列席董
事会会议、审阅各项议案等形式，对公司股东会、董事会运作情况、公
司经营与财务情况，以及董事、高级管理人员履职情况进行了持续监督。
监事会认为：公司股东大会、董事会严格按照国家有关法律法规和
《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决策程序合法合规；
董事会严格执行股东大会决议；高级管理人员认真贯彻实施董事会、股
东大会相关决策；各位董事和高级管理人员遵规合法地执行公司职务、
勤勉尽责，没有发现存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的
行为；公司建立了较为完善的内部控制制度，严格执行信息披露及内幕
信息知情人登记等管理制度，公司运作合法规范，未发现违反信息披露
义务的情况。
（二） 混合所有制改革相关情况
通过审议混合所有制改革相关议案，对限制性股票激励计划、募集
资金安排等事项程序进行监督检查，监事会认为：公司混合所有制改革
相关工作合法合规，不存在侵害公司股东利益情况，有利于公司长远发
展。
其中，监事会于 2018 年 3 月就限制性股票激励计划首期授予方案
实施授予相关事项发表同意的审核意见，认为限制性股票激励计划的授
予条件已经成就，激励对象具备法律、法规和规范性文件规定的任职资
格和条件，相关事项合法合规。
（三） 检查公司财务情况
通过对公司定期报告、财务、会计及内部控制工作的监督检查，监
37
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
事会认为：公司的定期财务报告信息真实地反映了公司当期的财务状况
和经营成果。公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司出具的审计报告及所涉及事项的意见是客观、公允的。
（四） 关联交易情况
报告期内，监事会对《关于中国联合网络通信有限公司向联通集团
财务有限公司增资的议案》《关于调增中国联合网络通信有限公司与中
国联合网络通信集团有限公司 2018 年及 2019 年持续关联交易中金融服
务-贷款服务交易限额的议案》及《关于中国联合网络通信有限公司向
其合营企业招联消费金融有限公司增资的议案》进行了审议，认为：公
司董事会关于上述关联交易的审议及表决程序符合相关法律法规和公
司章程相关规定，上述关联交易符合全体股东利益，不存在侵害公司少
数股东利益的情况。
（五） 对公司内部控制评价报告的审阅情况
监事会通过对 2017 年度《公司内部控制评价报告》的审阅，同意
董事会关于本公司财务报告内部控制有效性的评价。监事会认为该报告
符合《企业内部控制规范》等法律法规的要求，全面、真实、准确反映
了公司内部控制实际情况，同时认为公司在 2017 年 12 月 31 日（评价
报告基准日），所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发
现非财务报告的内部控制重大缺陷。
（六） 现金分红政策执行情况
监事会对公司董事会执行现金分红政策情况进行了监督，认为：公
司严格执行现金分红政策，决策程序合法规范，有关现金分红的信息披
露真实、准确、完整。
（七） 内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理工作进行了有效监
督。监事会认为：公司有关信息披露及内幕信息知情人的管理制度健全
完善，有效防范了内幕交易。
2019 年，公司监事会将继续按照《公司法》《上市公司治理规则》、
38
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
本公司《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽职的履
行各项监督职责，促进公司规范运作，保障公司及全体股东的合法权益。
特此报告。提请股东大会审议。
39
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 7：公司 2018 年年度报告
中国联合网络通信股份有限公司
2018 年年度报告
详见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和公司网站
www.chinaunicom-a.com 披露的 2018 年年度报告。
提请股东大会审议。
40
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 8：关于日常关联交易的议案
中国联合网络通信股份有限公司
关于日常关联交易的议案
鉴于公司在日常经营过程中，经常会按照市场公允价格与关联方开
展业务合作。其中公司间接控股子公司中国联合网络通信有限公司（以
下简称“联通运营公司”）与中国联合网络通信集团有限公司（以下简
称“联通集团”）的日常关联交易已履行了审议及披露程序1；联通运营
公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯科技”）2019
年度日常关联交易金额预计上限超过公司截至 2018 年底经审计净资产
的 0.5%，已经公司董事会审议；联通运营公司与中国铁塔股份有限公司
（以下简称“中国铁塔”）过往的日常关联交易已经公司董事会审议并
披露2，2019 年度的日常关联交易金额预计上限超过公司截至 2018 年底
经审计净资产的 5%，需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易的执行情况
单位：人民币元
序号 关联方名称 交易内容 过往日常关联交易的发生额
通信资源租用，房屋租赁，电 2018 年度，通信资源租用 2.77 亿；
信增值服务，物资采购，工程设计 房屋租赁 10.33 亿；电信增值服务 0.43
1 联通集团 施工，末梢电信服务，综合服务， 亿；物资采购 0.34 亿；工程设计施工
共享服务，金融服务等。 20.55 亿；末梢电信服务 29.05 亿；综
合服务 13.14 亿；共享服务 0.77 亿；
1 具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《中国联合网络通信股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编
号:2016-059）、《中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号:2016-049）、
《中国联合网络通信股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》（公告编号:2016-050）、《中国联合网络通
信股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》（公告编号:2018-054）、《中国联合网络通信股份有限公
司关于中国联合网络通信有限公司与中国联合网络通信集团有限公司签署<2017-2019 年综合服务协议>的日常
关联交易公告》（公告编号:2016-051）、《中国联合网络通信股份有限公司关于调增相关日常关联交易额度的
公告》（公告编号:2018-059）。
2 具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《中国联合网络通信股份有限公司第 五届董事会第一次会议决议公告》（公告编
号:2016-030）、《中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》 公告编号:2018-008）、
《中国联合网络通信股份有限公司关于中国联合网络通信有限公司租用中国铁塔股份有限公司通信铁塔及相关
资产商务定价的公告》（公告编号：临时 2016-032）、《中国联合网络通信股份有限公司关于中国联合网络通
信有限公司与中国铁塔股份有限公司签署《<商务定价协议>补充协议》的公告》（公告编号：临时 2018-009）。
41
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
金融服务贷款每日最高 81.53 亿，存款
每日最高 66.24 亿。
包括但不限于联通运营公司向 2018 年 12 月 12 日起构成关联方。
腾讯科技提供电信及相关增值服
务，向腾讯科技购买权益产品及合
2 腾讯科技
作开展一卡充充值业务，腾讯科技
向联通运营公司提供微信支付渠道
业务等。
租用通信铁塔及相关资产；向 2015 年度 29.8 亿3；
中国铁塔提供施工、设计、监理、 2016 年度 150.4 亿4；
代维、中介、供应链和培训服务及 2017 年度 167.9 亿5；
3 中国铁塔 其他服务等；向中国铁塔提供房产 2018 年度 162.2 亿6。
租赁及相关物业服务，涉及办公楼、
生产经营房屋及土地及其物业管理
服务等。
根据以往年度的实际交易金额，结合未来业务发展的需要，联通运
营公司与腾讯科技 2019 年的日常关联交易金额预计不超过人民币 40 亿
元，其中购买腾讯权益产品、开展一卡充及微信支付渠道服务手续费等
支出预计不超过 15 亿元，向腾讯科技提供电信及相关增值服务等收入
预计不超过 25 亿元；联通运营公司与中国铁塔 2019 年的日常关联交易
金额预计不超过人民币 190 亿元，其中租用通信铁塔及相关资产支出预
计不超过 185 亿元，向中国铁塔提供房产租赁及相关物业服务，提供施
工、设计、监理、代维、中介、供应链和培训服务及其他服务等收入预
计不超过 5 亿元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、联通集团
3 具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《中国联合网络通信股份有限公司 2015 年年度报告》。
4 具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度报告》。
5 具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《中国联合网络通信股份有限公司 2017 年年度报告》。
6 具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度报告》。
42
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
联通集团是经国务院批准建立的经营全国性基础电信业务和增值
电信业务的大型综合电信企业，成立于 1994 年 6 月 18 日。联通集团注
册资本为人民币 10,647,119.89 万元。联通集团法定代表人为王晓初，注
册地址为北京市西城区金融大街 21 号。
2、腾讯科技
腾讯科技，成立于 1998 年 11 月 11 日，是一家以互联网为基础的
科技与文化公司，主要从事信息传输、软件和信息技术服务行业，注册
资本为人民币 6,500 万元。腾讯科技法定代表人为马化腾，注册地址为
深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦 5-10 楼。
3、中国铁塔
中国铁塔是大型通信铁塔基础设施服务企业，主要从事通信铁塔等
基站配套设施和高铁地铁公网覆盖、大型室内分布系统的建设、维护和
运营，成立于 2014 年 7 月 15 日，注册资本为人民币 17,600,847.10 万元。
中国铁塔法定代表人为佟吉禄，注册地址为北京市海淀区阜成路 73 号
19 层。
（二）与上市公司的关联关系
1、联通集团
截至本公告之日，联通集团持有公司 36.7%的股权，为公司的控股
股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的相关规定，联通
集团构成公司的关联法人。
2、腾讯科技
截至本公告之日，公司董事卢山先生在腾讯科技担任董事职务，根
据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的相关规定，腾讯科技构成
公司的关联法人。
3、中国铁塔
截至本公告之日，公司高级副总裁邵广禄先生在中国铁塔担任非执
行董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的相关规定，
中国铁塔构成公司的关联法人。
43
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
三、关联交易的主要内容及定价原则
（一）联通集团
1、主要内容
联通运营公司和联通集团之间（双向或单向）进行通信资源租用、
房屋租赁、电信增值服务、物资采购、工程设计施工、末梢电信服务、
综合服务、共享服务、金融服务等交易。
2、定价原则
根据中国联合网络通信有限公司与中国联合网络通信集团有限公
司签署的《2017-2019年综合服务协议》，上述日常关联交易是在日常及
一般业务过程中进行，按公平基准磋商厘定交易价格，并参考具体合同
签署或交易执行时的市场价格，按正常商业条款以及不逊于从独立第三
方取得的或向独立第三方提供的条款进行7。
（二）腾讯科技
1、主要内容
包括但不限于联通运营公司向腾讯科技提供电信及相关增值服务，
向腾讯科技购买权益产品及合作开展一卡充充值业务，腾讯科技向联通
运营公司提供微信支付渠道业务等。
2、定价原则
日常关联交易是在日常及一般业务过程中进行，按公平基准磋商厘
定交易价格，并参考具体合同签署或交易执行时的市场价格，按正常商
业条款以及不逊于从独立第三方取得的或向独立第三方提供的条款进
行。
（三）中国铁塔
1、主要内容
7 关联交易主要内容和定价原则详情请见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《中国联合网络通信股份有限公司关于中国联合网络通信有限公
司与中国联合网络通信集团有限公司签署<2017-2019 年综合服务协议>的日常关联交易公告》（公告编
号:2016-051）、《中国联合网络通信股份有限公司关于调增相关日常关联交易额度的公告》（公告编
号:2018-059）。
44
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
联通运营公司租用中国铁塔通信铁塔及相关资产（含存量铁塔和新
建铁塔等）。联通运营公司向中国铁塔提供：（1）施工、设计、监理、
代维、中介、供应链和培训服务及其他服务等；（2）房产租赁及相关物
业服务，涉及办公楼、生产经营房屋及土地及其物业管理服务等。
2、定价原则
就设定租用通信铁塔及相关资产的定价，联通运营公司和中国铁塔
考虑到多方面因素，包括折旧成本、维护费用、成本加成率以及共享折
扣等。定价基准及收费准则由联通运营公司与中国铁塔按公平交易原则
谈判后确定，同时将考虑通货膨胀、房地产市场及钢材价格出现大幅波
动或中国铁塔实际运营情况与预测数据发生重大变化等影响，经双方约
定或协商而对定价作出相应调整。就向中国铁塔提供的服务供应及物业
租赁定价，联通运营公司和中国铁塔是在日常及一般业务过程中进行，
按具体合同签订或交易时的市场价格确定。在没有市场价格的情况下，
双方参考服务相关的历史价格，以及通过其他同类型服务提供商等渠道
收集相关服务的行业市场价格后，基于市场平均利润率或者财务成本加
成率进行定价，以确保供应的服务价格公平合理。
四、对公司的影响
该等日常关联交易是基于日常及一般业务往来所做的市场化选择，
体现了专业协作、优势互补的合作原则。交易按照公开、公允、公正的
原则进行，不损害交易双方的利益。
综上，在遵守相关监管规则规定的审批及报告、披露程序的前提下，
为提高日常关联交易的决策和执行效率，提请股东大会审议：1、同意
联通运营公司与中国铁塔开展上述关联交易；2、同意董事会授权管理
层全权办理与该日常关联交易相关事宜，包括但不限于协商签署具体交
易协议、文件等（如需），办理相关手续。
45
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 9：关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性
股票的议案
中国联合网络通信股份有限公司
关于回购注销首期限制性股票计划
部分激励对象限制性股票的议案
一、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）根据《限制性股票激励计划 (草案修订稿)》及《限制性股
票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》相关规定以及2018年第二次临
时股东大会的授权，鉴于限制性股票首期授予方案中46名激励对象（持
有的尚未解锁的合计475.4万股限制性股票）因离职、辞退等原因，26
名激励对象（持有的尚未解锁的合计250.8万股限制性股票）因死亡、
组织调离及其他原因，已不属于激励范围，公司对该72名激励对象持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7,262,000股进行回购注
销。
（二）回购价格的调整事由及结果
公司于2018年3月21日授予激励对象限制性股票，授予价格为3.79
元/股。2018年6月29日，公司完成了2017年年度利润分派方案的实施，
以公司31,027,811,687股为基数，每股派发现金红利0.0198元（含税）。
根据《限制性股票激励计划 (草案修订稿)》及《限制性股票激励
计划首期授予方案(草案修订稿)》规定：若限制性股票在授予后，公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总
量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的
限制性股票的回购价格做相应的调整。
派息：调整后的回购价格=调整前的回购价格-每股的派息额
根据上述公式计算得出：调整后公司限制性股票首期授予方案部分
限制性股票的回购价格=3.79元/股-0.0198元/股=3.77元/股。
46
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
此外，根据《限制性股票激励计划 (草案修订稿)》及《限制性股
票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》的规定，激励对象死亡、因组
织安排调离公司且不在公司任职时，尚未达到解锁条件的限制性股票由
公司以回购价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利
息8进行回购注销。因此，涉及因死亡、组织调离等回购的激励对象部
分限制性股票的回购价格=3.79元/股-0.0198元/股+0.06元/股 =3.83
元/股。
（三）本次回购注销的股票为公司根据《限制性股票激励计划 (草
案修订稿)》及《限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》向
激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为7,262,000
股，占本次回购注销前公司总股本的0.0234%。
（四）公司将以自有资金回购上述72人已获授但尚未解除限售的限
制性股票，支付的回购资金总额为人民币27,528,220元。
二、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况表
类别 预计变动前 预计变动 预计变动后
有限售条件股份 9,831,215,292 7,262,000 9,823,953,292
无限售条件股份9 21,196,596,395 0 21,196,596,395
股份总数 31,027,811,687 7,262,000 31,020,549,687
三、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理
团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
提请股东大会审议。
8 中国人民银行一年期定期存款的年利率为 1.5%，详见
http://www.pbc.gov.cn/zhengcehuobisi/125207/125213/125440/125838/125888/2968982/index.html。
9 无限售条件流通股中包含公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司于 2017 年 11 月底向中国国有企业结
构调整基金股份有限公司(简称“结构调整基金”)完成协议转让的 1,899,764,201 股本公司股份。根据相关《股
份转让协议》约定，自交割日起 36 个月内，结构调整基金不得直接或间接转让此次协议转让股份。
47
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 10：关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与
特殊情况的议案
中国联合网络通信股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划及
首期授予方案除息与特殊情况的议案
公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《激励计
划》”）《限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》（以下简称
“《首期授予方案》”）及摘要已于 2018 年 2 月 9 日分别经公司六届董事
会第一次会议和第六届监事会第一次会议审议通过。2018 年 2 月 28 日，
公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司限制
性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于公司限制性股票
计划首期授予方案(草案修订稿)及其摘要的议案》及其他相关议案。
根据实际情况，公司拟调整限制性股票激励计划及首期授予方案除
息与特殊情况，本事项已经过 2019 年 3 月 13 日召开的第六届董事会第
十一次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。具体调整情况如下：
一、具体调整情况
（一）除息的规定
根据公司实际，删除《激励计划》《首期授予方案》第 23、41 条中
如下表述：
“（四）派息
调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股的派息额”
“（四）派息
调整后的回购价格=调整前的回购价格-每股的派息额”
（二）特殊情况
48
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
根据公司实际，作出如下调整：
1、鉴于个人业绩考核匹配档次已设定业绩考核不合格，删除《激
励计划》及《首期授予方案》第 32、34 条中“业绩考核不合格”的表
述。
2、考虑因生病等原因脱离岗位但未与公司解除劳动合同等情形，
将《激励计划》及《首期授予方案》第 32 条中“被公司辞退时”分别
调整为“不再属于本计划规定的激励范围时”和“不再属于本方案规定
的激励范围时”。
除上述调整的条款外，其他内容均保持不变。
49
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 11：关于对中国联合网络通信（香港）股份有限公司股东大会“渗
透投票”的议案
中国联合网络通信股份有限公司
关于对中国联合网络通信（香港）股份有限
公司股东大会“渗透投票”的议案
本公司间接控股的联通红筹公司拟在 2019 年 5 月 10 日召开股东周
年大会（以下简称“联通红筹公司股东大会”）。根据本公司《公司章程》
有关“渗透投票”的规定，在联通红筹公司股东大会的审议事项中，以
下事项需先提交本公司董事会及股东大会审议：
50
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 11.01：关于联通红筹公司 2018 年度利润分配的事项
关于联通红筹公司 2018 年度利润分配的事项
按香港会计准则核算，经毕马威会计师事务所审计，2018 年联通红
筹公司营业收入为人民币 2,909 亿元，较上年增长 5.8%，其中服务收入
为人民币 2,637 亿元，较上年增长 5.9%。净利润为人民币 102 亿元，较
上年增长 457.8%。
联通红筹公司董事会在充分考虑公司盈利状况、债务和现金流水平
及未来发展的资金需求后，决定向其股东大会建议派发截至 2018 年 12
月 31 日止年度的末期股息（“2018 年度末期股息”），每股为人民币 0.134
元，共约人民币 41 亿元。
51
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 11.02：关于联通红筹公司股东大会重选董事及授权董事会厘定董
事酬金事项
关于联通红筹公司股东大会
重选董事及授权董事会厘定董事酬金事项
根据《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称“香港上市
规则”）以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股东大会决定下
列事项：
重选董事及授权董事会厘定董事酬金。
52
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 11.03： 关于联通红筹公司股东大会授权其董事会在有关期间内，在香港联合交易所及/或香港证券及期货事务监察委员会认可的其他证券交易所，按一切适用法律购买联
通红筹公司股份的事项
关于联通红筹公司股东大会授权
其董事会在有关期间内，在香港联合
交易所及/或香港证券及期货事务监察委员会
认可的其他证券交易所，按一切适用法律购买
联通红筹公司股份的事项
根据香港上市规则以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股
东大会授权其董事会在一定期间内决定下列事项：
授权董事会在有关期间内，在香港联合交易所及/或香港证券及期
货事务监察委员会认可的其他证券交易所，按一切适用法律购买联通红
筹公司不超过该议案通过当日已发行股份总数 10%之股份。
“有关期间”指该议案通过之时起至下列情况较早发生者为止的期
间：（1）联通红筹公司下届股东周年大会结束时；（2）联通红筹公司章
程细则或香港公司条例规定联通红筹公司须举行下届股东周年大会的
指定期限届满时；及（3）联通红筹公司的股东于股东大会上通过普通
决议案撤销或修订该议案所授予董事会的权力。
53
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 11.04：关于联通红筹公司股东大会授权其董事会于有关期间内行使配发、发行及处理联通红筹公司额外股份的权力的事项
关于联通红筹公司股东大会
授权其董事会于有关期间内行使配发、发行及
处理联通红筹公司额外股份的权力的事项
根据香港上市规则以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股
东大会授权其董事会在一定期间内决定下列事项：
授权董事会在有关期间内行使下列一切权力：配发、发行及处理联
通红筹公司的额外股份，以及作出或授予可能要求行使该等权力的售股
建议、协议和认股权；董事会据此配发、发行及处理的股份总数不超过
下列二者之和： 1）在该议案通过当日联通红筹公司已发行股份总数 20%
和（2）联通红筹公司于该议案通过后所回购的联通红筹公司股份总数
（不超过该议案通过当日联通红筹公司已发行股份总数 10%之股份）。
“有关期间”指该议案通过之时起至下列情况较早发生者为止的期
间：（1）联通红筹公司下届股东周年大会结束时；（2）联通红筹公司章
程细则或香港公司条例规定联通红筹公司须举行下届股东周年大会的
指定期限届满时；及（3）联通红筹公司的股东于股东大会上通过普通
决议案撤销或修订该议案所授予董事会的权力。
54
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
附件 1：2018 年度独立董事述职报告
中国联合网络通信股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
1.1 2018年度独立董事述职报告（独立董事：冯士栋）
2018 年，为进一步落实中央“完善治理、强化激励、突出主业、提
高效率”的混改十六字方针，中国联合网络通信股份有限公司（简称
“中国联通”、“公司”或“本公司”）于年初启动董事会的提前换届，
结合战略投资者情况等，适当引入新的国有股东和非国有股东代表担任
公司董事，优化调整董事会结构，建立健全协调运转、有效制衡的混合
所有制企业公司治理机制。本人自 2018 年 2 月起担任公司第六届董事
会独立董事、薪酬与考核委员会主任、提名委员会委员、审计委员会委
员。
2018 年履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职
守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决
策，切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不
受损害。现将 2018 年履职期间工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1982 年 1 月毕业于中国矿业学院取得工学学士学位，1997 年 7 月
在中国矿业大学北京研究生部硕士研究生毕业取得工学硕士学位；曾担
任国投煤炭公司总经理，国投电力公司总经理，国投华靖电力股份公司
董事长，国家开发投资公司副总经理，国家开发投资公司董事、党组副
书记、总经理职务。现退休。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
55
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（一）出席董事会和股东大会情况
2018 年，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，
勤勉履职，积极参加董事会及各专门委员会。出席会议前，对各议案事
项预先作充分了解，认真阅读会议材料，必要时向公司有关人员和中介
机构了解议案相关情况。会议中，积极参与事项讨论及审议，关注会议
程序，推进董事会及相关委员会规范运作、科学决策， 切实维护公司
和全体股东利益，尤其是中小股东利益。
2018 年，本人亲自出席了三次薪酬与考核委员会、五次提名委员会、
五次审计委员会，七次独立董事会议、九次董事会会议及一次股东大会。
审议了公司定期报告、利润分配方案、聘请会计师事务所、董事会报告、
经理层业绩考核与薪酬、工资总额管理、若干关联交易、子公司非融资
性担保等公司日常重要事项，以及增补董事、聘任高级管理人员、修订
公司章程及与专门委员会议事规则、募集资金使用、限制性股票激励计
划等公司重大事项。听取了公司有关内部控制及风险管理、年度预算、
公司生产经营情况及发展思路等事项，以及审计师关于年度审计计划等
事项的汇报。
本人对报告期内提请审议事项均投赞同票。
（二）现场考察
为提升个人履职能力，本人积极关注行业发展动态及公司战略、运
营情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机
会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、
财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。
在公司组织的分、子公司调研活动中，本人积极参与，以加深对公
司战略及经营情况的理解。本人就行业趋势、竞争环境、公司发展机遇
与挑战、新业务发展情况等问题，主动加强与子公司层级管理人员、工
作人员的深度沟通交流，并积极发挥专业特长，依托执业经验，提出有
益的意见和建议。
（三）上市公司配合独立董事工作的情况
56
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司高度支持和配合董事履职，非常重视与董事的沟通，一方面确
保与董事之间日常沟通的顺畅及交流信息的真实完整；另一方面在董事
会前就相关议案积极向各位董事征求意见与建议，借助多元化董事会的
多领域经验，使得董事会的决策观点更科学、全面、均衡。公司推动董
事会高效便捷无纸化办公，通过在便携式电子设备安装董事会文库系统
应用软件，在确保信息安全的同时，提高了董事审阅材料的效率及便携
性，方便董事随时了解相关会议资料。
日常工作中，公司不定期向董事发送《董事简讯》材料，向董事提
供公司在资本市场的表现、资本市场对公司的观点反馈以及公共媒体报
道的行业重大事件等信息。
公司积极安排董事参加监管机构组织的相关培训，推动董事规范履
职；同时，2018 年公司有针对性的组织了联通运营公司广东省分公司与
北京市分公司的两次调研和培训活动，加深了董事对行业发展趋势、政
策环境以及公司运营等各方面的深入理解，有利于提高董事及各专门委
员会的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要独立董事发表独立意见的议
案，本人均会深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益
的影响。作为董事会薪酬与考核委员会主任、提名委员会委员与审计委
员会委员，本人高度关注行业状况和发展趋势，积极参加公司重大事项
的讨论，在提交董事会审议之前的专门委员会上，本人根据监管规则严
格审核议案，切实维护公司和全体股东利益。履职期间， 本人重点关
注以下事项：
（一）关联交易情况
严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》
的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角
度出发，对公司发生的包括混改及日常事项在内的关联交易作出判断及
发表意见。
2018 年度本人履职期间，公司董事会分别于 8 月审议通过了《关于
57
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
调增联通运营公司与联通集团 2018 年及 2019 年持续关联交易中金融服
务-贷款服务交易限额的议案》，12 月审议通过了《关于中国联合网络通
信有限公司向其合营企业招联消费金融有限公司增资的议案》。关联董
事在董事会上均回避表决。包括本人在内的所有独立董事 对以上议案
均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为以上交易均符合
国家有关法律法规和政策规定，有利于公司可持续发展， 符合公司和
全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2018 年 3 月董事会审议通过了《关于联通集团财务有限公司向中国
联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》。
包括本人在内的全体独立董事对以上议案均表示事前认可，并均
发表同意议案的独立意见，认为该担保事项有利于本公司及其下属分、
子公司快速高效拓展业务，利于公司业务发展。审批程序符合相关法 律
法规，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的情形。
除上述事项，本人报告期内不存在其他对外担保及资金占用事项。
（三）募集资金的使用情况
2018 年间，公司董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入自筹资金的议案》《关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通
信有限公司流动资金的议案》，经公司董事会、公司临时股东大会审议
通过了《关于调整募集资金余额及利息使用安排的议案》。 包括本人在
内的全体独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独
立意见，认为公司上述募集资金相关使用安排及调整符合有关法律法
规、规范性文件及《公司章程》等的规定，有利于提高资金使用效率，
符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东（尤其是中小股东） 利益的情形。
此外，公司董事会全体成员听取并审议通过了公司《关于 2017 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《关于 2018 年度上半
年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司及时、真实、
58
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规
使用募集资金的情形，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露
义务。
（四）增补董事情况
2018 年度本人履职期间，公司董事、总裁陆益民先生因工作调动，
辞去公司董事、董事会发展战略委员会委员及总裁职务，董事李彦宏先
生因工作繁忙，不能确保足够的董事履职时间，申请辞去公司董事及董
事会发展战略委员会委员职务。
经公司董事会、公司临时股东大会审议通过，李国华先生、王路先
生获选举为第六届董事会董事及董事会发展战略委员会委员。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018 年 3 月，公司董事会审议通过《关于高级管理人员 2017 年业
绩考核及薪酬的议案》。之后，公司制定了《经理层业绩考核与薪酬激
励办法》，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩， 并经
2018 年 10 月董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。
此外，公司董事、总裁陆益民先生因工作调动，辞去公司董事、董
事会发展战略委员会委员及总裁职务；公司董事李福申先生因工作职责
调整，不再兼任公司高级副总裁职务；董事会秘书王霞女士因工作变动，
辞去董事会秘书职务。经公司董事会审议通过，聘任李国华先生为公司
总裁、总法律顾问；聘任邵广禄先生、买彦州先生、梁宝俊先生为公司
高级副总裁；聘任朱可炳先生为公司首席财务官、董事会秘书。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2018 年本人履职期间，公司于 3 月发布 2017 年年度业绩预计情况
的说明、于 10 月发布 2018 年首三季度业绩预增公告，相关程序符合法
律法规要求；同时，未发生业绩快报情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司 2018 年 5 月召开的 2017 年度股东大会批准同意续聘毕马
威华振会计师事务所为公司 2018 年度审计师，为公司提供包括 2018
59
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
年年度审计、2018 年度与财务报告相关内控审计、2018 年度半年度审
阅以及 2018 年一季度和第三季度财务信息商定程序的专业服务。同时
授权管理层按照成本控制的原则决定审计及相关服务费用。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
董事会于 2018 年 3 月审议了《2017 年度利润分配的议案》，经 2018
年 5 月年度股东大会决议通过：
公司通过联通 BVI 公司持有联通红筹公司的股权，按《公司章程》
规定，应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税
费及法律法规规定应当提取的各项公积金后，以现金方式全额分配给股
东。
联通红筹公司董事会于 2018 年 3 月 15 日提议派发 2017 年度
股利，经 2018 年 5 月 11 日召开的联通红筹公司股东大会审议通过，
每股派发股利人民币 0.052 元。因此本公司董事会提议据此派发 2017
年度的股利。
本公司 2017 年度可供股东分配的股利约人民币 6.17 亿元，以
2018 年 4 月 9 日完成限制性股票激励计划首次授予登记工作后的股
本总数 310.28 亿股计算，每 10 股可派发现金股利 0.198 元人民币
（含税，经四舍五入调整）。该利润分配方案经 2018 年 5 月 9 日召
开的 2017 年度股东大会审议通过后，已于 2018 年 6 月 29 日实施
完毕。本人作为独立董事认为：公司 2017 年利润分配方案综合考虑了
公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求情况，符合《公司章程》
与《中国联通未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》的股息规定。
相关审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公司章程》的要求。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司于 2017 年 8 月发布《中国联通关于限制性股票激励计划（草
案）及首期授予方案（草案）摘要公告》，承诺不为激励对象依据首期
授予方案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
上述承诺于本人履职期间得以履行，未发生违反承诺的情况。
60
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（十）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，
及时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事、审计委员会委员和董
事会成员，本人积极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年
度审计工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。
上海证券交易所给予公司 2017 至 2018 年度信息披露工作最优级
（A 级）评价。
（十一）内部控制的执行情况
作为独立董事与审计委员会委员，本人高度关注公司内部控制建设
以及内部审计、内控评价、内控审计等工作，不断促进公司内控制度和
机制的完善及落地执行，确保内控的有效性。
2018 年末，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请毕马
威华振会计师事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。公司
在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制
缺陷。公司聘请的毕马威华振会计师事务所已对公司财务报告相关内部
控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：中国联合网络通信股
份公司于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年度本人履职期内，公司发展战略委员会召开会议一次， 薪
酬与考核委员会召开会议三次，提名委员会召开会议五次，审计委员会
召开会议五次，董事会召开会议九次，董事会及下属专门委员会严格按
照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
本人作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，注重
借助本人长期以来在财务管理领域的工作和研究经验，积极参加会议讨
论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价和建议
2018 年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负
61
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董
事的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员
会科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是
中小股东的合法权益。
新的一年，本人将进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好地发挥独
立董事应有的作用，有效维护股东合法权益。
特此报告。
独立董事：冯士栋
1.2 2018年度独立董事述职报告（独立董事：吴晓根）
2018 年，为进一步落实中央“完善治理、强化激励、突出主业、提
高效率”的混改十六字方针，中国联合网络通信股份有限公司（简称
“中国联通”、“公司”或“本公司”）于年初启动董事会的提前换届，
结合战略投资者情况等，适当引入新的国有股东和非国有股东代表担任
公司董事，优化调整董事会结构，建立健全协调运转、有效制衡的混合
所有制企业公司治理机制。本人自 2018 年 2 月起担任公司第六届董事
会独立董事、审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员。
2018 年履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职
守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决
策，切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不
受损害。现将 2018 年履职期间工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
研究员，现在是中央企业外部董事。先后于 1993 年及 1997 年在中
央财经大学取得会计专业硕士学位和经济学博士学位。曾担任中国金谷
62
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
国际信托投资公司证券业务部总经理助理、副总经理；中国科技国际信
托投资有限责任公司证券业务部副总经理兼机构管理部总经理；中央财
经大学会计学院审计教研室主任、副院长；中国第一重型机械集团有限
公司总会计师；中国东方航空股份有限公司、中国石化股份有限公司独
立董事；中国长江三峡集团有限公司专职外部董事。目前同时担任中国
机械工业集团有限公司、中国电子科技集团有限公司外部董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2018 年，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，
勤勉履职，积极参加董事会及各专门委员会。出席会议前，对各议案事
项预先作充分了解，认真阅读会议材料，必要时向公司有关人员和中介
机构了解议案相关情况。会议中，积极参与事项讨论及审议，关注会议
程序，推进董事会及相关委员会规范运作、科学决策， 切实维护公司
和全体股东利益，尤其是中小股东利益。
2018 年，本人亲自出席了三次薪酬与考核委员会、五次审计委员会，
七次独立董事会议及九次董事会会议。审议了公司定期报告、利润分配
方案、聘请会计师事务所、董事会报告、经理层业绩考核与薪酬、工资
总额管理、若干关联交易、子公司非融资性担保等公司日常重要事项，
以及增补董事、聘任高级管理人员、修订公司章程及与专门委员会议事
规则、募集资金使用、限制性股票激励计划等公司重大事项。听取了公
司有关内部控制及风险管理、年度预算、公司生产经营情况及发展思路
等事项，以及审计师关于年度审计计划等事项的汇报。
本人对报告期内提请审议事项均投赞同票。
（二）现场考察
为提升个人履职能力，本人积极关注行业发展动态及公司战略、运
63
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
营情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机
会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、
财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。
在公司组织的分、子公司调研活动中，本人积极参与，以加深对公
司战略及经营情况的理解。本人就行业趋势、竞争环境、公司发展机遇
与挑战、新业务发展情况等问题，主动加强与子公司层级管理人员、工
作人员的深度沟通交流，并积极发挥专业特长，依托执业经验，提出有
益的意见和建议。
（三）上市公司配合独立董事工作的情况
公司高度支持和配合董事履职，非常重视与董事的沟通，一方面确
保与董事之间日常沟通的顺畅及交流信息的真实完整；另一方面在董事
会前就相关议案积极向各位董事征求意见与建议，借助多元化董事会的
多领域经验，使得董事会的决策观点更科学、全面、均衡。
公司推动董事会高效便捷无纸化办公，通过在便携式电子设备安装
董事会文库系统应用软件，在确保信息安全的同时，提高了董事审阅材
料的效率及便携性，方便董事随时了解相关会议资料。
日常工作中，公司不定期向董事发送《董事简讯》材料，向董事提
供公司在资本市场的表现、资本市场对公司的观点反馈以及公共媒体报
道的行业重大事件等信息。
公司积极安排董事参加监管机构组织的相关培训，推动董事规范履
职；同时，2018 年公司有针对性的组织了联通运营公司广东省分公司与
北京市分公司的两次调研和培训活动，加深了董事对行业发展趋势、政
策环境以及公司运营等各方面的深入理解，有利于提高董事及各专门委
员会的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要独立董事发表独立意见的议
案，本人均会深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益
的影响。作为董事会审计委员会主任与薪酬与考核委员会，本人高度关
注行业状况和发展趋势，积极参加公司重大事项的讨论，在提交董事会
64
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
审议之前的专门委员会上，本人根据监管规则严格审核议案，切实维护
公司和全体股东利益。履职期间，本人重点关注以下事项：
（一）关联交易情况
严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》
的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角
度出发，对公司发生的包括混改及日常事项在内的关联交易作出判断及
发表意见。
2018 年度本人履职期间，公司董事会分别于 8 月审议通过了《关
于调增联通运营公司与联通集团 2018 年及 2019 年持续关联交易中金融
服务-贷款服务交易限额的议案》，12 月审议通过了《关于中国联合网络
通信有限公司向其合营企业招联消费金融有限公司增资的议案》。
关联董事在董事会上均回避表决。包括本人在内的所有独立董事对
以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为以上交
易均符合国家有关法律法规和政策规定，有利于公司可持续发展，符合
公司和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2018 年 3 月董事会审议通过了《关于联通集团财务有限公司向中国
联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》。
包括本人在内的全体独立董事对以上议案均表示事前认可，并均
发表同意议案的独立意见，认为该担保事项有利于本公司及其下属分、
子公司快速高效拓展业务，利于公司业务发展。审批程序符合相关法律
法规，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的情形。
除上述事项，本人报告期内不存在其他对外担保及资金占用事项。
（三）募集资金的使用情况
2018 年间，公司董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入自筹资金的议案》《关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通
信有限公司流动资金的议案》，经公司董事会、公司临时股东大会审议
通过了《关于调整募集资金余额及利息使用安排的议案》。包括本人在
65
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
内的全体独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独
立意见，认为公司上述募集资金相关使用安排及调整符合有关法律法
规、规范性文件及《公司章程》等的规定，有利于提高资金使用效率，
符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东（尤其是中小股东）利益的情形。
此外，公司董事会全体成员听取并审议通过了公司《关于 2017 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《关于 2018 年度上半
年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司及时、真实、
准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规
使用募集资金的情形，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露
义务。
（四）增补董事情况
2018 年度本人履职期间，公司董事、总裁陆益民先生因工作调动，
辞去公司董事、董事会发展战略委员会委员及总裁职务，董事李彦宏先
生因工作繁忙，不能确保足够的董事履职时间，申请辞去公司董事及董
事会发展战略委员会委员职务。
经公司董事会、公司临时股东大会审议通过，李国华先生、王路先
生获选举为第六届董事会董事及董事会发展战略委员会委员。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018 年 3 月，公司董事会审议通过《关于高级管理人员 2017 年业
绩考核及薪酬的议案》。之后，公司制定了《经理层业绩考核与薪酬激
励办法》，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，并经 2018
年 10 月董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。
此外，公司董事、总裁陆益民先生因工作调动，辞去公司董事、董
事会发展战略委员会委员及总裁职务；公司董事李福申先生因工作职责
调整，不再兼任公司高级副总裁职务；董事会秘书王霞女士因工作变动，
辞去董事会秘书职务。经公司董事会审议通过，聘任李国华先生为公司
总裁、总法律顾问；聘任邵广禄先生、买彦州先生、梁宝俊先生为公司
66
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
高级副总裁；聘任朱可炳先生为公司首席财务官、董事会秘书。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2018 年本人履职期间，公司于 3 月发布 2017 年年度业绩预计情况
的说明，于 10 月发布 2018 年首三季度业绩预增公告，相关程序符合法
律法规要求；同时，未发生业绩快报情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司 2018 年 5 月召开的 2017 年度股东大会批准同意续聘毕马威
华振会计师事务所为公司 2018 年度审计师，为公司提供包括 2018 年年
度审计、2018 年度与财务报告相关内控审计、2018 年度半年度审阅以
及 2018 年一季度和第三季度财务信息商定程序的专业服务。同时授权
管理层按照成本控制的原则决定审计及相关服务费用。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
董事会于 2018 年 3 月审议了《2017 年度利润分配的议案》，经 2018
年 5 月年度股东大会决议通过：公司通过联通 BVI 公司持有联通红筹
公司的股权，按《公司章程》规定，应将自联通红筹公司分红所得现金
在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金
后，以现金方式全额分配给股东。
联通红筹公司董事会于 2018 年 3 月 15 日提议派发 2017 年度
股利，经 2018 年 5 月 11 日召开的联通红筹公司股东大会审议通过，
每股派发股利人民币 0.052 元。因此本公司董事会提议据此派发 2017
年度的股利。
本公司 2017 年度可供股东分配的股利约人民币 6.17 亿元，以 2018
年 4 月 9 日完成限制性股票激励计划首次授予登记工作后的股本总
数 310.28 亿股计算，每 10 股可派发现金股利 0.198 元人民币（含
税，经四舍五入调整）。该利润分配方案经 2018 年 5 月 9 日召开的 2017
年度股东大会审议通过后，已于 2018 年 6 月 29 日实施完毕。
本人作为独立董事认为：公司 2017 年利润分配方案综合考虑了公
司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求情况，符合《公司章程》
67
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
与《中国联通未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》的股息规定。
相关审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公司章程》的要求。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司于 2017 年 8 月发布《中国联通关于限制性股票激励计划（草
案）及首期授予方案（草案）摘要公告》，承诺不为激励对象依据首期
授予方案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
上述承诺于本人履职期间得以履行，未发生违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，
及时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事、审计委员会主任和董
事会成员，本人积极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年
度审计工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。
上海证券交易所给予公司 2017 至 2018 年度信息披露工作最优
级（A 级）评价。
（十一）内部控制的执行情况
作为独立董事与审计委员会主任，本人高度关注公司内部控制建设
以及内部审计、内控评价、内控审计等工作，不断促进公司内控制度和
机制的完善及落地执行，确保内控的有效性。
2018 年末，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请毕马
威华振会计师事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。公司
在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制
缺陷。公司聘请的毕马威华振会计师事务所已对公司财务报告相关内部
控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：中国联合网络通信股
份公司于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年度本人履职期内，公司发展战略委员会召开会议一次， 审
68
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
计委员会召开会议五次，薪酬与考核委员会召开会议三次，提名委员会
召开会议五次，董事会召开会议九次，董事会及下属专门委员会严格按
照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
本人作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，注重
借助本人长期以来在财务管理领域的工作和研究经验，积极参加会议讨
论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价和建议
2018 年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负
责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董
事的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员
会科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是
中小股东的合法权益。
新的一年，本人将进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好地发挥独
立董事应有的作用，有效维护股东合法权益。
特此报告。
独立董事：吴晓根
1.3 2018年度独立董事述职报告（独立董事：吕廷杰）
本人自 2016 年 5 月起开始担任中国联合网络通信股份有限公司（简
称“中国联通”、“公司”或“本公司”）第五届董事会独立董事。2018
年，为进一步落实中央“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”
的混改十六字方针，公司于年初启动董事会的提前换届，结合战略投资
者情况等，适当引入新的国有股东和非国有股东代表担任公司董事，优
化调整董事会结构，建立健全协调运转、有效制衡的混合所有制企业公
司治理机制。本人自 2018 年 2 月起担任公司第六届董事会独立董事、
发展战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
69
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2018 年履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职
守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决
策，切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不
受损害。现将 2018 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
现担任北京邮电大学教授、博士生导师。先后于 1982 年及 1985 年
在北京邮电大学取得学士及硕士学位，于 1997 年获日本京都大学博士
学位；1994 年在美国 AT&T 工商管理学校和贝尔实验室做访问学者。
曾担任北京邮电大学管理工程系副主任、副教授；北京邮电大学管理与
人文学院副院长、教授；第 22 届万国邮联大会主席助理；北京邮电大
学研究生院常务副院长；北京邮电大学经济管理学院院长及执行院长；
北京邮电大学校长助理。目前同时担任大唐高鸿数据网络技术股份有限
公司、深圳爱施德股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司、中国
通信服务股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2018 年，本人严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，
勤勉履职，积极参加董事会及各专门委员会。出席会议前，对各议案事
项预先作充分了解，认真阅读会议材料，必要时向公司有关人员和中介
机构了解议案相关情况。会议中，积极参与事项讨论及审议，关注会议
程序，推进董事会及相关委员会规范运作、科学决策，切实维护公司和
全体股东利益，尤其是中小股东利益。
2018 年，本人亲自出席了一次发展战略委员会，一次审计委员会（第
五届董事会）、三次薪酬与考核委员会、五次提名委员会，八次独立董
70
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
事会议、十一次董事会会议及一次股东大会。审议了公司定期报告、利
润分配方案、聘请会计师事务所、董事会报告、经理层业绩考核与薪酬、
工资总额管理、若干关联交易、子公司非融资性担保等公司日常重要事
项，以及董事会换届暨选举第六届董事会董事、增补董事、聘任高级管
理人员、修订公司章程及与专门委员会议事规则、募集资金使用、限制
性股票激励计划等公司重大事项。听取了公司有关内部控制及风险管
理、年度预算、公司生产经营情况及发展思路、公司战略等事项的汇报。
本人对报告期内提请审议事项均投赞同票。
（二）现场考察
为提升个人履职能力，本人积极关注行业发展动态及公司战略、运
营情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议、股东大会等相关
会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公司经
营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。
在公司组织的分、子公司调研活动中，本人积极参与，以加深公司
战略及经营情况的理解。本人就行业趋势、竞争环境、公司发展机遇与
挑战、新业务发展情况等问题，主动加强与子公司层级管理人员、工作
人员的深度沟通交流，并积极发挥专业特长，依托执业经验，提出有益
的意见和建议。
（三）上市公司配合独立董事工作的情况
公司高度支持和配合董事履职，非常重视与董事的沟通，一方面确
保与董事之间日常沟通的顺畅及交流信息的真实完整；另一方面在董事
会前就相关议案积极向各位董事征求意见与建议，借助多元化董事会的
多领域经验，使得董事会的决策观点更科学、全面、均衡。
公司推动董事会高效便捷无纸化办公，通过在便携式电子设备安装
董事会文库系统应用软件，在确保信息安全的同时，提高了董事审阅材
料的效率及便携性，方便董事随时了解相关会议资料。
日常工作中，公司不定期向董事发送《董事简讯》材料，向董事提
供公司在资本市场的表现、资本市场对公司的观点反馈以及公共媒体报
道的行业重大事件等信息。
71
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司积极安排董事参加监管机构组织的相关培训，推动董事规范履
职；同时，2018 年公司有针对性的组织了联通运营公司广东省分公司与
北京市分公司的两次调研和培训活动，加深了董事对行业发展趋势、政
策环境以及公司运营等各方面的深入理解，有利于提高董事及各专门委
员会的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要独立董事发表独立意见的议
案，本人均会深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益
的影响。作为董事会发展战略委员会、薪酬与考核委员会与提名委员会
委员，本人高度关注行业状况和发展趋势，积极参加公司发展战略及策
略的讨论，在提交董事会审议之前的专门委员会上，本人根据监管规则
严格审核议案，切实维护公司和全体股东利益。履职期间，本人重点关
注以下事项：
（一）关联交易情况
严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》
的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角
度出发，对公司发生的包括混改及日常事项在内的关联交易作出判断及
发表意见。
2018 年度本人履职期间，公司董事会分别于 2018 年 1 月审议通过
了《关于中国联合网络通信有限公司向联通集团财务有限公司增资的议
案》，8 月审议通过了《关于调增联通运营公司与联通集团 2018 年及
2019 年持续关联交易中金融服务-贷款服务交易限额的议案》，12 月审
议通过了《关于中国联合网络通信有限公司向其合营企业招联消费金融
有限公司增资的议案》。
关联董事在董事会上均回避表决。包括本人在内的所有独立董事
对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为以 上
交易均符合国家有关法律法规和政策规定，有利于公司可持续发展， 符
合公司和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
72
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2018 年 3 月董事会审议通过了《关于联通集团财务有限公司向中
国联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》。
包括本人在内的全体独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发
表同意议案的独立意见，认为该担保事项有利于本公司及其下属分、子
公司快速高效拓展业务，利于公司业务发展。审批程序符合相关法律法
规，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的情形。
除上述事项，本人报告期内不存在其他对外担保及资金占用事项。
（三）募集资金的使用情况
2018 年间，公司董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先
投入自筹资金的议案》《关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络
通信有限公司流动资金的议案》，经公司董事会、公司临时股东大会审
议通过了《关于调整募集资金余额及利息使用安排的议案》。包括本人
在内的全体独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的
独立意见，认为公司上述募集资金相关使用安排及调整符合有关法律法
规、规范性文件及《公司章程》等的规定，有利于提高资金使用效率，
符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东（尤其是中小股东） 利益的情形。
此外，公司董事会全体成员听取并审议通过了公司《关于 2017 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《关于 2018 年度上半
年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司及时、真实、
准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规
使用募集资金的情形，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露
义务。
（四）增补董事情况
2018 年度本人履职期间，公司董事、总裁陆益民先生因工作调动，
辞去公司董事、董事会发展战略委员会委员及总裁职务，董事李彦宏先
生因工作繁忙，不能确保足够的董事履职时间，申请辞去公司董事及董
事会发展战略委员会委员职务。
73
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
经公司董事会、公司临时股东大会审议通过，李国华先生、王路先
生获选举为第六届董事会董事及董事会发展战略委员会委员。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018 年 3 月，公司董事会审议通过《关于高级管理人员 2017 年业
绩考核及薪酬的议案》。之后，公司制定了《经理层业绩考核与薪酬激
励办法》，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩， 并经
2018 年 10 月董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。
此外，公司董事、总裁陆益民先生因工作调动，辞去公司董事、董
事会发展战略委员会委员及总裁职务；公司董事李福申先生因工作职责
调整，不再兼任公司高级副总裁职务；董事会秘书王霞女士因工作变动，
辞去董事会秘书职务。经公司董事会审议通过，聘任李国华先生为公司
总裁、总法律顾问；聘任邵广禄先生、买彦州先生、梁宝俊先生为公司
高级副总裁；聘任朱可炳先生为公司首席财务官、董事会秘书。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2018 年本人履职期间，公司于 3 月发布 2017 年年度业绩预计情
况的说明，于 10 月发布 2018 年首三季度业绩预增公告，相关程序符
合法律法规要求；同时，未发生业绩快报情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司 2018 年 5 月召开的 2017 年度股东大会批准同意续聘毕
马威华振会计师事务所为公司 2018 年度审计师，为公司提供包括
2018 年年度审计、2018 年度与财务报告相关内控审计、2018 年度半
年度审阅以及 2018 年一季度和第三季度财务信息商定程序的专业服
务。同时授权管理层按照成本控制的原则决定审计及相关服务费用。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
董事会于 2018 年 3 月审议了《2017 年度利润分配的议案》，经
2018 年 5 月年度股东大会决议通过：
公司通过联通 BVI 公司持有联通红筹公司的股权，按《公司章程》
规定，应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税
74
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
费及法律法规规定应当提取的各项公积金后，以现金方式全额分配给股
东。
联通红筹公司董事会于 2018 年 3 月 15 日提议派发 2017 年度股利，
经 2018 年 5 月 11 日召开的联通红筹公司股东大会审议通过，每股派发
股利人民币 0.052 元。因此本公司董事会提议据此派发 2017 年度的股
利。
本公司 2017 年度可供股东分配的股利约人民币 6.17 亿元，以 2018
年 4 月 9 日完成限制性股票激励计划首次授予登记工作后的股本总数
310.28 亿股计算，每 10 股可派发现金股利 0.198 元人民币（含税，
经四舍五入调整）。该利润分配方案经 2018 年 5 月 9 日召开的 2017 年
度股东大会审议通过后，已于 2018 年 6 月 29 日实施完毕。
本人作为独立董事认为：公司 2017 年利润分配方案综合考虑了公
司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求情况，符合《公司章程》
与《中国联通未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》的股息规定。
相关审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公司章程》的要求。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司于 2017 年 8 月发布《中国联通关于限制性股票激励计划（草
案）及首期授予方案（草案）摘要公告》，承诺不为激励对象依据首期
授予方案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
上述承诺于本人履职期间得以履行，未发生违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，
及时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事和董事会成员，本人积
极履行年报编制和披露相关职责，确保披露信息准确、及时和完整。
上海证券交易所给予公司 2017 至 2018 年度信息披露工作最优
级（A 级）评价。
（十一）内部控制的执行情况
75
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
作为独立董事，本人高度关注公司内部控制建设以及内部审计、内
控评价、内控审计等工作，不断促进公司内控制度和机制的完善及落地
执行，确保内控的有效性。
2018 年末，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请毕马
威华振会计师事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。公司
在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制
缺陷。公司聘请的毕马威华振会计师事务所已对公司财务报告相关内部
控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：中国联合网络通信股
份公司于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年度本人履职期内，公司发展战略委员会召开会议一次， 审
计委员会召开会议六次，薪酬与考核委员会召开会议三次，提名委员会
召开会议五次，董事会召开会议十一次，董事会及下属专门委员会严格
按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
本人作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，注重
借助本人长期以来在通信领域的工作和研究经验，积极参加会议讨论并
发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价和建议
2018 年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责
的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事
的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员会
科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中
小股东的合法权益。
新的一年，本人将进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好地发挥独
立董事应有的作用，有效维护股东合法权益。
特此报告。
独立董事：吕廷杰
76
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
1.4 2018年度独立董事述职报告（独立董事：陈建新）
2018 年，为进一步落实中央“完善治理、强化激励、突出主业、提
高效率”的混改十六字方针，中国联合网络通信股份有限公司（简称
“中国联通”、“公司”或“本公司”）于年初启动董事会的提前换届，
结合战略投资者情况等，适当引入新的国有股东和非国有股东代表担任
公司董事，优化调整董事会结构，建立健全协调运转、有效制衡的混合
所有制企业公司治理机制。本人自 2018 年 2 月起担任公司第六届董事
会独立董事、提名委员会委员、审计委员会委员。
2018 年履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职
守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决
策，切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不
受损害。现将 2018 年履职期间工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
曾担任全国侨联财务处副处长，人事部办公厅财务处副处长、处长，
人事部综合计划司经费处处长，国务院稽察特派员总署稽察特派员助理
（正处级），国有重点大型企业监事会正处级专职监事、副局级专职监
事、正局级专职监事。现退休。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2018 年，本人严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，
勤勉履职，积极参加董事会及各专门委员会。出席会议前，对各议案事
项预先作充分了解，认真阅读会议材料，必要时向公司有关人员和中介
77
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
机构了解议案相关情况。会议中，积极参与事项讨论及审议，关注会议
程序，推进董事会及相关委员会规范运作、科学决策， 切实维护公司
和全体股东利益，尤其是中小股东利益。
2018 年，本人亲自出席了五次提名委员会、五次审计委员会， 七
次独立董事会议、九次董事会会议及一次股东大会。审议了公司定期报
告、利润分配方案、聘请会计师事务所、董事会报告、经理层业绩考核
与薪酬、工资总额管理、若干关联交易、子公司非融资性担保等公司日
常重要事项，以及增补董事、聘任高级管理人员、修订公司章程及与专
门委员会议事规则、募集资金使用、限制性股票激励计划等公司重大事
项。听取了公司有关内部控制及风险管理、年度预算、公司生产经营情
况及发展思路等事项，以及审计师关于年度审计计划等事项的汇报。
本人对报告期内提请审议事项均投赞同票。
（二）现场考察
为提升个人履职能力，本人积极关注行业发展动态及公司战略、运
营情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机
会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、
财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。
在公司组织的分、子公司调研活动中，本人积极参与，以加深对公
司战略及经营情况的理解。本人就行业趋势、竞争环境、公司发展机遇
与挑战、新业务发展情况等问题，主动加强与子公司层级管理人员、工
作人员的深度沟通交流，并积极发挥专业特长，依托执业经验，提出有
益的意见和建议。
（三）上市公司配合独立董事工作的情况
公司高度支持和配合董事履职，非常重视与董事的沟通，一方面确
保与董事之间日常沟通的顺畅及交流信息的真实完整；另一方面在董事
会前就相关议案积极向各位董事征求意见与建议，借助多元化董事会的
多领域经验，使得董事会的决策观点更科学、全面、均衡。
公司推动董事会高效便捷无纸化办公，通过在便携式电子设备安装
董事会文库系统应用软件，在确保信息安全的同时，提高了董事审阅材
78
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
料的效率及便携性，方便董事随时了解相关会议资料。
日常工作中，公司不定期向董事发送《董事简讯》材料，向董事提
供公司在资本市场的表现、资本市场对公司的观点反馈以及公共媒体报
道的行业重大事件等信息。
公司积极安排董事参加监管机构组织的相关培训，推动董事规范履
职；同时，2018 年公司有针对性的组织了联通运营公司广东省分公司与
北京市分公司的两次调研和培训活动，加深了董事对行业发展趋势、政
策环境以及公司运营等各方面的深入理解，有利于提高董事及各专门委
员会的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要独立董事发表独立意见的议
案，本人均会深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益
的影响。作为董事会提名委员会委员与审计委员会委员，本人高度关注
行业状况和发展趋势，积极参加公司重大事项的讨论，在提交董事会审
议之前的专门委员会上，本人根据监管规则严格审核议案， 切实维护
公司和全体股东利益。履职期间，本人重点关注以下事项：
（一）关联交易情况
严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》
的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角
度出发，对公司发生的包括混改及日常事项在内的关联交易作出判断及
发表意见。
2018 年度本人履职期间，公司董事会分别于 8 月审议通过了《关
于调增联通运营公司与联通集团 2018 年及 2019 年持续关联交易中金
融服务-贷款服务交易限额的议案》，12 月审议通过了《关于中国联合网
络通信有限公司向其合营企业招联消费金融有限公司增资的议案》。
关联董事在董事会上均回避表决。包括本人在内的所有独立董事对
以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为以上交
易均符合国家有关法律法规和政策规定，有利于公司可持续发展， 符
合公司和全体股东的利益。
79
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（二）对外担保及资金占用情况
2018 年 3 月董事会审议通过了《关于联通集团财务有限公司向中国
联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》。
包括本人在内的全体独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发
表同意议案的独立意见，认为该担保事项有利于本公司及其下属分、子
公司快速高效拓展业务，利于公司业务发展。审批程序符合相关法律法
规，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的情形。
除上述事项，本人报告期内不存在其他对外担保及资金占用事项。
（三）募集资金的使用情况
2018 年间，公司董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入自筹资金的议案》《关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通
信有限公司流动资金的议案》，经公司董事会、公司临时股东大会审议
通过了《关于调整募集资金余额及利息使用安排的议案》。 包括本人在
内的全体独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独
立意见，认为公司上述募集资金相关使用安排及调整符合有关法律法
规、规范性文件及《公司章程》等的规定，有利于提高资金使用效率，
符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东（尤其是中小股东） 利益的情形。
此外，公司董事会全体成员听取并审议通过了公司《关于 2017 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《关于 2018 年度上半
年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司及时、真实、
准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规
使用募集资金的情形，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露
义务。
（四）增补董事情况
2018 年度本人履职期间，公司董事、总裁陆益民先生因工作调动，
辞去公司董事、董事会发展战略委员会委员及总裁职务，董事李彦宏先
生因工作繁忙，不能确保足够的董事履职时间，申请辞去公司董事及董
80
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
事会发展战略委员会委员职务。
经公司董事会、公司临时股东大会审议通过，李国华先生、王路先
生获选举为第六届董事会董事及董事会发展战略委员会委员。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018 年 3 月，公司董事会审议通过《关于高级管理人员 2017 年业
绩考核及薪酬的议案》。之后，公司制定了《经理层业绩考核与薪酬激
励办法》，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩， 并经
2018 年 10 月董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。
此外，公司董事、总裁陆益民先生因工作调动，辞去公司董事、董
事会发展战略委员会委员及总裁职务；公司董事李福申先生因工作职责
调整，不再兼任公司高级副总裁职务；董事会秘书王霞女士因工作变动，
辞去董事会秘书职务。经公司董事会审议通过，聘任李国华先生为公司
总裁、总法律顾问；聘任邵广禄先生、买彦州先生、梁宝俊先生为公司
高级副总裁；聘任朱可炳先生为公司首席财务官、董事会秘书。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2018 年本人履职期间，公司于 3 月发布 2017 年年度业绩预计情
况的说明、于 10 月发布 2018 年首三季度业绩预增公告，相关程序符
合法律法规要求；同时，未发生业绩快报情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司 2018 年 5 月召开的 2017 年度股东大会批准同意续聘毕
马威华振会计师事务所为公司 2018 年度审计师，为公司提供包括
2018 年年度审计、2018 年度与财务报告相关内控审计、2018 年度半
年度审阅以及 2018 年一季度和第三季度财务信息商定程序的专业服
务。同时授权管理层按照成本控制的原则决定审计及相关服务费用。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
董事会于 2018 年 3 月审议了《2017 年度利润分配的议案》，经 2018
年 5 月年度股东大会决议通过：
公司通过联通 BVI 公司持有联通红筹公司的股权，按《公司章程》
81
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
规定，应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税
费及法律法规规定应当提取的各项公积金后，以现金方式全额分配给股
东。
联通红筹公司董事会于 2018 年 3 月 15 日提议派发 2017 年度股
利，经 2018 年 5 月 11 日召开的联通红筹公司股东大会审议通过，
每股派发股利人民币 0.052 元。因此本公司董事会提议据此派发 2017
年度的股利。
本公司 2017 年度可供股东分配的股利约人民币 6.17 亿元，以
2018 年 4 月 9 日完成限制性股票激励计划首次授予登记工作后的股
本总数 310.28 亿股计算，每 10 股可派发现金股利 0.198 元人民币
（含税，经四舍五入调整）。该利润分配方案经 2018 年 5 月 9 日召
开的 2017 年度股东大会审议通过后，已于 2018 年 6 月 29 日实施
完毕。本人作为独立董事认为：公司 2017 年利润分配方案综合考虑了
公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求情况，符合《公司章程》
与《中国联通未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》的股息规定。
相关审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公司章程》的要求。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司于 2017 年 8 月发布《中国联通关于限制性股票激励计划（草
案）及首期授予方案（草案）摘要公告》，承诺不为激励对象依据首期
授予方案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
上述承诺于本人履职期间得以履行，未发生违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，
及时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事、审计委员会委员和董
事会成员，本人积极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年
度审计工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。
上海证券交易所给予公司 2017 至 2018 年度信息披露工作最优
级（A 级）评价。
82
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（十一）内部控制的执行情况
作为独立董事与审计委员会委员，本人高度关注公司内部控制建设
以及内部审计、内控评价、内控审计等工作，不断促进公司内控制度和
机制的完善及落地执行，确保内控的有效性。
2018 年末，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请毕马
威华振会计师事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。公司
在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制
缺陷。公司聘请的毕马威华振会计师事务所已对公司财务报告相关内部
控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：中国联合网络通信股
份公司于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年度本人履职期内，公司发展战略委员会召开会议一次， 薪
酬与考核委员会召开会议三次，提名委员会召开会议五次，审计委员会
召开会议五次，董事会召开会议九次，董事会及下属专门委员会严格按
照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
本人作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，注重
借助本人长期以来在财务管理领域的工作和研究经验，积极参加会议讨
论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价和建议
2018 年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负
责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董
事的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员
会科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是
中小股东的合法权益。
新的一年，本人将进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好地发挥独
立董事应有的作用，有效维护股东合法权益。
特此报告。
83
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
独立董事：陈建新
1.5 2018年度独立董事述职报告（独立董事：熊晓鸽）
2018 年，为进一步落实中央“完善治理、强化激励、突出主业、提
高效率”的混改十六字方针，中国联合网络通信股份有限公司（简称
“中国联通”、“公司”或“本公司”）于年初启动董事会的提前换届，
结合战略投资者情况等，适当引入新的国有股东和非国有股东代表担任
公司董事，优化调整董事会结构，建立健全协调运转、有效制衡的混合
所有制企业公司治理机制。本人自 2018 年 2 月起担任公司第六届董事
会独立董事、发展战略委员会委员。
2018 年履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职
守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决
策，切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不
受损害。现将 2018 年履职期间工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
熊晓鸽先生现任 IDG 资本（原 IDG 技术创业投资基金） 创始董事
长。熊先生 1981 年毕业于湖南大学外语系，取得学士学位。
1981-1984 年在机械工业部研究生院担任英语教师。1984-1986 年
在中国社会科学院研究生院新闻系就读。1986-1987 年在波士顿大学新
闻传播学院就读并获得硕士学位。1988-1991 年在美国卡纳斯出版公司
历任《电子导报》中国版编辑、编辑主任。1991 年至 2017 年，历任
美国国际数据集团亚洲区主任，亚洲区总裁，大中华区董事长，全球常
务副总裁。1993 年至今，任 IDG 资本（原 IDG 技术创业投资基金）
创始合伙人，创始董事长。熊先生目前同时担任 Mei Ah Entertainment
Group Ltd.,WPP plc，IDG Energy Investment Group Limited 和 HJ
Capital (International) Holdings Company Limited 非执行董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
84
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2018 年，本人严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，
勤勉履职，积极参加董事会及各专门委员会。出席会议前，对各议案事
项预先作充分了解，认真阅读会议材料，必要时向公司有关人员和中介
机构了解议案相关情况。会议中，积极参与事项讨论及审议，关注会议
程序，推进董事会及相关委员会规范运作、科学决策， 切实维护公司
和全体股东利益，尤其是中小股东利益。
2018 年，本人亲自出席了一次发展战略委员会，七次独立董事会
议、九次董事会会议。审议了公司定期报告、利润分配方案、聘请会计
师事务所、董事会报告、经理层业绩考核与薪酬、工资总额管理、若干
关联交易、子公司非融资性担保等公司日常重要事项，以及增补董事、
聘任高级管理人员、修订公司章程及与专门委员会议事规则、募集资金
使用、限制性股票激励计划等公司重大事项。听取了公司有关内部控制
及风险管理、年度预算、公司生产经营情况及发展思路等事项，以及审
计师关于年度审计计划等事项的汇报。
本人对报告期内提请审议事项均投赞同票。
（二）现场考察
为提升个人履职能力，本人积极关注行业发展动态及公司战略、运
营情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机
会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、
财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。
在公司组织的分、子公司调研活动中，本人积极参与，以加深对公
司战略及经营情况的理解。本人就行业趋势、竞争环境、公司发展机遇
与挑战、新业务发展情况等问题，主动加强与子公司层级管理人员、工
作人员的深度沟通交流，并积极发挥专业特长，依托执业经验，提出有
益的意见和建议。
85
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（三）上市公司配合独立董事工作的情况
公司高度支持和配合董事履职，非常重视与董事的沟通，一方面确
保与董事之间日常沟通的顺畅及交流信息的真实完整；另一方面在董事
会前就相关议案积极向各位董事征求意见与建议，借助多元化董事会的
多领域经验，使得董事会的决策观点更科学、全面、均衡。
公司推动董事会高效便捷无纸化办公，通过在便携式电子设备安装
董事会文库系统应用软件，在确保信息安全的同时，提高了董事审阅材
料的效率及便携性，方便董事随时了解相关会议资料。
日常工作中，公司不定期向董事发送《董事简讯》材料，向董事提
供公司在资本市场的表现、资本市场对公司的观点反馈以及公共媒体报
道的行业重大事件等信息。
公司积极安排董事参加监管机构组织的相关培训，推动董事规范履
职；同时，2018 年公司有针对性的组织了联通运营公司广东省分公司与
北京市分公司的两次调研和培训活动，加深了董事对行业发展趋势、政
策环境以及公司运营等各方面的深入理解，有利于提高董事及各专门委
员会的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要独立董事发表独立意见的议
案，本人均会深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益
的影响。作为董事会发展战略委员会，本人高度关注行业状况和发展趋
势，积极参加公司发展战略及策略的讨论，在提交董事会审议之前的专
门委员会上，本人根据监管规则严格审核议案，切实维护公司和全体股
东利益。履职期间，本人重点关注以下事项：
（一）关联交易情况
严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》
的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角
度出发，对公司发生的包括混改及日常事项在内的关联交易作出判断及
发表意见。
86
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2018 年度本人履职期间，公司董事会分别于 8 月审议通过了《关
于调增联通运营公司与联通集团 2018 年及 2019 年持续关联交易
中金融服务-贷款服务交易限额的议案》，12 月审议通过了《关于中国
联合网络通信有限公司向其合营企业招联消费金融有限公司增资的议
案》。
关联董事在董事会上均回避表决。包括本人在内的所有独立董事
对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为以 上
交易均符合国家有关法律法规和政策规定，有利于公司可持续发展， 符
合公司和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2018 年 3 月董事会审议通过了《关于联通集团财务有限公司向中国
联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》。
包括本人在内的全体独立董事对以上议案均表示事前认可，并均
发表同意议案的独立意见，认为该担保事项有利于本公司及其下属分、
子公司快速高效拓展业务，利于公司业务发展。审批程序符合相关法 律
法规，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的情形。
除上述事项，本人报告期内不存在其他对外担保及资金占用事项。
（三）募集资金的使用情况
2018 年间，公司董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入自筹资金的议案》《关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通
信有限公司流动资金的议案》，经公司董事会、公司临时股东大会审议
通过了《关于调整募集资金余额及利息使用安排的议案》。包括本人在
内的全体独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独
立意见，认为公司上述募集资金相关使用安排及调整符合有关法律法
规、规范性文件及《公司章程》等的规定，有利于提高资金使用效率，
符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东（尤其是中小股东） 利益的情形。
87
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
此外，公司董事会全体成员听取并审议通过了公司《关于 2017 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《关于 2018 年度上半
年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司及时、真实、
准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规
使用募集资金的情形，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露
义务。
（四）增补董事情况
2018 年度本人履职期间，公司董事、总裁陆益民先生因工作调动，
辞去公司董事、董事会发展战略委员会委员及总裁职务，董事李彦宏先
生因工作繁忙，不能确保足够的董事履职时间，申请辞去公司董事及董
事会发展战略委员会委员职务。
经公司董事会、公司临时股东大会审议通过，李国华先生、王路先
生获选举为第六届董事会董事及董事会发展战略委员会委员。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018 年 3 月，公司董事会审议通过《关于高级管理人员 2017 年
业绩考核及薪酬的议案》。之后，公司制定了《经理层业绩考核与薪酬
激励办法》，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，并经
2018 年 10 月董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。
此外，公司董事、总裁陆益民先生因工作调动，辞去公司董事、董
事会发展战略委员会委员及总裁职务；公司董事李福申先生因工作职责
调整，不再兼任公司高级副总裁职务；董事会秘书王霞女士因工作变动，
辞去董事会秘书职务。经公司董事会审议通过，聘任李国华先生为公司
总裁、总法律顾问；聘任邵广禄先生、买彦州先生、梁宝俊先生为公司
高级副总裁；聘任朱可炳先生为公司首席财务官、董事会秘书。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2018 年本人履职期间，公司于 3 月发布 2017 年年度业绩预计情
况的说明、于 10 月发布 2018 年首三季度业绩预增公告，相关程序符
合法律法规要求；同时，未发生业绩快报情况。
88
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司 2018 年 5 月召开的 2017 年度股东大会批准同意续聘毕
马威华振会计师事务所为公司 2018 年度审计师，为公司提供包括
2018 年年度审计、2018 年度与财务报告相关内控审计、2018 年度半
年度审阅以及 2018 年一季度和第三季度财务信息商定程序的专业服
务。同时授权管理层按照成本控制的原则决定审计及相关服务费用。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
董事会于 2018 年 3 月审议了《2017 年度利润分配的议案》，经
2018 年 5 月年度股东大会决议通过：
公司通过联通 BVI 公司持有联通红筹公司的股权，按《公司章程》
规定，应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税
费及法律法规规定应当提取的各项公积金后，以现金方式全额分配给股
东。
联通红筹公司董事会于 2018 年 3 月 15 日提议派发 2017 年度
股利，经 2018 年 5 月 11 日召开的联通红筹公司股东大会审议通过，
每股派发股利人民币 0.052 元。因此本公司董事会提议据此派发 2017
年度的股利。
本公司 2017 年度可供股东分配的股利约人民币 6.17 亿元，以
2018 年 4 月 9 日完成限制性股票激励计划首次授予登记工作后的股
本总数 310.28 亿股计算，每 10 股可派发现金股利 0.198 元人民币
（含税，经四舍五入调整）。该利润分配方案经 2018 年 5 月 9 日召
开的 2017 年度股东大会审议通过后，已于 2018 年 6 月 29 日实施
完毕。本人作为独立董事认为：公司 2017 年利润分配方案综合考虑了
公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求情况，符合《公司章程》
与《中国联通未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》的股息规定。
相关审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公司章程》的要求。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司于 2017 年 8 月发布《中国联通关于限制性股票激励计划（草
案）及首期授予方案（草案）摘要公告》，承诺不为激励对象依据首期
89
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
授予方案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
上述承诺于本人履职期间得以履行，未发生违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，
及时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事和董事会成员，本人积
极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年度审计工作进行充
分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。
上海证券交易所给予公司 2017 至 2018 年度信息披露工作最优
级（A 级）评价。
（十一）内部控制的执行情况
作为独立董事，本人高度关注公司内部控制建设以及内部审计、内
控评价、内控审计等工作，不断促进公司内控制度和机制的完善及落地
执行，确保内控的有效性。
2018 年末，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请毕马
威华振会计师事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。公司
在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制
缺陷。公司聘请的毕马威华振会计师事务所已对公司财务报告相关内部
控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：中国联合网络通信股
份公司于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年度本人履职期内，公司发展战略委员会召开会议一次， 薪
酬与考核委员会召开会议三次，提名委员会召开会议五次，审计委员会
召开会议五次，董事会召开会议九次，董事会及下属专门委员会严格按
照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
本人作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，注重
借助本人长期以来在财务管理领域的工作和研究经验，积极参加会议讨
90
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价和建议
2018 年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责
的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事
的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员会
科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中
小股东的合法权益。
新的一年，本人将进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好地发挥独
立董事应有的作用，有效维护股东合法权益。
特此报告。
独立董事：熊晓鸽
1.6 2018年度独立董事述职报告（独立董事：陈永宏）
本人自 2016 年 5 月起开始担任中国联合网络通信股份有限公司（简
称“中国联通”、“公司”或“本公司”）第五届董事会独立董事。2018
年，为进一步落实中央“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”
的混改十六字方针，公司于年初启动董事会的提前换届，结合战略投资
者情况等，适当引入新的国有股东和非国有股东代表担任公司董事，优
化调整董事会结构，建立健全协调运转、有效制衡的混合所有制企业公
司治理机制。本人自 2018 年 2 月 8 日起不再履行公司董事及各专门委
员会职务。
2018 年本人履职期间，严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职
守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决
策，切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不
受损害。现将 2018 年履职期间工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
91
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人为高级会计师、中国注册会计师、全国会计领军人才。1984 年
湖南大学财政专业毕业，获经济学学士学位，2000 年中国社会科学院研
究生院投资经济学专业毕业；1984 年 7 月至 1991 年 12 月任湖南省审计
厅投资审计处科员、副主任科员、主任科员，1992 年 1 月至 1992 年 12
月任湖南省委驻通道县社教工作队副组长，1993 年 1 月至 1999 年 10 月
任湖南省审计师事务所副所长、所长，1999 年 11 月至 2011 年 8 月任天
职国际会计师事务所董事长、主任会计师，2011 年 9 月至 2016 年 6 月
30 日，任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，2016
年 7 月 1 日至今，任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
本人目前还担任华夏银行股份有限公司独立董事、金宇生物技术股份有
限公司独立董事，天职工程咨询股份有限公司董事长。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2018 年履职期间，本人严格按照《公司法》《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》
的要求，勤勉履职，积极参加董事会及各专门委员会。出席会议前，对
各议案事项预先作充分了解，认真阅读会议材料，必要时向公司有关人
员和中介机构了解议案相关情况。会议中，积极参与事项讨论及审议，
关注会议程序，推进董事会及相关委员会规范运作、科学决策，切实维
护公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益。
在 2018 年本人履职期间，中国联通共计召开 2 次董事会议、1 次独
立董事会议、1 次审计委员会议，审议了与中国铁塔股份有限公司签署
《商务定价协议》补充协议、提请召开临时股东大会、关联交易等公司
日常重要事项，以及董事会换届暨选举第六届董事会董事、修订公司章
程、变更公司注册地址等公司重大事项。
本人均亲自出席上述董事会议及专门委员会议，并对会议上提请审
92
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议事项均投赞成票。
（二）现场考察
为提升个人履职能力，本人积极关注行业发展动态及公司战略、运
营情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机
会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、
财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。
（三）上市公司配合独立董事工作的情况
公司高度支持和配合董事履职，非常重视与董事的沟通，一方面确
保与董事之间日常沟通的顺畅及交流信息的真实完整；另一方面在董事
会前就相关议案积极向各位董事征求意见与建议，借助多元化董事会的
多领域经验，使得董事会的决策观点更科学、全面、均衡。
公司推动董事会高效便捷无纸化办公，通过在便携式电子设备安装
董事会文库系统应用软件，在确保信息安全的同时，提高了董事审阅材
料的效率及便携性，方便董事随时了解相关会议资料。
日常工作中，公司不定期向董事发送《董事简讯》材料，向董事提
供公司在资本市场的表现、资本市场对公司的观点反馈以及公共媒体报
道的行业重大事件等信息。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要独立董事发表独立意见的议
案，均会深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影
响。作为公司独立董事、董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会委
员，本人高度关注行业状况和发展趋势，积极参加公司发展战略及策略
的讨论，在提交董事会审议之前的专门委员会上，本人根据监管规则严
格审核议案，切实维护公司和全体股东利益。履职期间，重点关注以下
事项：
（一）关联交易情况
严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》
的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角
93
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
度出发，对公司发生的包括混改及日常事项在内的关联交易作出判断及
发表意见。
在 2018 年本人履职期间，公司董事会于 2018 年 1 月审议通过了《关
于中国联合网络通信有限公司向联通集团财务有限公司增资的议案》。
关联董事在董事会上均回避表决。包括本人在内的所有独立董事对
该议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为以上交易
均符合国家有关法律法规和政策规定，有利于公司可持续发展，符合公
司和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
经审核，2018 年本人履职期间，公司不存在对外担保及资金占用事
项。
（三）募集资金的使用情况
本人认为公司在 2018 年本人履职期间，及时、真实、准确、完整
地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，对募集资金的投向和进
展情况均如实履行了披露义务，不存在违规使用募集资金的情形，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东（尤其是中小股东）利益的情形。
（四）增补董事情况
2018 年本人履职期间，未发生增补董事情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
中国联通已建立完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员
绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议
通过后执行。本人履职期间，中国联通高级管理人员薪酬与公司业绩和
个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩
效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2018 年本人履职期间，公司未发生业绩预告及业绩快报情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
94
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2018 年本人履职期间，公司未发生聘任或者更换会计师事务所情
况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年本人履职期间，公司未发生现金分红及其他投资者回报事
项。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司于 2017 年 8 月发布《中国联通关于限制性股票激励计划（草
案）及首期授予方案（草案）摘要公告》，承诺不为激励对象依据首期
授予方案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
上述承诺于本人履职期间得以履行，未发生违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，
及时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事和董事会成员，本人积
极履行年报编制和披露相关职责，确保披露信息准确、及时和完整。
上海证券交易所给予公司 2017 至 2018 年度信息披露工作最优级（A
级）评价。
（十一）内部控制的执行情况
作为独立董事，本人高度关注公司内部控制建设以及内部审计、内
控评价、内控审计等工作，不断促进公司内控制度和机制的完善及落地
执行，确保内控的有效性。
本人履职期间，公司在内部控制自我评价过程中未发现重大内部控
制缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年度本人履职期内，公司审计委员会召开会议一次，董事会召
开会议两次，董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属
领域的事项分别进行了审议，运作规范。
95
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
本人作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，注重
借助长期以来的工作和研究经验，积极参加会议讨论并发表意见，促进
董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价和建议
2018 年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责
的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事
的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员会
科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中
小股东的合法权益。
在 2018 年 2 月 8 日召开的公司股东大会审议通过换届选举议案后，
本人不再履行董事职务。
在此对履职期间董事会及公司管理层给予的充分理解和大力支持
表示衷心的感谢，也真诚祝愿公司继续深入落实聚焦创新合作战略，加
快互联网化运营，推进与战略投资者的深度合作，深化体制机制变革，
开创公司创新发展的新局面，为广大股东创造更大价值。
特此报告。
独立董事：陈永宏
1.7 2018年度独立董事述职报告（独立董事：李红滨）
本人自 2016 年 5 月起开始担任中国联合网络通信股份有限公司
（简称“中国联通”、“公司”或“本公司”）第五届董事会独立董事。
2018 年，为进一步落实中央“完善治理、强化激励、突出主业、提高效
率”的混改十六字方针，公司于年初启动董事会的提前换届，结合战略
投资者情况等，适当引入新的国有股东和非国有股东代表担任公司董
事，优化调整董事会结构，建立健全协调运转、有效制衡的混合所有制
企业公司治理机制。本人自 2018 年 2 月 8 日起不再履行公司董事及各
96
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
专门委员会职务。
2018 年本人履职期间，严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职
守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决
策，切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不
受损害。现将 2018 年履职期间工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人 1989 年毕业于西安电子科技大学信息与通信工程专业，获硕
士研究生学位；1989 年 2 月至 2002 年 7 月任西安电子科技大学讲师、
副教授、教授；2002 年 7 月至今任北京大学教授。2008 年至 2012 年任
北京大学、上海交通大学联合“区域光纤通信网及新型光通信系统”国
家重点实验室主任、北京大学现代通信所所长；1997 年起连续四届入选
国家 863 计划专家组；1999 年担任国家重大科技专项“中国高速信息示
范网”项目总体组副组长；2001 年担任国家“十五”计划重大科技专项
“高性能宽带信息网”总体组副组长；2007 年担任国家科技部重点项目
“高可信网络”总体组组长；2012 年担任国家科技部重点项目“三网融
合演进技术与系统”总体组组长。本人目前还担任江苏省广电有线信息
网络股份有限公司、广东宜通世纪科技股份有限公司独立董事及北京坛
芯投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2018 年履职期间，本人严格按照《公司法》《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》
的要求，勤勉履职，积极参加董事会及各专门委员会。出席会议前，对
各议案事项预先作充分了解，认真阅读会议材料，必要时向公司有关人
员和中介机构了解议案相关情况。会议中，积极参与事项讨论及审议，
97
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
关注会议程序，推进董事会及相关委员会规范运作、科学决策，切实维
护公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益。
在 2018 年本人履职期间，中国联通共计召开 2 次董事会议、1 次独
立董事会议、1 次审计委员会议，审议了与中国铁塔股份有限公司签署
《商务定价协议》补充协议、提请召开临时股东大会、关联交易等公司
日常重要事项，以及董事会换届暨选举第六届董事会董事、修订公司章
程、变更公司注册地址等公司重大事项。
本人均亲自出席上述董事会议及专门委员会议，并对会议上提请审
议事项均投赞成票。
（二）现场考察
为提升个人履职能力，本人积极关注行业发展动态及公司战略、运
营情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机
会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、
财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。
（三）上市公司配合独立董事工作的情况
公司高度支持和配合董事履职，非常重视与董事的沟通，一方面确
保与董事之间日常沟通的顺畅及交流信息的真实完整；另一方面在董事
会前就相关议案积极向各位董事征求意见与建议，借助多元化董事会的
多领域经验，使得董事会的决策观点更科学、全面、均衡。
公司推动董事会高效便捷无纸化办公，通过在便携式电子设备安装
董事会文库系统应用软件，在确保信息安全的同时，提高了董事审阅材
料的效率及便携性，方便董事随时了解相关会议资料。
日常工作中，公司不定期向董事发送《董事简讯》材料，向董事提
供公司在资本市场的表现、资本市场对公司的观点反馈以及公共媒体报
道的行业重大事件等信息。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要独立董事发表独立意见的议
案，均会深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影
98
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
响。作为公司独立董事、董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会委
员，本人高度关注行业状况和发展趋势，积极参加公司发展战略及策略
的讨论，在提交董事会审议之前的专门委员会上，本人根据监管规则严
格审核议案，切实维护公司和全体股东利益。履职期间，重点关注以下
事项：
（一）关联交易情况
严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》
的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角
度出发，对公司发生的包括混改及日常事项在内的关联交易作出判断及
发表意见。
在 2018 年本人履职期间，公司董事会于 2018 年 1 月审议通过了《关
于中国联合网络通信有限公司向联通集团财务有限公司增资的议案》。
关联董事在董事会上均回避表决。包括本人在内的所有独立董事对
该议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为以上交易
均符合国家有关法律法规和政策规定，有利于公司可持续发展，符合公
司和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
经审核，2018 年本人履职期间，公司不存在对外担保及资金占用事
项。
（三）募集资金的使用情况
本人认为公司在 2018 年本人履职期间，及时、真实、准确、完整
地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，对募集资金的投向和进
展情况均如实履行了披露义务，不存在违规使用募集资金的情形，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东（尤其是中小股东）利益的情形。
（四）增补董事情况
2018 年本人履职期间，未发生增补董事情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
99
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
中国联通已建立完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员
绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议
通过后执行。本人履职期间，中国联通高级管理人员薪酬与公司业绩和
个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩
效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2018 年本人履职期间，公司未发生业绩预告及业绩快报情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
2018 年本人履职期间，公司未发生聘任或者更换会计师事务所情
况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年本人履职期间，公司未发生现金分红及其他投资者回报事
项。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司于 2017 年 8 月发布《中国联通关于限制性股票激励计划（草
案）及首期授予方案（草案）摘要公告》，承诺不为激励对象依据首期
授予方案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
上述承诺于本人履职期间得以履行，未发生违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，
及时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事和董事会成员，本人积
极履行年报编制和披露相关职责，确保披露信息准确、及时和完整。
上海证券交易所给予公司 2017 至 2018 年度信息披露工作最优级（A
级）评价。
（十一）内部控制的执行情况
作为独立董事，本人高度关注公司内部控制建设以及内部审计、内
100
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
控评价、内控审计等工作，不断促进公司内控制度和机制的完善及落地
执行，确保内控的有效性。
本人履职期间，公司在内部控制自我评价过程中未发现重大内部控
制缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年度本人履职期内，公司审计委员会召开会议一次，董事会召
开会议两次，董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属
领域的事项分别进行了审议，运作规范。
本人作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，注重
借助长期以来的工作和研究经验，积极参加会议讨论并发表意见，促进
董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价和建议
2018 年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责
的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事
的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员会
科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中
小股东的合法权益。
在 2018 年 2 月 8 日召开的公司股东大会审议通过换届选举议案后，
本人不再履行董事职务。
在此对履职期间董事会及公司管理层给予的充分理解和大力支持
表示衷心的感谢，也真诚祝愿公司继续深入落实聚焦创新合作战略，加
快互联网化运营，推进与战略投资者的深度合作，深化体制机制变革，
开创公司创新发展的新局面，为广大股东创造更大价值。
特此报告。
独立董事：李红滨
101
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
附件 2：重订的董事会议事规则全文
中国联合网络通信股份有限公司
董事会议事规则
提交 2018 年年度股东大会审议
第一条 宗旨
为了进一步规范中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司董事会议事示
范规则》（以下简称《示范规则》）和《中国联合网络通信股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条 决定重大问题的程序
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。
涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安全
法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网络和
信息安全。
第三条 重大交易的审批权限
本集团发生《上市规则》中“应当披露的交易”章节和“关联交易”
章节中界定的交易事项，达到《上市规则》规定的应当披露交易标准但
未达到股东大会审议标准的，由公司董事会审议批准。
《上市规则》或其他法律法规及规范性文件另有规定的，以《上市
规则》或其他法律法规及规范性文件的规定为准。根据法律、法规、部
门规章、《上市规则》可免于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵
照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。
102
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
第四条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第五条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。在发
出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当征求各董事的意
见，初步形成定期会议提案后交董事长拟定；董事长在拟定提案前，应
当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）全体独立董事二分之一以上提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日
和五个工作日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
103
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。
情况紧急，确需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过直接送
达、传真、电子邮件、电话或者其他书面或口头方式发出会议通知。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关
材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得过半数董事的认可
后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得过半数董事的认可。
第十一条 会议的召开
除《公司章程》另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席
方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当
104
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当至少载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的签字或盖章、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
等会议上的投票权。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权
不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
105
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，董事会会议也可以通过通讯方式召开，或者采取现场与通讯
方式同时进行的方式召开。通讯方式包括视频会议、电话会议、书面会
议等形式。以上形式与会应被视作亲自出席会议。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员
和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
每一名董事在董事会决议中各有一票表决权，以计名和书面等方式
进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应
当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。
董事会会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内通过专人送达、书面方式（包括但
106
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
不限于电子邮件、邮寄、传真方式等）实际收到的有效表决票，或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董
事如在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方
式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的
效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。
第十八条 表决结果的统计
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日
之前，通知董事表决结果。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分
之二以上董事的同意。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避，且能提出充分理由的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应
当将该事项提交股东大会审议。
107
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第二十二条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
第二十三条 会议记录
董事会秘书应当安排人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
第二十四条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内
容。
第二十五条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定
办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
108
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
员等负有对决议内容保密的义务。
第二十六条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、决议公告等，由公司妥善保存。
董事会会议档案的保存期限为二十年。
第二十七条 专门委员会
公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委
员会。各专门委员会应对董事会负责，向董事会报告工作。专门委员会
全部由董事组成。
第二十八条 附则
在本规则中，“以上”、“内”包括本数；“过”不含本数；“本集团”
是本公司及所属全部子公司合称。除非特别说明，本规则所使用的术语
与《公司章程》中该等术语的含义相同。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。2006 年
5 月 11 日股东大会通过的《董事会议事规则》内容相应废止。
本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、《上市规则》
或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律、《上市
规则》和《公司章程》的规定。
本规则由董事会负责解释。
109
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
附件 3：大会投票表决统计办法
中国联合网络通信股份有限公司
2018 年年度股东大会
投票表决统计办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司年度股东大会（以下
简称“本次会议”）期间依法行使表决权，依据《公司法》《证券法》《上
市公司股东大会规则》和本公司章程的规定，特制定本次会议表决办法。
1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东有权
通过网络投票系统或现场投票行使表决权，同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以
第一次表决结果为准。
2.本次现场会议采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）
在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份有一票表决权。
3.会议推举两位股东代表，与一位监事及律师作为表决统计的监票
人，共同负责监督表决、统计全过程，并在表决统计单上签名。股东现
场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票
结果。现场投票结束后，公司将现场投票表决结果上传至上证所信息网
络有限公司。网络投票结束后，由上证所信息网络有限公司统计本次股
东大会网络投票情况和现场投票情况的最终结果。
4.现场参会投票的股东（或代理人）应在表决单上签署姓名，否则
作弃权统计。
5.一个表决事项只能选择一个表决意见，并在相应的空格里打“√”
表示。不符合此规则的表决均视为无效票。
6.自开始对表决单进行统计起，工作人员将不再发放表决单。
110
